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*ST兰宝: 股权分置改革说明书（修订稿全文）
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证券代码：000631 证券简称：S*ST 兰宝
兰宝科技信息股份有限公司
LAN BAO TECHNOLOGY
INFORMATION CO., LTD.
股权分置改革说明书
（修订稿全文）
保荐机构
东北证券股份有限公司
二〇〇八年六月
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兰宝科技信息股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，
解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股
权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公
司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
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兰宝科技信息股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该
部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、2007 年 12 月29 日，长春市中级人民法院分别出具了（2006）长执字第
38、39、40 号《民事裁定书》和（2007）长执字第165-3 号《民事裁定书》，裁
定将君子兰集团持有的兰宝信息88,749,558 股国有法人股委托拍卖。吉林省中成
拍卖有限责任公司受托于2008 年2 月 16 日对上述股份进行了拍卖，其中万向资
源竞得 3,365.1838 万股，占兰宝信息总股本的 14%；高新光电竞得 4,437.4779
万股，占兰宝信息总股本的 18.46%；和嘉投资竞得 1,072.2941 万股，占兰宝信
息总股本的4.46%。2008 年2 月29 日，长春市中级人民法院出具了（2006）长
执字第 38、39、40 号《民事裁定书》及（2007）长执字第165 号《民事裁定书》，
裁定解除对兰宝信息 88,749,558 股国有法人股的冻结，并将股份持有人由君子兰
集团分别变更为上述买受人。2008 年3 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具了《过户登记确认书》，确认上述股份已过户至相关买受人名
下。
2008 年4 月27 日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会作出吉国资发
产权[2008]53 号《关于同意变更长春君子兰集团有限公司持有的兰宝信息国有股
东账户性质的批复》，同意将万向资源通过竞拍取得的33,651,838 股兰宝信息国
有法人股及和嘉投资拍卖取得的兰宝信息 10,722,941 股国有法人股的股份性质
变更为社会法人股，股东账户性质变更为非国有股东账户。2008 年 5 月 13 日，
万向资源及和嘉投资在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上
述股份性质的变更登记手续。
由于万向资源与兰宝信息股东辽宁合利为一致行动人，万向资源竞拍取得兰
宝信息3,365.1838 万股后，二者合计持有公司6,725.1838 万股股份，占股改前公
司总股本的27.98%，对兰宝信息拥有实际控制权。
3、本次提出股权分置改革动议的为公司全体非流通股股东，合计持有公司
股份 125,709,558 股，占公司总股本的52.3%，占非流通股股东所持股份的100%，
符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
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4、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公
积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》
的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金向流通
股股东定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权
参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表
决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股
本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2008 年第一次临时股东
大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金定向转增股本议案和本次股权分置改
革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同
一日。
5、股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所
持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流
通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股
东会议表决通过的可能。
6、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位
股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
7、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股
数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例
将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、
净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
8、本次股权分置改革是公司能否恢复上市最为重要的一个环节。因公司2003
年、2004年、2005年连续三年亏损，根据深圳证券交易所《上市规则》，公司股
票自2006年5月15日起被深圳证券交易所暂停上市。本次股权分置改革的实施是
公司恢复上市的必要条件，在本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股
东会议审议通过后，兰宝信息将对后续资产重组进行充分的研究和论证。通过实
施资产重组，将有助于公司彻底解决历史遗留问题，摆脱经营危机、财务危机，
使公司恢复持续发展能力和良好的盈利能力，为公司恢复上市创造有利条件。
9、2008 年 2 月 20 日，兰宝信息收到《中国证券监督管理委员会立案调查
通知书》（吉证监立通字[2008]1 号），因公司未能在规定期限内披露2007 年半年
3
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度报告，中国证监会决定对公司立案调查。截至本股权分置改革说明书出具日，
上述调查尚在进行中。《管理办法》第19 条第4 款规定“存在其他异常情况的，
经中国证监会认可，可以进行改革”。深圳证券交易所已就此向中国证监会征询
了意见，并取得了中国证监会的认可，同意兰宝信息进行股权分置改革。
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重要内容提示
一、改革方案要点
为了体现对流通股股东利益的保护，公司以现有流通股股份 114,660,000 股
为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转
增 6 股，相当于每 10 股流通股获得 2.440 股的对价，非流通股股东持股数量不
变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股
份即获得上市流通权。
二、承诺事项
（一）法定承诺事项
同意参与本次股权分置改革的非流通股股东已经出具书面承诺，承诺将遵守
相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺事项
万向资源及其一致行动人辽宁合利承诺：自兰宝信息股权分置改革方案实施
之日起，三十六个月内不转让所持有的兰宝信息的股份。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2008 年6 月23 日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2008 年 6 月 30 日
14：00
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：
（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2008 年6 月26 日－6 月30 日每
日的9：30—11：30、13：00—15：00
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2008 年 6 月
26 日9：30，结束时间为2008 年6 月30 日15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
公司股票因为连续三年亏损，自2006年5月15日起暂停上市，故本公司在这
次股改中不存在相关停复牌的安排。
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公司董事会将根据有关规定，在2008年6月12日之前公告非流通股股东与流
通股股东就本次股权分置改革方案的沟通协商情况。如果未能在规定期限内公告
协商确定的改革方案，本公司董事会将向深交所申请延期披露沟通方案。如不能
获得深交所批准，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会
议。
五、查询和沟通渠道
热线电话：（0431）－85159895
传 真：（0431）－85159895
电子信箱：lanbao@lanbaoinfo.com
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
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目 录
董事会声明.............................................................................................................1
特别提示.................................................................................................................2
重要内容提示.........................................................................................................5
释 义.................................................................................................................8
一、公司基本情况简介.........................................................................................9
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.......................................12
三、公司非流通股股东介绍...............................................................................16
四、股权分置改革方案.......................................................................................22
五、股权分置改革对公司治理的影响...............................................................27
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案...............................29
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所的结论意见.......................................31
八、 与本次股权分置改革相关的当事人.........................................................32
九、 备查文件目录.............................................................................................33
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释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、兰宝信息、 指 兰宝科技信息股份有限公司
兰宝股份、S*ST兰宝
方案、本方案 指 股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说明
书“股权分置改革方案”一节
原控股股东、君子兰集团 指 长春君子兰集团有限公司
万向集团 指 万向集团公司
控股股东、万向资源 指 万向资源有限公司
高新光电 指 长春高新光电发展有限公司
辽宁合利 指 辽宁合利实业有限公司
和嘉投资 指 北京和嘉投资有限公司
非流通股股东 指 万向资源、高新光电、辽宁合利、中轻贸易中心
与和嘉投资
长春通信 指 长春通信发展股份有限公司
本次司法拍卖 指 万向资源、高新光电与和嘉投资通过司法拍卖合
计 取 得 由 君 子 兰 集 团 所 持 有 的 兰 宝 信 息
88,749,558股股份（占总股本的36.92%）的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 吉林省国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、东北证券 指 东北证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市大成律师事务所
元 指 人民币元
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一、公司基本情况简介
（一）公司基本情况
公司名称：兰宝科技信息股份有限公司
公司英文名称：LAN BAO TECHNOLOGY INFORMATION CO., LTD
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：000631
证券简称：S*ST 兰宝
注册地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路4370 号
办公地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路4370 号
注册资本：240,369,558 元
法人代表：刘铁杲
董事会秘书：曹志伟
邮政编码：130012
联系电话：（0431）85159895
公司传真：（0431）85159895
互联网网址：http：//www.lanbaoinfo.com
E－mail：lanbao@lanbaoinfo.com
经营范围：塑料燃油箱、塑料保险杠、塑料制品、汽车空调器、机械配件制
造；汽车出租、设备租赁；空调器设备、文化办公用品、普通机械、五金、交电、
邮电通信器材（含移动通信终端）经销；电信终端设备开发、经营及通信电子、
信息技术和计算机软、硬件方面的技术服务计算机应用技术服务；机电、电子元
器件及光电子信息产品的研制、开发、生产、销售。
（二）最近三年主要会计数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
资产总计 21,479.40 51,718.97 107,993.92
负债总计 38,044.64 114,229.65 173,107.29
股东权益总计 -16,565.24 -62,510.68 -65,113.37
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2005 年为合并报表数据，2006 年、2007 年由于情况发生变化，不再合并报
表，故为母公司报表数据，上述数据均为追溯调整后数据。
2、利润表主要数据
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主营业务收入 9,365.21
利润总额 45,945.44 3,405.36 -97,566.45
净利润 45,945.44 3,405.36 -92,351.68
2005 年为合并报表数据，2006 年、2007 年由于情况发生变化，不再合并报
表，故为母公司报表数据，上述数据均为追溯调整后数据。
3、主要财务指标
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
资产负债率（%） 177.12 220.87 160.29
每股收益(元) 1.91 0.14 -3.84
每股净资产(元) -0.69 -2.6 -2.71
每股经营活动产生的现金流
-0.17 0.17 -0.61
量净额(元)
2005 年为合并报表数据，2006 年、2007 年由于情况发生变化，不再合并报
表，故为母公司报表数据，上述数据均为追溯调整后数据。
（三）公司设立以来利润分配情况
派现 送股 转增 合计送转
No. 报告期 (元/10 股)税前 (股/10 股) (股/10 股) (股/10 股) 红股上市日
1 2000-12-31 1 0 4 4 2001-07-31
2 1998-06-30 0 2 8 10 1998-10-08
3 1996-12-31 0 2 0 2 1997-05-23
4 1995-12-31 3.4 0 0 0
（四）公司设立以来历次融资情况
No. 融资事项 说明 发行价(元) 融资总额(亿元)
1 A 股发行 发行 1,600 万股 6.98 1.1168
2 1997 年配股 10 配2.50 9.00 0.90945
3 2000 年配股 10 配 3.00 9.00 2.4014
（五）公司目前的股本结构
截止本说明书签署日，本公司的股本总额为 240,369,558 股，公司目前的股
本结构如下：
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股数 持股比例 股权性质
股本结构
（股） （%）
总股本 240,369,558 100
流通A 股 114,660,000 47.70 社会公众股
非流通股 125,709,558 52.30
其中：高新光电 44,374,779 18.46 国有法人股
万向资源 33,651,838 14.00 社会法人股
辽宁合利 33,600,000 13.98 社会法人股
和嘉投资 10,722,941 4.46 社会法人股
中轻贸易中心 3,360,000 1.40 社会法人股
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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
兰宝信息原名为长春兰宝实业股份有限公司，系经长春市体改委批准，于
1993 年 5 月 26 日由长春君子兰工业集团（公司）（现更名为：长春君子兰集团
有限公司）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心共同发起设立的定向募
集股份有限公司，总股本为 3,600 万股（其中内部职工股 500 万股）。经证监会
证监发字(1996)298 号和证监发字(1996)299 号文件批准，公司于 1996 年 11 月7
日在深交所网上发行1,600 万股流通股，并于 1996 年 11 月22 日挂牌上市。
（一） 上市之初股本结构
上市之初公司总股本为 5,200 万股。非流通股股东共计持有 3,100 万股，占
总股本的 59.6154%，其中君子兰集团持有2,000 万股，占总股本的 38.4615%；
天力公司持有 1,000 万股，占总股本的 19.2308%；中轻贸易中心持有100 万股，
占总股本的1.9231%。流通股股东持有2,100 万股，占总股本40.3846%。
（二） 1997 年实施 1996 年利润分配方案
根据公司第五次股东大会的决议，1997 年实施 1996 年利润分配方案，即每
10 股送2 股。红股交易日为 1997 年5 月23 日。完成本次配股后公司总股本6,240
万股。非流通股股东共计持有3,720 万股，占总股本的 59.6154%，其中君子兰集
团持有2,400 万股，占总股本的38.4615%；天力公司持有1,200 万股，占总股本
的 19.2308%；中轻贸易中心持有 120 万股，占总股本的 1.9231%。流通股股东
持有2,520 万股，占总股本40.3846%。
（三） 1998 年 6 月股权转让
营口天力电机股份有限公司与长春通信于 1998 年6 月 18 日签订《股权转让
协议书》，将其持有的本公司法人股股权全部转让给长春通信，此次转让后,公司
的股本结构没有发生变化，只是本公司第二大股东由营口天力电机股份有限公司
变更为长春通信，营口天力电机股份有限公司不再持有本公司股权。
（四） 1998 年 7 月实施配股方案
1998 年实施 1997 年配股方案，即以配股时股本总额6,240 万股为基数,每 10
股配 2.5 股。完成本次配股后公司总股本 7,250.5 万股。非流通股股东共计持有
4,100.5 万股，占总股本的 56.55%，其中君子兰集团持有2,780.5 万股，占总股本
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的38.34%；长春通信持有 1,200 万股，占总股本的 16.55%；中轻贸易中心持有
120 万股，占总股本的 1.66%；流通股股东持有3,150 万股，占总股本43.45%。
（五） 1998 年 10 月利润分配及资本公积金转增股本
公司于 1998 年中期对 1997 年度利润进行分配，按 1998 年7 月 14 日配股后
的股本总额7,250.5 万股为基数 ，每 10 股送红股2 股；并于 1998 年中期实施资
本公积 金转增股本方案，按股本 7,250.5 万股为基数，每 10 股转增 8 股。送红
股、转增股后总股本增至 14,501 万股。其中非流通股 8,201 万股，占总股本的
56.55%，其中君子兰集团持有 5,561 万股，占总股本的 38.34%；长春通信持有
2,400 万股，占总股本的16.55%；中轻贸易中心持有240 万股，占总股本的1.66%；
流通股股东持有6,300 万股，占总股本43.45%。
（六） 2000 年 6 月实施配股方案
2000 年 6 月完成2000 年配股方案，即以公司 1999 年末总股本 14,501 万股
为基数，每 10 股配售 3 股。完成本次配股后公司总股本为 17,169.2542 万股。非
流通股股东共计持有 8,979.2542 万股，占总股本的 52.30%，其中君子兰集团持
有6,339.2542 万股，占总股本的36.92%；长春通信持有2,400 万股，占总股本的
13.98%；中轻贸易中心持有240 万股，占总股本的 1.4%；流通股股东持有8,190
万股，占总股本47.70%。
（七） 2001 年 7 月资本公积金转增股本
2001 年7 月公司以总股本 171,692,542 股为基数，向全体股东每10 股转增4
股。完成本次资本公积金转增股本后，公司总股本为 24,036.9558 万股。非流通
股股东共计持有 12,570.9558 万股，占总股本的 52.30%，其中君子兰集团持有
8,874.9558 万股，占总股本的 36.92%；长春通信持有 3,360 万股，占总股本的
13.98%；中轻贸易中心持有336 万股，占总股本的 1.4%；流通股股东持有11,466
万股，占总股本47.70%。
（八） 2004 年 9 月股权转让
辽宁合利与长春通信于 2004 年 9 月20 日签署《股份转让协议》，以协议转
让的方式，受让长春通信所持有的兰宝信息的33,600,000 股社会法人股，占兰宝
信息总股本的 13.98%。通过本次转让，辽宁合利取得兰宝信息13.98%的股份，
长春通信不再持有兰宝信息任何股份。
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（九） 2008 年2 月股权拍卖
2004 年 10 月 22 日，君子兰集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
办理了股权质押登记，将其持有的兰宝信息国有法人股中的44,374,779 股质押给
辽宁合利，质押期限自2004 年 10 月22 日至质权人提出申请日止。因涉及经济
纠纷，君子兰集团持有的兰宝信息全部 88,749,558 股国有法人股被长春市中级人
民法院司法冻结、再冻结。
2007 年 12 月29 日，长春市中级人民法院分别出具了（2006）长执字第38、
39、40 号《民事裁定书》和（2007）长执字第165-3 号《民事裁定书》，裁定将
君子兰集团持有的兰宝信息 88,749,558 股国有法人股委托拍卖。吉林省中成拍卖
有限责任公司受托于2008 年2 月 16 日对上述股份进行了拍卖，其中万向资源竞
得3,365.1838 万股，占兰宝信息总股本的 14%；高新光电竞得4,437.4779 万股，
占兰宝信息总股本的 18.46%；和嘉投资竞得 1,072.2941 万股，占兰宝信息总股
本的4.46%。2008 年2 月29 日，长春市中级人民法院出具了（2006）长执字第
38、39、40 号《民事裁定书》及（2007）长执字第165 号《民事裁定书》，裁定
解除对兰宝信息 88,749,558 股国有法人股的冻结，并将股份持有人由君子兰集团
分别变更为上述买受人。2008 年3 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具了《过户登记确认书》，确认上述股份已过户至相关买受人名下。
2008 年4 月27 日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会作出吉国资发产权
[2008]53 号《关于同意变更长春君子兰集团有限公司持有的兰宝信息国有股东账
户性质的批复》，同意将万向资源通过竞拍取得的33,651,838 股兰宝信息国有法
人股及和嘉投资拍卖取得的兰宝信息 10,722,941 股国有法人股的股份性质变更
为社会法人股，股东账户性质变更为非国有股东账户。2008 年 5 月 13 日，万向
资源及和嘉投资在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股
份性质的变更登记手续。
由于万向资源与兰宝信息股东辽宁合利为一致行动人，万向资源竞拍取得兰
宝信息3,365.1838 万股后，二者合计持有公司6,725.1838 万股股份，占公司总股
本的27.98%，对兰宝信息拥有实际控制权。
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本次股权拍卖完成后，公司的股本结构变化为：
股数 持股比例 股权性质
股本结构
（股） （%）
总股本 240,369,558 100
流通A 股 114,660,000 47.70 社会公众股
非流通股 125,709,558 52.30
其中：高新光电 44,374,779 18.46 国有法人股
万向资源 33,651,838 14.00 社会法人股
辽宁合利 33,600,000 13.98 社会法人股
和嘉投资 10,722,941 4.46 社会法人股
中轻贸易中心 3,360,000 1.40 社会法人股
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三、公司非流通股股东介绍
（一）控股股东及实际控制人介绍
1、公司基本情况
公司名称：万向资源有限公司
住所： 浦东新区银城东路 139 号7 层
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：3 亿元
营业执照注册号：3101151020693
组织机构代码： 76300777
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围： 实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及经行政许可
的，凭许可证经营）。
成立日期：2004 年 5 月24 日
经营期限：2004 年 5 月24 日至不约定期限
通讯地址：上海市延安东路 588 号东海商业中心东楼 19 楼
2、历史沿革
万向资源于2004 年 5 月由鲁冠球出资27,000 万（出资比例90%），鲁伟鼎
出资3,000 万（出资比例 10%），共30,000 万元设立。2007 年6 月，鲁冠球和鲁
伟鼎将其所持全部股权转让给万向集团，万向资源现为万向集团的全资子公司。
3、历次注册资本变化情况
万向资源未有注册资本变化。
4、主要资产业务概况
万向资源立足有色金属、能源、黑色金属及房地产开发四大领域，通过专业
贸易、辅以产业投资和金融工具的运用、始终以客户和市场为导向，成为在金属
和能源业内，具有持续竞争力的全球贸易服务供应商。
万向资源经营的贸易品种包括电解铜、铝锭、锌锭、铜精矿等有色金属及矿
产；铁矿砂、钢材、生铁等黑色金属；黄金、白银、钯等贵金属；以及成品油及
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化工产品等，其中电解铜、铝锭等已占华东市场的很大份额，业务已拓展到蒙古、
伊朗、朝鲜、澳大利亚、美洲、欧洲等市场。
5、最近一期的财务状况
截至2007 年 12 月31 日，万向资源总资产为7,346,108,218.20 元，所有者权
益总计 1,863,511,920.63 元，2007 年公司累计实现营业收入22,526,897,119.72 元，
净利润 1,223,341,262.97 元。
6、实际控制人基本情况
公司的实际控制人为鲁冠球先生。鲁冠球先生于 1945 年出生于浙江省杭州
市。从60 年代开始，做过锻工，自办个体修车铺、粮食加工厂；1969 年创办萧
山宁围农机厂，发展为万向集团公司。鲁冠球先生现任万向集团董事局主席兼党
委书记，香港理工大学荣誉博士。
本公司股权控制关系如下图：
鲁冠球
80%
万向集团
100%
万向资源 辽宁合利
14% 13.98%
兰宝科技信息股份有限公司
注：万向资源与辽宁合利属一致行动人。
7、与本公司之间互相担保、互相资金占用情况
截至本说明书出具之日，本公司控股股东万向资源及实际控制人鲁冠球先生
与本公司之间不存在互相担保及互相资金占用情况。
（二）其他非流通股股东介绍
1、辽宁合利
辽宁合利成立于2004 年9 月 10 日，现持有辽宁省工商行政管理局核发的注
册号为210000004924785 号的企业法人营业执照，注册资本为一亿伍仟万元人民
币，住所为沈阳市高新区世纪路 1 号，公司类型为有限责任公司（法人独资），
法定代表人为管大源。经营范围为：汽车零部件制造、销售、研发及售后服务；
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货物及技术进出口（国家禁止的品种除外、限制的品种办理许可证后方可经营）。
截止本说明书出具日，辽宁合利已通过2006 年度工商年检，2007 年度工商年检
尚在办理中。
截止本说明书出具日，通联资本管理有限公司（以下简称“通联资本”）持
有辽宁合利100%的股权。通联资本成立于1995年12月29 日，现持有深圳市工商行
政管理局核发的注册号440301102727196的企业法人营业执照，注册资本为4亿元
人民币，法定代表人为管大源，注册地址为深圳市福田区益田路江苏大厦A3701。
截止本说明书出具日，通联资本已通过2006年度工商年检，2007年度工商年检尚
在办理中。
2、高新光电
高新光电成立于2007年4月28 日，现持有长春市工商行政管理局核发的注册
号为2201071100007号的企业法人营业执照，注册资本为4,050万元人民币，企业
类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为张晓明。经营范围为：光电技
术的研究、开发；光电子产品的生产、销售（国家法律法规禁止的不经营；应经
专项审批的项目未获批准之前不得经营）。截止本说明书出具日，高新光电已通
过2007年度工商年检。长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会现持有
高新光电100%股权。
3、中轻贸易中心
中轻贸易中心成立于 1993 年 1 月9 日，现持有中华人民共和国国家工商行
政管理总局核发的注册号为 1000001001268 （4-2 ）号的企业法人营业执照，注册
资金为 1,000 万元人民币，经济性质为集体所有制，法定代表人为李玉娟，住所
为北京市西城区车公庄大街甲4 号，经营范围为：日用百货、五金交电、针纺织
品、文教体育用品、纸张、纸浆、木材及制品、轻工化工原料、日用杂品、机械
设备及零配件、工艺美术品的销售 （国家有专项规定的除外）；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
经营来料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。截止本说明书出
具日，中轻贸易中心已通过2007 年度工商年检。
4、和嘉投资
和嘉投资成立于 2004 年 12 月20 日，现持有北京市工商行政管理局核发的
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注册号为 1100002785667 （2－2）号的企业法人营业执照，注册资本为10,000 万
元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李兆会，住所为北京市房山
区房山科技工业园 19 号。经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，
不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经
工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许
可的，自主选择经营项目开展经营活动。截止本说明书出具日，和嘉投资已通过
2007 年度工商年检。
（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、
比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
本公司提出股权分置改革动议非流通股股东持股数量以及持股比例如下表：
占非流通股
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
比例（%）
1、长春高新光电发展有限公司 44,374,779 18.46 35.30
2、万向资源有限公司 33,651,838 14.00 26.77
3、辽宁合利实业有限公司 33,600,000 13.98 26.73
4、北京和嘉投资有限公司 10,722,941 4.46 8.53
5、中轻贸易中心 3,360,000 1.40 2.67
合计 125,709,558 52.3 100
本次提出股权分置改革动议的为公司全体非流通股股东，共持有公司非流通
股 125,709,558 股，占公司总股本的 52.3%，占非流通股总数的 100％；提出股改
动议的股东持股数量超过本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权
分置改革管理办法》的要求。
2、有无权属争议、质押、冻结情况
本次提出股权分置改革动议的股东为本次司法拍卖完成后公司全体非流通
股股东，共持有公司非流通股125,709,558股，占公司总股本的52.3%，占非流通
股总数的100％。
截至本说明书公告之日，提出动议的非流通股股东所持本公司股份无权属争
议、质押、冻结情况。
（四）非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系
1、非流通股股东的持股数量及持股比例
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本公司非流通股股东持股数量以及持股比例如下：
股数 持股比例 股权性质
股本结构
（股） （%）
总股本 240,369,558 100
流通A 股 114,660,000 47.70 社会公众股
非流通股 125,709,558 52.30
其中： 高新光电 44,374,779 18.46 国有法人股
万向资源 33,651,838 14.00 社会法人股
辽宁合利 33,600,000 13.98 社会法人股
和嘉投资 10,722,941 4.46 社会法人股
中轻贸易中心 3,360,000 1.40 社会法人股
2、非流通股股东之间的关联关系
在本次提出股改动议的五家非流通股股东当中，万向资源与辽宁合利属一致
行动人。辽宁合利是通联资本的全资子公司，管大源先生持有通联资本95%股权，
为辽宁合利的实际控制人，管大源先生在万向资源控股股东万向集团担任董事局
董事，同时万向资源监事沈长寿先生兼任辽宁合利监事。
（五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的
实际控制人、其他相关各方在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持
有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、根据提出股改动议的五家非流通股股东出具的《自查报告》和向登记结
算机构查询的结果，五家非流通股股东在公司董事会公告股权分置改革说明书的
前两日均未持有公司流通股股份，在本股改说明书公告前六个月内也均不存在买
卖公司流通股股份的情况。
2、持有公司5%以上的非流通股股东为万向资源、高新光电及辽宁合利。上
述股东的实际控制人在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日均未持有
公司流通股股份，在本股改说明书公告前六个月内也均不存在买卖公司流通股股
份的情况。
3、关于其他相关各方在兰宝信息停牌前六个月买卖兰宝信息股票的情况
根据兰宝信息于2008 年4 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的查询结果，在本次停牌前六个月内存在下列买卖兰宝信息股票的情形：
兰宝信息董事长刘铁杲配偶曲书兰于 2006 年 4 月 25 日买入兰宝信息股票
50,000 股，兰宝信息董事孙成连配偶徐宛平于 2006 年 4 月25 日卖出兰宝信息
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股票 8,200 股。
保荐机构认为，上述人员在本次停牌前六个月内买卖兰宝信息股票，但由于
该等当事人买卖股票时兰宝信息的非流通股股东尚未就启动股改程序进行过任
何协商，因此该等当事人上述买卖兰宝信息流通股股票事项不属于利用公司股权
分置改革信息进行内幕交易情形，并且所涉金额较小，未产生严重后果，亦不构
成本次股权分置改革的障碍。
（六）万向资源、辽宁合利、万向集团、高新光电、中轻贸易中心、和嘉
投资与兰宝信息之间资金占用和担保情况
截至本说明书公告之日，兰宝信息不存在资金被万向资源、高新光电、辽宁
合利、中轻贸易中心、和嘉投资（包括该等非流通股股东的控股股东、实际控制
人）占用的情况，亦不存在兰宝信息为其提供担保的情况。
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四、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国家五
部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布
的《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，合并持有公司三分之二
以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议，公司董事会受提出改革动议的
公司非流通股股东的书面委托，编制本次股权分置改革方案。
1、股权分置改革对价安排
为了体现对流通股股东利益的保护，公司以现有流通股股份 114,660,000 股
为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转
增 6 股，相当于每 10 股流通股获得 2.440 股的对价，非流通股股东持股数量不
变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股
份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革还须经公司股权分置改革相关股东会议审议通过后方可
执行。本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得
的股份对价，将由中国证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流
通股股东持股数，按比例自动记入账户。计算结果不足一股的按照登记结算公司
现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法
进行处理。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股比例 持股数量 持股比例
股数（股）
（%） （股） （%）
长春高新光电发展有限公
1 44,374,779 18.46 44,374,779 14.3531
司
2 万向资源有限公司 33,651,838 14.00 33,651,838 10.8847
3 辽宁合利实业有限公司 33,600,000 13.98 33,600,000 10.8680
4 北京和嘉投资有限公司 10,722,941 4.46 10,722,941 3.4683
5 中轻贸易中心 3,360,000 1.40 3,360,000 1.0868
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表（G 为上市可流通日）
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安排对价后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流
通预计时间表如下：
占总股本比例
序号 股东名称 预计可上市流通时间 备注
(%)
5 G+12 个月后
1 长春高新光电发展有限公司 5 G+24 个月后 法定
4.3531 G+36 个月后
2 万向资源有限公司 10.8847 G+36 个月后 注 1
3 辽宁合利实业有限公司 10.8680 G+36 个月后 注 1
4 北京和嘉投资有限公司 3.4683 G+12 个月 法定
5 中轻贸易中心 1.0868 G+12 个月 法定
注1：自获得流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股 股份数量 占总股本
（股） 本 （股） 比例（％）
比例
（％）
一、未上市流 一、有限售条件
125,709,558 52.3 125,709,558 40.6609
通股份合计 的流通股合计
国家股 国家股
国有法人股 44,374,779 18.46 国有法人持股 44,374,779 14.3531
境内法人股 81,334,779 33.84 境内法人持股 81,334,779 26.3078
境外法人持
境外法人持股
股
二、流通股份 二、无限售条件
114,660,000 47.7 183,456,000 59.3391
合计 的流通股合计
A 股 114,660,000 47.7 A 股 183,456,000 59.3391
B 股 B 股
H 股及其它 H 股及其它
三、股份总数 240,369,558 100.00 三、股份总数 309,165,558 100.00
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
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本公司聘请了东北证券股份有限公司作为本次股权分置改革工作的保荐机
构，保荐机构认为，方案参与各方在尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流
通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安
排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理，具体分析如下：
1、对价安排的依据
目前，兰宝信息已处于资不抵债、暂停上市状态，面临退市的风险；公司业
绩持续下滑，且无改善迹象；公司下属控股、参股子公司业务基本停顿，这一状
况严重威胁到了兰宝信息全体股东的利益。公司股权分置改革必须从解决公司目
前所面临退市的严峻形势出发，并与实现公司长远发展问题相结合，谋求有效的
资产重组，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上为解决兰宝信息长远
发展所面临的问题积极创造条件。只有通过资产重组实现恢复上市，才能提高流
通股股权的内在价值，流通股股东才能真正实现股权分置改革带来的现实利益，
而本次股权分置改革方案的实施，将为公司后续资产重组创造良好前提。
鉴于上述情况，为了改善公司的财务状况，恢复公司的持续经营能力，为兰
宝信息申请恢复上市创造条件。在本次股权分置改革方案获得相关股东会议审议
通过后，兰宝信息将对后续资产重组进行充分的研究和论证。通过实施资产重组，
将有助于公司彻底解决历史遗留问题，摆脱经营危机、财务危机，使公司恢复持
续发展能力和良好的盈利能力，为公司恢复上市创造有利条件。
2、对价安排水平的确定
根据WIND 资讯统计的资料显示，自2007 年以来，与兰宝信息类似公司一
般都将公司重组与股改相结合，而兰宝信息本次股权分置改革将在公司资产重组
前进行。在剔除资产重组因素之后，与兰宝信息类似公司非流通股股东以直接送
股及（或）公积金定向转增方式作为股改对价的平均对价水平折合每 10 股流通
股获送 1.07 股。为了保护流通股股东利益，经兰宝信息非流通股股东充分协商，
一致同意公司以现有流通股股本 114,660,000 股为基数，用资本公积金向股改方
案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 6 股，相当于每 10 股流通
股获送2.440 股，高于类似情况公司股改平均对价水平 128%。
3、保荐机构的分析意见
在综合考虑公司目前的经营现状、财务状况以及兰宝信息未来资产重组的基
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础上，东北证券认为：本次兰宝信息股权分置改革以公积金向全体流通股股东定
向转增作为股改对价，相当于每 10 股流通股获送 2.440 股，比市场所公布的以
相似方式进行股改的平均对价水平高出 128%，体现了对流通股股东权益的保护
和对投资者的尊重，本次对价安排合理。
本次股权分置改革方案参与各方在尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑
流通股股东的权益以及非流通股股东的承受能力，该方案能够平衡全体股东的即
期利益和远期利益。本次股权分置改革方案的实施，将为公司后续资产重组创造
良好前提，有利于公司的恢复上市及今后持续稳定发展。
（三）非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺事项
同意参与本次股权分置改革的非流通股股东已经出具书面承诺，承诺将遵守
相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并且将会通过证券登记结算
公司对该部分股权予以限制。
2、特别承诺事项
万向资源及其一致行动人辽宁合利承诺：自兰宝信息股权分置改革方案实施
之日起，三十六个月内不转让所持有的兰宝信息股份，并且将会通过证券登记结
算公司对该部分股权予以限制。
3、非流通股股东以公司资本公积金向流通股股东定向转增作为对价安排的
履约能力分析
按照本次股权分置改革方案，公司需向方案实施股权登记日登记在册的全
体流通股股东以资本公积金定向转增68,796,000 股，截至2007 年 12 月31 日，
公司尚有资本公积金之股本溢价302,639,048.43 元，足够执行本方案对价安排。
本次股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后，流通股股东所获得的
股份对价，将由中国证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通
股股东持股数，按比例自动记入账户。
4、承诺事项的违约责任
公司非流通股股东承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证
券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损
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害的，将依法承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
公司非流通股股东声明，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除
非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
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五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）公司董事会意见
公司董事会认为，本次股权分置改革顺应我国证券市场的发展趋势，将为
公司的发展带来新的机遇，对公司治理及未来发展产生深远的影响：
1、股权分置改革将实现全体股东价值取向的一致性，使公司持续协调发展
在股权分置的情况下，流通股股东与非流通股股东的价值取向不一致，导
致公司在投资及经营决策时由于两类股东的价值取向不一可能有时难以做出最
有利于公司的决定。本次股权分置改革将使两类股东的利益更加一致，从而有利
于公司的持续协调发展。
2、股权分置改革的实施有助于进一步完善公司治理
在解决了股权分置后，非流通股股份也具有了流动性，股价成为公司价值
的表现形式，全体股东的责、权、利将更加统一。在此基础上，公司股东大会、
董事会和监事会等法人治理机构的决策基础将更加一致，决策结果将更能反映全
体股东的意志，公司法人治理将得到进一步完善。
3、有利于通过激励机制促进公司的长期稳定发展
股权分置改革完成后，在新的市场环境和法规体系下，公司有可能通过定
向发行新股、回购股份等方式对公司核心管理层进行期权激励，使管理层的利益
与公司股东的利益更加紧密地结合起来，建立起长期有效的激励机制，促进公司
的长期稳定发展。
4、有利于公司抓住股权分置改革后证券市场提供的各种金融创新工具所带
来的发展机遇
股权分置改革完成后，中国证券市场将推出各种金融创新工具，这将为上市
公司发展开创更大空间。顺利完成股权分置改革将有利于公司抓住金融创新工具
所带来的各种机遇，进一步发展公司各项业务，促进公司持续、快速、健康发展，
为股东创造更高的收益和回报。
（二）独立董事意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革
管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票
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上市规则（2006年修订）》及《兰宝科技信息股份有限公司章程》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，公司独立董事认真审阅了公司提交的有关股权分置改革
的相关材料，就公司股权分置改革事项发表独立意见如下：
“本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，
符合公司整体利益；本次方案的调整是在非流通股股东与流通 A 股股东之间经
过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通A 股股东意见的基础上形成的，
体现了对流通A 股股东的尊重，有利于保护流通A 股股东利益；同意本次对公
司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；本独立意见是
公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次
意见的修改。”
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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，公司在股权分置改革
中可能存在以下风险因素：
（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置
需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方
案涉及国有产权处置，需同时报吉林省国资委批准。本方案能否取得相关部门的
批准存在不确定性。若在网络投票第一天前仍无法取得相关部门的批准，公司将
按照相关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。
相应处理方案：公司将积极与国有资产管理部门就方案进行充分沟通，争取
按时获得批准。若在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议网络投票开始前
仍无法取得上述主管部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会
议。
(二) 股权分置改革不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会
暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东
大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此方
案存在不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险。
相应处理方案：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座
谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股
东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。
（三）终止上市风险
公司因2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，根据深圳证券交易所《上
市规则》，公司股票自2006 年 5 月 15 日起被深圳证券交易所暂停上市。目前公
司的生产经营处于停顿状态，公司的持续盈利能力存在不确定性，面临终止上市
的风险。
相应处理方案：本次股权分置改革的实施是公司恢复上市的必要条件，在本
次股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后，兰宝信息将对后续资产重组
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进行充分的研究和论证。通过实施资产重组，将有助于公司彻底解决历史遗留问
题，摆脱经营危机、财务危机，使公司恢复持续发展能力和良好的盈利能力，为
公司恢复上市创造有利条件。
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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所的结论意见
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革
说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股
份的情况
1、保荐机构持股情况说明
截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，保荐机构东北证券未持有
公司流通股股票。在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内，东北证
券不存在买卖公司股票的情形。
2、律师事务所持股情况说明
截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，北京市大成律师事务所未
持有公司流通股股票。在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内，北
京市大成律师事务所不存在买卖公司股票的情形。
（二）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东北证券股份有限公司出具了保
荐意见，结论如下：
“本次调整后确定的兰宝信息股权分置改革方案对价水平考虑了非流通股
股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价安排，使流通股股东因实施股改对
价而获得一定收益，有利于保障流通股股东利益，能够平衡全体股东的即期利益
和长远利益，有利于公司长远稳定发展。”
（三）律师意见结论
北京市大成律师事务所就兰宝信息股权分置改革事宜发表结论意见如下：
“本所律师认为，兰宝信息本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通
股股东与流通股股东之间广泛沟通和协商的结果；前述调整在内容上和程序上均
符合《公司法》、《指导意见》、《国有股权管理通知》、《管理办法》和《业务操作
指引》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行必要
的法律程序。在兰宝信息取得吉林省人民政府国有资产监督管理委员会、兰宝信
息 2008 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准后，调整后
的股权分置改革事项即可实施，且其实施不存在法律障碍。”
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八、与本次股权分置改革相关的当事人
（一）兰宝科技信息股份有限公司
董事会秘书：曹志伟
电话：0431- 85159895
传真：0431-85159895
联系地址：吉林省长春市高新产业技术产业开发区蔚山路4370号
（二）保荐机构：东北证券股份有限公司
法定代表人：矫正中
保荐代表人：刘志勇
项目经办人：康卫、张魁信、吕晓斌
联系电话：010－68573828
传真电话：010－68573837
办公地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼
（三）律师：北京市大成律师事务所
负责人： 彭雪峰
经办律师：肖金泉、陈军
电话： 010 －58137799
传真： 010 －58137788，58137766
住所：北京市东直门南大街3号国华投资大厦12-15层
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九、备查文件目录
（一）保荐协议；
（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
（三）非流通股股东的承诺函；
（四）保荐意见书及补充保荐意见书；
（五）法律意见书及补充法律意见书；
（六）保密协议；
（七）独立董事意见函。
[正文结束]
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（本页无正文，为《兰宝科技信息股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》
（修订稿）之盖章页）
兰宝科技信息股份有限公司董事会
2008年6月10日
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