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S*ST天发: 独立董事工作制度
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天发石油股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善天发石油股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等相关规定和《天发石油股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 公司董事会设立独立董事（至少包括一名会计专业人士），且董事
会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全
体股东负责。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度第五条所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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1 、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
本制度第七条的上述内容。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。对监管机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。
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第十条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被监管机构或公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。
第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求
时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十三条 除出现第十二条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，
独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有二分之一以上的比例
并担任召集人，其中审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十六条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
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讨论；
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独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。
第十八条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
众股股东的合法股权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
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第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第五章 独立董事履行职责的保障
第二十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有
关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办
理公告事宜。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十五条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
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第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规
范性文件和《公司章程》执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会批准后实施。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
天发石油股份有限公司
2008 年 5 月