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国际实业: 2008年第四次临时股东大会的法律意见书
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北京市国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司
2008 年第四次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2008]049 号
致：新疆国际实业股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及贵
公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司2008 年第四次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见
书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经合理查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2008 年6 月24 日召开的
第三届董事会第二十次会议决定召集。贵公司董事会已于 2008 年 6 月 25 日及
2008 年7 月2 日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）分别
刊登了《新疆国际实业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》及《新
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疆国际实业股份有限公司关于召开2008 年第四次临时股东大会的通知》；贵公司
董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。上述公告载明
了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东
大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记
办法、公司联系地址及联系人等事项。同时，公告中列明了本次股东大会的审议
事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
经合理查验，贵公司本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东
大会会议通知一致。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经合理查验，贵公司本次股东大会由贵公司第三届董事会第二十次会议决定
召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书并经合理查验，出席本次股东大会的
股东及股东的委托代理人共计 1 人，代表股份总数为91,592,300 股，占贵公司股
份总数的 38.07%；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公
司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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经合理查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中
所列出的四项议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案；
出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人就列入本次股东大会通知中的议
案进行了审议并形成以下决议：
1、审议并通过《关于选举公司第四届董事会成员的议案》
其中，选举丁治平、马永春、王炜、李润起、张杰夫和康丽华为公司第四届
董事会董事，选举张海霞和信晓东为公司第四届董事会独立董事；但是，关于选
举徐进为独立董事的事项未被本次股东大会审议通过；
2、审议并通过《关于选举公司第四届监事会监事的议案》
选举张彦夫、李恒和韩召海为公司第四届监事会股东代表监事；
3、审议并通过《公司2008 年董事薪酬方案》；
4、审议并通过《公司2008 年监事薪酬方案》。
经合理查验，贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行，并就表决情
况当场清点并公布了表决结果。会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监
事、会议主持人签署。会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、
行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
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本法律意见书正本一式四份。
（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司2008
年第四次临时股东大会的法律意见书之签字页）
负责人 张利国 律师
北京市国枫律师事务所 经办律师 朱 明 律师
郑 超 律师
2008年7月17日
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