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ST华发A: 湖北大晟律师事务所关于公司受让武汉中恒新科技产业集团有限公司注塑业务相关资产的法律意见书
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湖北大晟律师事务所
关于深圳中恒华发股份有限公司
受让武汉中恒新科技产业集团有限公司注塑业务相关资产的
法 律 意 见 书
（2008）晟律—中恒华发第9号
深圳中恒华发股份有限公司：
根据本所与贵公司签订的《专项法律顾问协议书》，受贵公司委托，就贵公司通
过协议方式收购武汉中恒新科技产业集团公司（以下简称“中恒集团”） 用于从事
注塑产品生产的相关资产事宜，进行核查并出具法律意见书。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵
公司委托事项，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了贵公司及中恒集团提供的相关文件，并
就有关事项向中恒集团作了询问并进行了必要的讨论。
中恒集团已向本所作出了如下保证，即为出具法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料或口头证言均属真实、完整的；有关副本材料或复印件均与正本材料
或者原件一致。
本所律师在本法律意见书中对有关专业机构出具的报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师不对该等专业性报告发表意见。
本意见书仅供贵公司收购中恒集团从事注塑产品生产的相关资产事宜，进行分
析、决策使用，不得用于其它目的。
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一、转让方的主体资格
中恒集团前身为武汉中恒物资贸易有限公司，系1996年3月设立。经增资扩股，
目前中恒集团注册资本为13800万元。中恒集团在武汉市蔡甸区工商行政管理分局
注册，注册号 420114000002496；住所：武汉市经济开发区沌口小区，法定代表人
李中秋。
中恒集团是贵公司第一大股东，截至2007年12月31日，持有贵公司11648.99
万股，占贵公司总股本的41.14%。
经核查，中恒集团至设立以来均在工商部门办理了年检，目前中恒集团合法承
继，具有向其子公司转让从事注塑产品生产相关资产的主体资格。
二、转让合同的合法性
2008年6月5 日，双方签订了《资产转让协议》。
经核查：合同对转让标的、数量、质量、价款、履行期限、履行地点、违约责
任和解决争议的方法等合同主要条款都有明确约定，合同条款齐备。
中恒集团董事会已于2008年6月2 日作出决议，同意将从事注塑产品生产的相
关资产转让给贵公司。
鉴于转让方是受让方控股股东，本项转让涉及关联交易，协议需待贵公司按照
其章程规定的程序履行批准手续后方可生效。
本所律师认为，双方签订的《资产转让协议》内容合法。
三、关于合同的生效条件
贵公司是股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，根据《深圳证券交
易所股票上市交易规则》和贵公司章程的规定，本项转让涉及关联交易，须得到贵
公司董事会的批准后方可实施，与本关联交易有利害关系的关联人须放弃在董事会
上对该议案的投票权。
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本所律师认为：《资产转让协议》属附条件生效的合同，在贵公司履行关联交易
批准程序后，《资产转让协议》方可生效。
四、转让标的物的合法性
根据《资产转让协议》的约定，中恒集团向贵公司转让鄂众联评报字[2008]第
054号《资产评估报告书》所列资产清单中列明的所有资产。
湖北众联资产评估有限公司接受贵公司的委托，对中恒集团拟转让资产进行了
评估工作，并以2008年3月31 日为评估基准日作出了评定估算。根据鄂众联评报
字[2008]第054号《资产评估报告书》，标的资产的评估净值为人民币2720.16万元，
经双方协商确定，标的资产整体作价人民币2700万元。
根据中恒集团的说明和本所适当核查，中恒集团对拟转让资产享有合法的所有
权，拟转让资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
五、关于同业竞争
为避免同业竞争，中恒集团在《资产转让协议》已承诺：转让方于标的资产转
移日以后，不得在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合生产或参与生产
任何与受让方届时正在生产的产品有直接或间接竞争关系的产品，也不得直接或间
接投资于任何生产与受让方届时正在生产的产品有直接或间接竞争关系的产品的经
济实体。
本所律师认为：中恒集团作为上市公司控股股东，其避免同业竞争的承诺符合
《上市公司治理准则》中的要求，有利于贵公司受让注塑业务相关资产后的业务独
立。
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六、关联交易与《综合服务协议》
为规范双方在购买注塑业务相关资产后出现的新的关联交易，双方在《资产转
让协议》中对将新增的关联交易进行约定，双方将依法签订相关协议加以规范，同
时中恒集团保证不通过关联交易损害贵公司及贵公司其他股东的合法权益。
由于贵公司此次受让的注塑业务相关资产中没有包括厂房，鉴于贵公司在受让
注塑业务相关资产后需租赁中恒集团厂房进行生产经营及接受中恒集团的综合服
务，双方在签订《资产转让协议》的同时签订了《综合服务协议》，约定在《资产转
让协议》生效后中恒集团向贵公司提供19960.35平方米厂房租赁以及供水、供电、
员工住宿和员工上下班接送服务。
本所律师认为：协议双方以就关联交易事宜依法作出了合理安排，没有发现上
述关联交易存在损害上市公司利益的情形。
七、关于相关债务转移的问题
由于《资产转让协议》中包含债权债务转让的内容，而根据我国法律规定，债
务的转让需征得债权人的同意。
本所律师注意到《资产转让协议》中虽然约定有“对于债权人不同意转移的流
动负债，由甲方负责代为乙方偿还。在甲方代为乙方偿还完毕该等流动负债后，乙
方应向甲方偿还，偿还期限为甲方代为偿还完毕之日起30日内”，但该项约定实际
上回避了相关债务转让能否获得债权人同意的问题，建议双方在办理资产交接时对
此进行明确，以确保协议的全面履行。
八、过渡性安排与《委托经营协议》
根据贵公司和中恒集团的陈述，贵公司在受让中恒集团注塑业务相关资产后，
依法可以运用上述资产独立自主进行注塑加工业务的生产经营。但是，由于中恒集
团在转让注塑业务相关资产前，其主要客户已认可中恒集团的供应商资质，贵公司
在取得主要客户认定为合格供应商前，将可能无法延续主要客户的业务；并且贵公
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司在受让注塑业务相关资产后，需在武汉市当地海关办理海关注册登记证和加工贸
易手册才可开展进出口产品的加工贸易。为避免贵公司在受让注塑业务相关资产后
主要客户和进出口加工业务流失，《资产转让协议》中有过渡期安排条款，并约定：
为了保障转让标的物经营的持续性，在过渡期内贵公司将依据《资产转让协议》取
得的资产委托中恒集团经营，具体见双方另行签订的《委托经营协议》。
贵公司和中恒集团双方在《委托经营协议》中约定：在贵公司取得客户对供应
商资质的认证以及主管海关对其加工贸易资格的许可前，将依据《资产转让协议》
取得的资产委托给中恒集团经营；中恒集团不因托管而向贵公司收取任何形式的托
管费用；在委托经营期间，托管资产所有权归贵公司所有，其经营盈亏也由贵公司
承担。
本所律师认为：《委托经营协议》是在特定条件下,为保障贵公司受让的资产
持续经营、避免因资产转让造成业务流失的一项措施，且贵公司有单方决定终止或
延续合同履行的权利，该协议不对贵公司注塑产品生产经营业务的独立性构成实质
性障碍。
九、结论意见
经核查，本所律师认为：中恒集团作为《资产转让协议》的转让方具备主体资
格，转让标物为转让方合法拥有，转让合同的内容符合法律规定，合同约定的生效
条件成就后，贵公司受让中恒集团用于从事注塑产品生产的相关资产不存在法律障
碍；《综合服务协议》和《委托经营协议》作为《资产转让协议》的从合同，其约定
事项是为了便于《资产转让协议》的履行，二份从合同的实施不对贵公司注塑产品
生产经营业务的独立性构成实质性障碍。
湖北大晟律师事务所
律师 周红峻（主任）
徐 鸿
2008年6月5日
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