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S*ST美雅: 关于公司审计报告强调事项消除的专项说明
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关于广东美雅集团股份有限公司
审计报告强调事项消除的专项说明
广东美雅集团股份有限公司全体股东：
我们接受广东美雅集团股份有限公司（以下简称“美雅集团” ）委托，对美雅集团截止
2008 年5 月31 日合并及公司资产负债表，2008 年1-5 月合并及公司利润表、合并及公司股
东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了深鹏所股审
字[2008]121 号带强调事项段的无保留意见审计报告。
基于美雅集团截止2008 年5 月31 日存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事
项，以及我们对对美雅集团已实施或计划实施的各项措施进行的了解和判断，根据《中国注
册会计师执业准则第1324 号-持续经营》的有关要求，我们出具带强调事项段的无保留意见
审计报告，强调可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项，提醒财务报告使用者注意。
审计报告中的强调事项如下：
“我们提示财务报表使用者关注，截止 2008 年 5 月 31 日，美雅集团净资产为
-495,389,165.48 元，面临无法偿还到期债务的困难。美雅集团已在财务报表附注十三充分披
露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。”
审计报告日后，美雅集团已经实施了包括股权分置改革、债务重组及重大资产出售、拟
发行股份购买资产等各项重大措施以解决美雅集团的持续经营能力。根据《中国注册会计师
执业准则第1324 号-持续经营》的有关要求，我们实施了询问、检查等审计程序，现就我们
了解到美雅集团实施的各项措施说明如下：
一、关于股权分置改革的专项说明
为了改善美雅集团的基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全
体股东的利益，按照《上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办
法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东（含潜在股东）经协商一致，决定
采用债务豁免、赠送现金和送股作为对价安排方式。广东省广弘资产经营有限公司（简称“广
弘公司”）以豁免对美雅集团21,919.11 万元债务并赠送9,000 万元现金作为本次股权分置改
革的对价，另外，除广弘公司之外的其他21 家非流通股股东（持有62,760,536 股）将共计
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21,605,809 股送给流通股股东（流通股股东持有216,058,091 股），流通股股东每10 股获送1
股。
二、关于债务重组及重大资产出售的专项说明
1、美雅集团与中国工商银行签署了《资产抵债及减免利息协议书》。根据该协议约定，
美雅集团依据北京德祥资产评估有限公司出具的《评估报告》（京德评报字（2008）第【039-1】
号），以截至2008 年5 月31 日粤美雅的账面价值119,569,119.40元，评估价值为209,920,262.17
元的资产抵偿工商银行的债务196,030,000.00 元本金，同时豁免截至2008 年5 月31 日的
61,151,000.00 元利息及资产交割日之前的利息。
2、美雅集团与中国农业银行签署了《资产抵债及减免利息协议书》。根据该协议约定，
美雅集团依据北京德祥资产评估有限公司出具的《评估报告》（京德评报字（2008）第【039-2】
号），以评估价值为5,446.55 万元元的资产抵偿农业银行的债务5,440.00 万元元本金，同时
豁免截至2008 年5 月31 日的19,188,181.37 元利息及资产交割日之前的利息。
3、美雅集团、中国银行、中国华融资产管理公司三方签署了《债务重组协议》，根据该
协议约定，中国银行将其享有的对美雅集团的全部贷款债权共计人民币366,145,808.31元（截
止至2008年5月31 日，其中债权本金270,318,175.05元，利息95,827,633.26元）和2008年5月31
日后对美雅集团所享有的所有利息以及相应的保证担保、抵押担保等全部从权利、权益，依
据本协议一并转让给中国华融资产管理公司。
4、美雅集团与鹤山市新发贸易有限公司（以下简称：新发公司）签署了《资产出售协
议书》。根据该协议约定，美雅集团依据北京德祥资产评估有限公司出具的《评估报告》（京
德评报字（2008 ）第【039-3】号），以截至2008 年5 月31 日账面价值为335,307,904.90 元，
评估价值为530,164,557.03 元的资产连同经评估后的428,558,897.90 元的负债（不含应付广
弘公司219,191,107.22 元和应交税费7,203,178.58 元）按照评估后资产净值101,605,659.13
元一并出售给新发公司。
根据美雅集团签署的相关协议和获得的同意债权转移的回函，本次美雅集团
939,030,422.65 元的债务得到了处置，占其债务总额的95.21%，其余47,252,556.48 元债务
为生产经营性负债，根据《资产出售协议书》约定，该等债务由新发公司承接偿还，并由广
东省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称“广新轻纺”）承担连带责任。
三、关于发行股份购买资产的专项说明
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美雅集团与广弘公司签署了《发行股份购买资产协议》。根据该协议约定，美雅集团以
发行股份的方式购买广弘公司肉类食品供应业务和教育出版物发行业务的资产，即广弘公司
持有的广东省广弘食品集团有限公司100％的股权、惠州市广丰农牧有限公司85.78％的股
权和广东省教育书店有限公司100％的股权。
根据协议约定，本次购买资产以评估值为依据。根据广东联信资产评估土地房地产估价
有限公司出具的《评估报告》（联信评报字2008 第A 【0491】号、A 【0492】号、A 【0493】
号），广弘公司持有的股权资产审计后账面权益价值合计 183,429,448.03 元，评估值合计
403,108,609.03 元，权益增值额为219,679,161.00 元。
根据协议约定，广弘公司按2.15 元/股进行认购，本次购买资产美雅集团需向广弘公司
支付187,492,376 股发行股份。本次发行股份完成后，公司的总股本增加到584,008,248 股，
本次股份发行数量占发行完毕后总股份 32.10 ％；广弘公司连同收购广新轻纺117,697,245
股合并计算将持有305,189,621 股，占总股本的比例为52.26%。
根据广东大华德律会计事务所出具的《拟收购资产盈利预测审核报告》（深华2008 专审
字379 号），美雅集团拟收购资产2008 年度、2009 年盈利预测数分别是5,865.08 万元、5,861.50
万元。
因此，美雅集团发行股份拟购买资产将大大提高美雅集团的盈利能力，改善美雅集团的
营业状况，可以持续发展。
四、关于诉讼事项的专项说明
1、审计报告附注十.1“本公司前身鹤山毛纺织总厂于1987 年、1989 年为鹤山纺织工业
总公司向平安信托公司分别借款240 万元、112 万元提供担保，鹤山纺织工业总公司到期未
履行还款义务。1996 年，平安信托公司向深圳中级法院提请诉讼。1996 年12 月，深圳中院
对该诉讼作出判决：鹤山纺织工业总公司于判决生效之日起15 日内清偿借款本金352 万元
及利息，本公司承担赔偿责任；鹤山纺织工业总公司不服，遂上诉至广东高院，广东高院认
为上诉理由不成立，驳回了鹤山纺织工业总公司上诉。目前，深圳中院已恢复执行上述判决，
并于2005 年10 月8 日发出执行令，查封了本公司银行账户中的人民币4 万元、美元7.75
万元、港币1.03 万元及本公司102,737.35 平方米的土地使用权。”
关于此诉讼事项，根据平安信托公司签署的《关于广东美雅集团股份有限公司债务转让
及解除查封同意函》约定，本次交易获得证监会重组委通过后由新发公司偿还，同时平安信
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托公司解除对本公司资产的查封。
2、审计报告附注十．1“2006 年11 月，广东省江门市中级人民法院受理了中国工商银
行股份有限公司鹤山支行5800 万元、1500 万元及中国工商银行股份有限公司江门分行2,730
万元三起借款合同纠纷诉讼本公司事项。2006 年12 月，广东省江门市中级人民法院分别对
三起诉讼作出判决如下：a 本公司应清还借款本金人民币5,800 万元及利息6,217,919.27 元，
利息暂计至2006 年9 月20 日，其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，计至
款项清偿之日止。并负担案件受理费 391,156.00 元，财产保全费 150,520.00 元，合计
541,676.00 元。b 本公司应清还借款本金人民币1,500 万元及利息1,754,879.26 元，利息暂
计至2006 年9 月20 日，其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，计至款项清
偿之日止，并负担案件受理费93,784.00 元。c 本公司应清还借款本金人民币2,730 万元及
利息1,065,062.06 元，利息暂计至2006 年9 月20 日，其后的利息按中国人民银行规定的逾
期贷款利率计付，计至款项清偿之日止。并负担案件受理费 151,835.00 元，财产保全费
142,345.00 元，合计294,180.00 元。截止2008 年5 月31 日，本公司已归还人民币5,800 万
元借款中的383 万元，并支付上述诉讼费及保全费共929,640.00 元。”
关于此诉讼事项，根据美雅集团与中国工商银行签署的《资产抵债及减免利息协议书》
约定，该协议生效后，上述诉讼自然解除。
五、关于对外担保事项的专项说明
1、审计报告附注十．2“截止2008 年5 月31 日，本公司为广东省鹤山市健美针棉织造
总厂借款100 万美元和200 万元人民币提供担保，为海山企业集团公司借款336 万元人民币
提供担保。两公司贷款已逾期。根据广东省鹤山市人民政府鹤府复[2002]2 号‘关于同意美雅
集团股份有限公司国有股转让收入履行其担保偿还责任的批复’：①敦促健美针棉织造总厂、
海山企业（集团）公司积极偿还有关债务。②上述债权人通过法律途径对健美针棉织造总厂、
海山企业（集团）公司两企业所有资产处理后，不足偿还债权人贷款的差额部分，同意由鹤
山市国有资产管理办公室（现鹤山市资产管理委员会办公室）以其持有的美雅集团股份有限
公司国有股的转让收入履行担保偿还责任。目前鹤山市资产委员会办公室持有本公司国有股
9,912,896 股。”
关于此对外担保事项，鹤山市健美针棉织造总厂、海山企业集团公司的现债权人是鹤山
市工联资产经营有限公司，鹤山市工联资产经营有限公司已经出具“关于解除广东美雅集团
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股份有限公司连带担保责任的函”解除美雅集团的担保责任。
2、审计报告附注十．2“截止2008 年5 月31 日，本公司为鹤山美雅纺织有限公司借款
1,460 万元提供担保，该借款起止时间为2007 年2 月14 日至2008 年2 月14 日，该借款的
实际使用人为本公司。本期尚未支付利息。”
关于此对外担保事项，鹤山美雅纺织有限公司已经同意对美雅集团的债权转移，贷款
人华夏银行签署了《关于广东美雅集团股份有限公司担保责任转由鹤山市新发贸易有限公司
承担的同意函》，同意解除美雅集团的担保责任。
3、审计报告附注十．2“截止2008 年5 月31 日，本公司为鹤山市电力开发有限公司贷
款900 万元提供担保，该借款起止时间为2003 年6 月2 日至2005 年6 月2 日，该借款已逾
期，且债权人中国工商银行股份有限公司于2006 年10 月提起诉讼。2006 年12 月15 日，
广东省江门市中级人民法院作出如下判决：若鹤山市电力开发有限公司的抵押物不足清偿债
务的由本公司对不足清偿部分在900 万元的最高限额内承担连带清偿责任。对鹤山市电力开
发有限公司贷款900 万元提供的担保为双向担保。”
关于此对外担保事项，鹤山市人民政府于2007 年12 月21 日出具鹤府办函[2007]56 号
《关于解决广东美雅集团股份有限公司担保历史问题的复函》，“关于美雅公司为鹤山市纺
织工业总公司向平安信托公司贷款和鹤山市电力开发有限公司向中国工商银行贷款的担保
问题，因此而产生的担保连带赔偿责任，由市政府承担解决。”此外，广新轻纺于2008 年
7 月28 日出具承诺函：“（1）广新轻纺代美雅公司承担对鹤山市电力开发有限公司上述借
款的连带清偿责任，包括但不限于借款本金900 万元人民币及利息、逾期利息、违约金、滞
纳金、诉讼费用、诉讼保全费用、执行费用等必须由美雅公司承担的费用；（2 ）承诺函生
效后，广新轻纺将无条件根据债权人与债务人之间的和解协议（如有）或相关具有法律约束
力的文书向债权人予以清偿上述债务；（3）广新轻纺承担清偿责任后，放弃对美雅公司的
追索权。本承诺函自《资产出售协议书》生效之日起有效。”
若以上股权分置改革、重大资产重组措施得以批准和实施后，美雅集团债务大幅减少，
财务费用负担相应减轻。同时，根据美雅集团提供的拟购买资产的盈利预测情况反映，拟购
买资产将大大提高美雅集团的盈利能力。因此，我们认为，上述各项重大措施实施后，原可
能导致对美雅集团持续经营能力产生重大疑虑的事项已经消除。
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特此说明。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
2008 年9 月1 日
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