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皖能电力: 关于公司治理整改情况的报告
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                      安徽省皖能股份有限公司 

                   关于公司治理整改情况的报告 

     根据中国证监会《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项 

活动的通知》（上市部函【2008】116 号）、安徽证监局《关于 

进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证 

监发字【2008】29 号）要求，现将公司截至2008 年6 月30 日公 

司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：  

      一、对公司自查发现问题整改情况  

      1、关于“公司董事会各专业委员会的日常工作有待进一步明 

确和细化”问题。  

      通过整改，公司董事会各专业委员会已经开始运作，并严格 

按照《公司章程》和各专业委员会《议事规则》的规定履行职责。 

在现有工作制度基础上细化了专业委员会业务流程。公司战略委 

员会、审计委员会、提名委员会均独立召开了相关专业委员会会 

议，有效地促进了董事会的科学决策。  

      2、关于“公司与控股股东存在同业竞争”问题。  

      由于历史等多方面原因，本公司与控股股东安徽省能源集团 

有限公司（以下简称：皖能集团）之间存在同业竞争。双方已经 

高度重视这一问题，并在业务发展过程中逐步解决。  

      一是明确双方的业务定位：皖能集团定位为战略型投资控股 

公司，本公司定位为电力板块专业化管理公司。双方的业务完全 

独立。  

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      二是业务发展过程中逐步减少同业竞争。目前皖能集团新增 

控股电力项目均由本公司负责投资、建设和经营。  

      三是本公司将根据自身资金等多方面能力逐步受让皖能集团 

 目前所拥有的电力存量资产。2007年，经公司董事会五届十三次 

会议审议通过，公司受让了皖能集团持有的铜陵皖能发电有限公 

司3.8%的股权。目前，由于公司受资金、规模等方面的限制，尚 

不具备完全受让皖能集团全部发电资产的条件。今后本公司将在 

业务发展过程中努力创造条件来根本解决这一问题。  

      3、关于“公司内控制度需要进一步健全和完善”问题。  

     公司已根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、 

 《上市公司信息披露管理办法》、《新会计准则》等法律法规以 

及《公司章程》，制定了《公司独立董事工作制度》、《公司关 

联交易管理办法》、《公司对外担保管理办法》、《公司对外投 

资管理办法》、《公司募集资金管理办法》、《公司内部审计制 

度》等制度，全面修订了《公司信息披露管理制度》、《公司总 

经理工作细则》、《公司财务管理办法》、《公司资产减值准备 

制度》、《公司预算管理办法》，上述制度已于2007年5月29日， 

经公司董事会五届八次会议审议通过并及时公告。同时，根据省 

证监局意见，结合证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》 

再次对《公司信息披露管理办法》中部分条款进行了修订，并经 

公司董事会五届十次会议审议通过后公告。  

      4、关于“公司董事会秘书任职和设立证券事务代表”问题。  

      截至2008年6月底尚未完成整改，公司将按照相关规定尽快解 

决。  

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      二、对安徽证监局现场检查发现问题的整改情况  

      1、关于公司“三会”会议材料的完善  

      通过整改，公司进一步完善了股东会、董事会、监事会及经 

理办公会会议记录，收集并妥善保存“三会”会议资料，规范了 

授权委托程序，提高规范运作水平。  

      2、关于公司“信息披露方面”问题  

      2007年上半年，公司支付关联方皖能置业房地产公司工程款 

2000万元未作为关联交易事项在定期报告中披露。  

      通过整改，上述事项公司已在2007年年报中予以披露。同时， 

进一步加强了公司高管人员对信息披露重要性的认识，自觉树立 

规范运作意识。相关工作人员加强了业务学习，提高信息披露的 

质量，确保做到严谨规范。  

      3、关于“公司部分高管双重任职”问题  

      目前尚未解决，公司将根据发展情况逐步解决。  

      三、公司治理初步整改后的情况  

     在安徽证监局和深圳证券交易所的指导下，公司通过治理专 

项活动，进一步建立和完善了公司治理及内控制度，不断完善公 

司法人治理结构，进一步规范了公司运作行为。  

     根据证监会文件的要求，根据公司实际情况及时修订了《公 

司信息披露管理制度》，明确规定了董事、监事、高管及相关人 

员在信息披露中职责和保密义务以及公司定期报告的编制、审议 

及披露程序。公司自上市以来，未出现因信息披露违规而被处罚 

的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等 

惩戒措施。公司2007年度信息披露事务经深交所考核为良好。  

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     公司董事会各专业委员会已严格按照《公司章程》和各专业 

委员会《议事规则》的规定履行责任，四个委员会能充分发挥专 

业特长，为公司的投资发展、经营管理、内部控制等建言献策， 

有效地促进了董事会的科学决策和规范运作。  

     通过开展公司治理专项活动，公司董事、监事和高管人员统 

一了思想，提高了认识，认为完善公司治理结构和建立健全各项 

内控制度是规范公司运作、提升公司质量的基础。同时通过此次 

活动进一步规范了股东大会、董事会和监事会的运作，强化了董 

事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高了公司规 

范化运作水平。  

      四、公司下一步的改进计划  

     公司治理是一项长期的工作，必须立足长期，从全方位着手， 

在各个方面都要建立规范、完整的制度保障，才能有效地保障上 

市公司治理制度的有效性。公司将严格按照中国证监会、安徽证 

监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，建立健全各项内控制 

度，不断完善公司治理结构，进一步提高公司规范运作水平。  

      1、需要继续整改问题的改进计划  

       （1）关于与控股股东同业竞争的问题，公司将积极拓宽融资 

渠道，选择合适的时机和条件，受让控股股东存量电力资产，逐 

步解决公司与控股股东同业竞争的问题。  

       （2）关于 “公司董事会秘书任职和设立证券事务代表”问题。 

公司将按照相关规定尽快解决。  

       （3）关于“公司部分高管双重任职”问题。公司将根据发展 

情况逐步解决。  

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      2、继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 

准则》和中国证监会有关规范性文件要求不断完善公司法人治理 

结构，建立健全内部管理及相关内控制度，规范关联交易，强化 

制度的执行力度。建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资 

金、侵害上市公司利益的长效机制，不断规范公司运作行为和决 

策程序。  

      3、公司董事会、监事会以及高级管理人员要严格遵照相关法 

律法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行 

职责，维护公司的整体利益。继续强化独立董事、董事会各专业 

委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技 

术才能。充分发挥监事会的监督作用。  

      4、强化信息披露意识，提高公司透明度。公司将严格遵守信 

息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及 

时性和公平性，增强信息披露的有效性。严格执行信息披露管理 

制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投 

资者平等获取信息的权利，积极做好投资者关系管理工作。  

      5、进一步加强公司内部控制制度建设和公司治理文化建设， 

并在未来的工作中不断探讨规范、科学、高效的公司治理制度， 

逐步建立完善、健全、有效的内部控制体系，进一步提高公司规 

范化运作水平。  

       

       

                                       安徽省皖能股份有限公司董事会  

                                               二〇〇八年七月二十六日  

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