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S*ST长岭: 关于公司治理整改情况的说明
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关于公司治理整改情况的说明
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动
有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的文件精神，
公司于2007年对公司的治理结构进行了全面、深入的自查，
完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，并接受
了陕西证监局的现场回访检查。随后，公司根据整改计划、
陕西证监局提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的意
见切实进行了整改，公告了《治理专项活动整改报告》。
为进一步推进公司治理专项活动，公司根据《中国证券
监督管理委员会公告[2008]27 号》以及陕西证监局《关于进
一步推进公司治理专项活动的通知》的有关要求，对上述《治
理专项活动整改报告》的落实情况以及整改效果重新进行了
核查，现将有关情况报告如下：
一、已整改事项：
1、公司按照《上市公司内部控制指引》的要求，设立审
计监察部为公司内部审计部门，同时明确了审计监察部的部
门职责，加强公司内部控制制度建设，提高公司风险防范能
力。2008年2月审计监察部对公司内部控制情况进行了专项审
计，形成了审计报告提交董事会审阅。
2、公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理方法》等法律、
法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的
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实际情况修订了《信息披露管理制度》，《对外担保管理办
法》，并制定了《关联交易管理办法》、《募集资金管理办
法》、《投资者关系管理办法》。上述制度已经公司四届董
事会第三十一次会议审议通过，并在深圳证券交易所网站上
进行了公开披露。公司严格按照《信息披露管理制度》做好
信息披露工作。除按规定各单位、各子公司负责人为信息披
露责任人外，还确定了相应的日常信息披露联络人，制订了
临时报告审批表，以确保重大事项报告的及时、准确。
3、就聘请审计2007年度财务报告的会计师事务所事宜，
公司已于2007年11月9日召开第二次临时股东大会聘任中瑞
岳华会计师事务所为公司2007年财务报告的审计机构。
二、整改期届满但尚未完成整改情况
公司原定于2007年年底前完成董事会及监事会的换届选
举工作，并重新选定各专门委员会的委员。由于2007年11月
22日宝鸡市中级人民法院受理了债权人申请公司破产还债的
一案后，公司现已进入破产重整程序，此项工作未能完成。
在此期间，仅董事会审计委员会履行了2007年年报审计过程
中的监督职责，其他专业委员会由于人员不足，未能履行职
责。
鉴于公司进行破产重整后将会涉及资产重组事宜，为了
维护企业稳定，作好平稳过渡，公司将在资产重组完成后，
敦促重组方尽快明确董、监事人选完成换届工作。
为了尽早发挥董事会各专业委员会的监督咨询作用，公
司决定先增补专业委员会空缺人员，使各委员会能够按相关
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规定全面开展工作，增补委员议案已提交第四届董事会第三
十八会议审议。
三、持续改进问题整改情况。
公司将按照《公司章程》的规定，对重大事项尽量以网
络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者
的参与权。
公司将积极督促非流通股股东尽快提出股改动议，早日
完成股改工作。
公司将通过本次整改活动，更加严格地按照相关法律法
规的要求，不断地提高、改善公司治理模式与水平、规范公
司运作，确保公司持续健康稳定的发展。
长岭（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月十八日