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S*ST美雅: 股权分置改革说明书（摘要）
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证券代码：000529 证券简称：S*ST 美雅
广东美雅集团股份有限公司
GUANGDONG MEIYA GROUP CO.,LTD
股权分置改革说明书
（摘要）
保荐机构
二00 八年九月
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广东美雅集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，
解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股
权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公
司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
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特别提示
1. 本公司自 2003 年至 2005 年连续三年亏损，公司股票已于 2006 年 5 月
15 日起暂停上市。公司2006 年度通过非经常性损益实现净利润 574.48 万元，深
交所于2007 年 5 月 18 日受理本公司恢复上市申请，2007 年 5 月28 日深交所通
知粤美雅补充完善恢复上市申请材料。公司 2007 年度通过财政补贴收入实现净
利润486.52 万元。
2. 2007 年 12 月 26 日，广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘公
司”）与公司控股股东――广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称“广新轻
纺”）签署《股份转让协议书》，广新轻纺将其持有公司117,697,245 股股份，按
照面值1元/股，共计 117,697,245元转让给广弘公司，广弘公司以现金117,697,245
元收购。该股份转让已于2008 年 1 月28 日获得国务院国有资产监督管理委员会
的批准，但目前尚未过户，因此广弘公司是本公司的潜在控股股东。
3. 2007 年 12 月26 日，广弘公司与广新轻纺及其子公司广东省纺织品进出
口原材辅料贸易有限公司（以下简称：广新轻纺及其附属企业）签署《债权转让
协议书》，广弘公司出资 30,919.11 万元收购广新轻纺及其附属企业对粤美雅的
债权 30,919.11 万元。截止本说明书签署日，广弘公司仍持有本公司21,919.11 万
元债权，为本公司的主要债权人。
4. 公司股权分置改革以广弘公司豁免对本公司 21,919.11 万元债务并赠送
9000 万元现金及其他非流通股股东向流通股股东送股（流通股股东每 10 股获送
1 股）作为对价安排。
5. 公司本次股权分置改革动议由广弘公司、广新轻纺及鹤山市资产管理委
员会办公室、鹤山市通海贸易有限公司、鹤山市海峰贸易发展有限公司、鹤山毛
纺织总厂联合毛绒厂、鹤山毛纺织总厂床上用品厂、广东粤财信托有限公司、鹤
山市宏科贸易有限公司等非流通股股东（含潜在控股股东）共同提出，提出股权
分置改革动议的非流通股股东合计持有公司非流通股 162,703,781 股，占非流通
股总数的 90.16%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
6. 截至本说明书签署日，本公司存在未明确表示同意本次股权分置改革方
案的非流通股股东及持有的股份存在质押、冻结等情况的非流通股股东。对于未
明确表示同意以及因所持股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行
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对价安排的非流通股股东，广弘公司同意对该部分股东的对价安排先行代为垫
付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对
价的广弘公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得代为垫付的广弘公司的同
意。因此，上述非流通股股东所持公司股份存在质押、冻结等情况不影响本次对
价安排的实施。
7. 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司审议股权分
置改革的相关股东会议和审议重大资产重组的临时股东大会分别召开。公司本次
股权分置改革与公司重大资产重组组合操作、同步实施。关于重大资产重组的详
细情况，请投资者参见《广东美雅股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书》。
8. 公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的
三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司重大资产重组方案需经参加临时股东大会表决的股东所持表
决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权
的三分之二以上通过，关联方应回避表决。
9. 本公司流通股股东除《公司章程》规定的义务外，还需特别注意，如果
部分股东不能参加公司相关股东会议的表决，则有效的会议决议对全体股东有
效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
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重要内容提示
一、改革方案要点
公司目前处于严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境，面临退市的风险。
为了改善本公司的基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内
的全体股东的利益，按照《上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权
分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商
一致，决定采用潜在非流通股股东广弘公司对公司债务豁免并赠送现金以及除广
弘公司以外的非流通股股东向流通股股东送股作为股权分置改革的对价安排，使
本公司卸掉历史包袱，摆脱财务困境，重新获得可持续发展经营能力。
1、债务豁免并赠送现金
公司潜在非流通股股东广弘公司以豁免本公司21,919.11万元债务和赠送
9,000万元现金作为本次股权分置改革的对价。广弘公司豁免债务和赠送现金相
应使公司的每股净资产增加0.78元，流通股股东按目前流通股比例54.49%测算，
相当于流通股东获得16,847.56万元，按发行股份购买广弘公司资产的发行价格
2.15元/股可折算为7,836.07万股，相当于流通股股东每10股获得3.63股。
2、送股
除广弘公司之外的其他21家非流通股股东将共计21,605,809股送给流通股股
东，流通股股东每10股获送1股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通
股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东及潜在非流通股股东
广弘公司均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的
规定，履行相关承诺义务，具体承诺事项如下：
1、法定承诺
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公司参与此次股权分置改革的非流通股股东和潜在控股股东均承诺：遵守法
律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
（1）广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三
十六个月内不上市交易或者转让；
（2 ）对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，广弘公
司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。
对于存在持有股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安
排的部分非流通股股东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。
代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对
价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的同
意。
三、本次相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2008年9月16日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2008年9月24 日下午2:00开始
3、本次相关股东会议网络投票时间：2008年9月22 日—2008年9月24 日，每
个交易日9:30—11:30、13:00—15:00。
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
公司股票自2006年5月15日起暂停上市，故本公司在这次股改中不存在相关
停复牌的安排。
公司董事会将根据有关规定，在2008年9月13日之前公告非流通股股东与流
通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。如果本公司未能在规定期限内
公告协商确定的改革方案，本公司将向深交所申请延期披露沟通方案。如不能获
得深交所批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。
五、查询和沟通渠道
热线电话：（0750）8860688、8810209
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传 真：（0750）8889673
电子信箱：meiya@pub.jiangmen.gd.cn
公司网站：www.meiya.com.cn
深圳证券交易所网站：www.sse.com.cn
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
公司、粤美雅、S*ST美雅 指 广东美雅集团股份有限公司
董事会 指 广东美雅集团股份有限公司董事会
广弘公司 指 广东省广弘资产经营有限公司
广新轻纺 指 广东省广新外贸轻纺（控股）公司
改革、股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间利益平衡
的协商机制，消除A股市场股份转让制度性差
异的过程
方案、本方案、改革方案 指 本次粤美雅股权分置改革方案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
相关股东会议 指 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，
由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股
份的股东书面委托、由董事会召集的审议公司
股权分置改革方案的A股市场相关股东会议
流通股股东 指 持有公司流通股的股东
非流通股股东 指 本方案实施前，所持公司的股份尚未在交易所
公开交易的股东
保荐机构、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
律师 指 广东法制盛邦律师事务所
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》
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二、股权分置改革方案
为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、
《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》
的精神，根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定
和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，本公司董事会
在相关非流通股股东的共同动议下，提出了以下股权分置改革方案。
（一）改革方案概述
1、改革的组合安排
由于S*ST美雅目前处于连续三年严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困
境，面临退市的风险。为了改善S*ST美雅的基本面，使公司具有持续经营能力，
维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《上市公司股权分置改革的指
导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动
议的非流通股股东经协商一致，决定采用潜在非流通股股东广弘公司对公司债务
豁免并赠送现金以及除广弘公司以外的其他非流通股股东向流通股股东送股作
为公司股权分置改革的对价安排，使S*ST美雅卸掉历史包袱，摆脱财务困境，
重新获得可持续发展经营能力。
①债务豁免和赠送现金
本次股权分置改革方案中，潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅
21,919.11 万元债务和赠送9,000 万现金作为本次股权分置改革的对价。广弘公司
豁免债务和赠送现金相应使公司的每股净资产增加 0.78 元，流通股股东按目前
流通股比例 54.49%测算，相当于流通股东获得 16,847.56 万元，按发行股份购买
广弘公司资产的发行价格 2.15 元/股折算为 7,836.07 万股，相当于流通股股东每
10 股获得 3.63 股。
②送股
除广弘公司之外的其他21 家非流通股股东将共计 21,605,809 股送给流通股
股东，流通股股东每 10 股获送 1 股。
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在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通
股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
在股权分置改革方案获得相关股东会议批准和本次重大资产重组获有关监
管部门批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行
日，相应的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在深圳登记公司登记
在册的公司流通股股东的股票账户。方案实施产生的余股按深圳登记公司有关规
定办理。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序 执行对价安排的
本次执行
号 股东名称 占总股本次执行对价
持股数 对价安排 持股数 占总股本
本比例安排股份数量
（股） 现金金额 （股） 比例%
% （股）
（万元）
广东省广新外贸
1. 轻纺（控股）公 117,697,245 29.68% 9,000 117,697,245 29.68%
司
鹤山市海峰贸易 1.84%
2. 11,133,650 2.81% 3,832,847 7,300,803
发展有限公司
鹤山毛纺织总厂 1.74%
3. 10,549,000 2.66% 3,631,576 6,917,424
联合毛绒厂
鹤山市资产管理 1.64%
4. 9,912,896 2.50% 3,412,593 6,500,303
委员会办公室
鹤山毛纺织总厂 1.46%
5. 8,845,000 2.23% 3,044,961 5,800,039
床上用品厂
广东省民族贸易 0.61%
6. 3,663,000 0.92% 1,261,017 2,401,983
公司工会
鹤山昌盛制衣有 0.36%
7. 2,200,000 0.55% 757,367 1,442,633
限公司工会
广东粤财信托投 0.36%
8. 2,200,000 0.55% 757,367 1,442,633
资公司
鹤山市宏科贸易 0.35%
9. 2,101,990 0.53% 723,627 1,378,363
有限公司
中国银行广州信 0.18%
10. 1,100,000 0.28% 378,684 721,316
托咨询公司
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省工行信托投资 0.18%
11. 1,100,000 0.28% 378,684 721,316
公司
中国农行信托投 0.18%
12. 1,100,000 0.28% 378,684 721,316
资公司
广州建行信托投 0.18%
13. 1,100,000 0.28% 378,684 721,316
资公司
中国信达资产管 0.18%
14. 1,100,000 0.28% 378,684 721,316
理公司
陕西信托投资有 0.18%
15. 1,100,000 0.28% 378,684 721,316
限公司
鹤山市鹤昌实业 0.55%
16. 3,300,000 0.83% 1,136,051 2,163,949
投资公司
鹤山工商银行工 0.11%
17. 660,000 0.17% 227,210 432,790
会
广东商业企业集 0.07%
18. 440,000 0.11% 151,473 288,527
团公司工会
江门市海天实业 0.06%
19. 385,000 0.10% 132,539 252,461
公司
汕头纺织企业发 0.05%
20. 330,000 0.08% 113,605 216,395
展公司工会
鹤山市通海贸易 0.04%
21. 264,000 0.07% 90,884 173,116
有限公司
22. 鹤山物资局工会 176,000 0.04% 60,589 115,411 0.03%
合 计 180,457,781 45.51% 21,605,810 21,605,810 158,851,971 40.06%
上表中，广弘公司执行对价安排股份数量包括其为鹤山市海峰贸易发展有限公
司、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山毛纺织总厂床上用品厂、鹤山市宏科贸易
有限公司等所持股份存在质押情况的非流通股股东以及其他未明确表示同意本
次股权分置改革方案的其他非流通股股东代为垫付的 16,587,599 股对价股份。
序号 股东名称 代垫数量（股）
1. 鹤山市海峰贸易发展有限公司 3,075,480
2. 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 3,631,576
3. 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 3,044,961
4. 广东省民族贸易公司工会 1,261,017
5. 鹤山昌盛制衣有限公司工会 757,367
6. 鹤山市宏科贸易有限公司 723,627
7. 中国银行广州信托咨询公司 378,684
8. 省工行信托投资公司 378,684
9. 中国农行信托投资公司 378,684
10. 广州建行信托投资公司 378,684
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11. 中国信达资产管理公司 378,684
12. 陕西信托投资有限公司 378,684
13. 鹤山市鹤昌实业投资公司 1,136,051
14. 鹤山工商银行工会 227,210
15. 广东商业企业集团公司工会 151,473
16. 江门市海天实业公司 132,539
17. 汕头纺织企业发展公司工会 113,605
18. 鹤山物资局工会 60,589
合 计 16,587,599
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
广新轻纺目前持有本公司股份117,697,245股，占公司总股本的29.68%，是本
公司的控股股东。2007年12月26 日，广新轻纺与广弘公司签署了《股份转让协议》，
将其所持有的本公司117,697,245股股份转让给广弘公司。该股权转让已于2008
年1月28 日获得国务院国有资产管理委员会的批准，本次股权转让完成后，广弘
公司将成为本公司的控股股东，并持有上述有限售条件的流通股。
非流通股股东执行相关对价安排后，其所持有的原非流通股全部获得流通
权，并按其承诺逐步上市流通。假设改革方案实施后首个交易日为G 日，有限售
条件的股份可上市流通预计时间如下：
所持有限售条件的 可上市流通 限售条
股东名称
股份数量 时间 件
1 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 117,697,245 G+36 个月后. 注 1
2 鹤山市海峰贸易发展有限公司 7,300,803 G+12 个月后 注2
3 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 6,917,424 G+12 个月后 注2,注4
4 鹤山市资产管理委员会办公室 6,500,303 G+12 个月后 注2,注4
5 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 5,800,039 G+12 个月后 注2,注4
6 广东省民族贸易公司工会 2,401,983 G+12 个月后 注2,注 3
7 鹤山昌盛制衣有限公司工会 1,442,633 G+12 个月后 注2,注 3
8 广东粤财信托投资公司 1,442,633 G+12 个月后 注2
9 鹤山市宏科贸易有限公司 1,378,363 G+12 个月后 注2,注4
10 中国银行广州信托咨询公司 721,316 G+12 个月后 注2,注 3
11 省工行信托投资公司 721,316 G+12 个月后 注2,注 3
12 中国农行信托投资公司 721,316 G+12 个月后 注2,注 3
13 广州建行信托投资公司 721,316 G+12 个月后 注2,注 3
14 中国信达资产管理公司 721,316 G+12 个月后 注2,注 3
15 陕西信托投资有限公司 721,316 G+12 个月后 注2,注 3
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16 鹤山市鹤昌实业投资公司 2,163,949 G+12 个月后 注2,注 3
17 鹤山工商银行工会 432,790 G+12 个月后 注2,注 3
18 广东商业企业集团公司工会 288,527 G+12 个月后 注2,注 3
19 江门市海天实业公司 252,461 G+12 个月后 注2,注 3
20 汕头纺织企业发展公司工会 216,395 G+12 个月后 注2,注 3
21 鹤山市通海贸易有限公司 173,116 G+12 个月后 注2
22 鹤山物资局工会 115,411 G+12 个月后 注2,注 3
非流通股合计 158,851,971
注 1 ：表中“G+36 个月后”表示其持有的股份在G 日后三十六个月（禁售期）内不得上市流通。
注 2 ：表中“G+12 个月后”表示其持有的股份在G 日后十二个月（禁售期）内不得上市流通。
注 3：对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，为使股改尽快实施，避免退
市风险，广弘公司为其先行垫付对价安排，代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流
通，应当向代为垫付对价安排的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘
公司的同意。并由本公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。因此，流通时间未定。
注4：对于其所持股权存在质押、冻结情况的非流通股股东，为使股改尽快实施，避免退市风险，
由广弘公司为其先行垫付对价安排，代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应
当向代为垫付对价安排的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的
同意。并由本公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。因此，流通时间未定。
5、改革方案实施后股份结构变动表
单位：股、%
改革前 改革后
比 比
股份类别 数量 股份类别 数量
例 例
一、未上市流通股份合 一、有限售条件的流通股合
180,457,781 45.51 158,851,971 40.06
计 计
其中：国家股 9,912,896 2.5 其中：国家持股 6,500,303 1.64
国有法人股 117,697,245 29.68 国有法人持股 117,697,245 29.68
社会法人股 52,847,640 13.33 社会法人持股 34,654,423 8.74
二、无限售条件的流通股合
二、流通股份合计 216,058,091 54.49 237,663,900 59.94
计
三、股份总数 396,515,872 100 三、股份总数 396,515,872 100
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司本次股权分置改革动议由非流通股股东广东省广新外贸轻纺（控股）公
司、鹤山市资产管理委员会办公室、鹤山市通海贸易有限公司、鹤山市海峰贸易
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发展有限公司、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山毛纺织总厂床上用品厂、广东
粤财信托有限公司、鹤山市宏科贸易有限公司，以及潜在非流通股股东广东省广
弘资产经营有限公司共同提出，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有
公司非流通股162,703,781股，占非流通股总数的90.16%。
对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，为了使股权分
置改革得以顺利进行，公司潜在非流通股股东广弘公司同意对该部分股东的执行
对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份
如上市流通，应当向代为垫付对价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者
取得代为垫付的广弘公司的同意。
7、其他需要说明的事项
本公司流通股股东除应履行《公司章程》规定的义务外，还需特别注意，如
果部分股东不能参加公司本次股东大会暨相关股东会议的表决，则有效的会议决
议对全体股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其无
效或不生效。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在股权分置的市场环境下，非流通股不能上市流通，存在流通性折价；与此
同时，流通股存在流通性溢价。股权分置改革完成后，由于所有股份均具有流通
性，原流通股的溢价和非流通股的折价均消失，所有股份具有相同的价格，因此
非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权需向流通股股东履行对价安排。
1、对价安排的依据
公司已经连续三年亏损，目前处于暂停上市状态，如果不能在2008年度成功
完成债务重组、进行资产重组、实现盈利，那么公司将无法恢复上市，面临退市
的风险，这将严重损害广大股东与债权人的利益。公司股权分置改革必须从解决
公司目前所面临退市的严峻形势出发，并以实现公司长远发展问题相结合，为谋
求有效的资产重组，提高公司盈利能力和可持续发展能力，摆脱边缘化及退市风
险，从根本上解决粤美雅长远发展所面临的问题积极创造条件，才能符合广大股
东与债权人的根本利益。
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广弘公司作为公司的潜在控股股东通过豁免债务和赠送现金作出的对价安
排，一方面可以为公司带来相应的收益；另一方面减轻了公司沉重的债务负担，
降低了公司的资产负债率，提升了公司的内在价值，为公司的进一步资产重组奠
定基础。因此，以豁免债务和赠送现金作为对价安排，有利于公司的可持续发展，
符合广大股东的根本利益，使全体股东尤其是流通股股东的利益得到了切实保
护。
2、对价水平的测算
本次股权分置改革方案中，潜在控股股东广弘公司以豁免粤美雅 21,919.11
万元债务并赠送 9000 万元现金作为本次股权分置改革的对价。广弘公司豁免债
务和赠送现金相应使公司的每股净资产增加 0.78 元，流通股股东按目前流通股
比例54.49%测算，相当于流通股东获得 16,847.56 万元，按发行股份购买广弘公
司资产的发行价格2.15 元/股折算为7,836.07 万股，相当于流通股股东每 10 股获
得3.63 股。
除广弘公司之外的其他21 家非流通股股东将共计21,605,809 股送给流通股
股东，流通股股东每 10 股获送 1 股。
3、保荐机构对对价安排的分析
本次股权分置改革，在综合考虑公司目前的经营现状、财务情况以及公司和
全体股东的长远利益的基础上，保荐机构认为，在股权分置改革方案中，流通股
股东和公司的利益得到了保护。
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三、非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安
排
1、承诺事项
公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东及潜在非流通股股东
广弘公司均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的
规定，履行相关承诺义务，具体承诺事项如下：
（1）本次股权分置改革方案实施后，广弘公司对于获得流通权的股份出售
或转让做出如下承诺：
广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六
个月内不上市交易或者转让；
（2 ）本次股权分置改革方案实施后，其他非流通股股东对于获得流通权的
股份的出售或转让做出如下承诺：
其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上
市交易或者转让。
（3）通过深圳证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份
总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需
停止出售股份。
（4 ）对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，广弘公
司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。
对于公司的部分非流通股股东因其所持股份被质押、冻结等原因导致其无法
向流通股股东执行对价安排，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫
付。
代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对
价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的同
意。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
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（1）履约方式：本公司的分别作出承诺的非流通股股东（以下简称“相关承
诺人”）同意深交所和深圳登记公司在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非
流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
（2 ）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司方案实施之日起，至各相关
承诺人所持股份的锁定期期满为止。
（3）履约能力分析：由于深交所和深圳登记公司将在上述承诺锁定期内对
相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将
无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述
承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
（4 ）履约风险防范对策：由于深交所和深圳登记公司将在上述承诺锁定期
内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险
已得到合理规避。
3、承诺事项的履约担保安排
由于深交所和深圳登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非
流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
相关承诺人若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。
5、承诺人声明
全体相关承诺人作出如下声明：本承诺人将严格履行承诺，承担相应的法律
责任，除非受让人同意并有能力履行承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
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四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数
量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次公司的股权分置改革动议由非流通股股东广东省广新外贸轻纺（控股）
公司、鹤山市资产管理委员会办公室、鹤山市通海贸易有限公司、鹤山市海峰贸
易发展有限公司、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山毛纺织总厂床上用品厂、广
东粤财信托有限公司、鹤山市宏科贸易有限公司和公司潜在非流通股股东广弘公
司共同提出，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议。
占非流通
持股数量 占总股本
股东名称 股股份比 股份性质
（股） 比例
例
广东省广新外贸轻纺（控股）公司 117,697,245 29.68% 65.22% 国有法人股
鹤山市资产管理委员会办公室 9,912,896 2.50% 5.49% 国家股
鹤山市通海贸易有限公司 264,000 0.067% 0.15% 社会法人股
鹤山市海峰贸易发展有限公司 11,133,650 2.808% 6.17% 社会法人股
鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 10,549,000 2.660% 5.85% 社会法人股
鹤山毛纺织总厂床上用品厂 8,845,000 2.231% 4.90% 社会法人股
广东粤财信托有限公司 2,200,000 0.555% 1.22% 社会法人股
鹤山市宏科贸易有限公司 2,101,990 0.530% 1.16% 社会法人股
合计 162,703,781 40.50% 90.16%
截止本改革说明书出具之日，公司非流通股股东鹤山海峰贸易发展有限公司
将持有的公司 8,933,650 股股份为粤美雅向中国银行江门支行和鹤山支行贷款提
供质押担保；鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂将所持有 10,549,000 股股份为粤美雅向
中国银行江门分行贷款提供质押担保；鹤山毛纺织总厂床上用品厂将所持有的
8,845,000 股股份为粤美雅向中国工商银行鹤山支行贷款提供质押担保；鹤山市
宏科贸易有限公司将所持有 2,101,990 股股份为粤美雅向中国银行江门分行贷款
提供质押担保。上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理质押登
记手续。
截止本改革说明书出具之日，除上述四家非流通股股东持有的股份存在质押
的情形外，提出本次股权分置改革动议的其他非流通股东持有的股份不存在权属
争议及质押、司法冻结及其它限制权利的情形。
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五、独立董事意见
根据《指导意见》、《管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《公司章程》等文件的有关精神和规定，公司独立董事就公司股权
分置改革相关事项出具的《广东省S*ST美雅股份有限公司独立董事关于股权分
置改革之意见函》认为：
1、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向，将彻
底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作；本次
改革还将与重大资产重组组合进行，通过置入优质资产实现公司主营业务转型，
提升公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。
2、本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市
公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上
市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规
范性文件的要求。
3、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，
遵循了“公平、公开、公正”的原则，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在
损害公司及流通股股东利益的情形。
4、控股股东及公司在方案实施过程中拟采取保护流通股股东利益的措施，
各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能有效保障流通股股东的利
益。
5、同意公司的股权分置改革方案提交相关股东会议审议、批准。
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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国
际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要为：
（一）股权分置改革方案无法取得相关国家主管部门的批准或核准的风险
按照有关规定，非流通股股东向流通股股东送股等事宜尚需获得相关主管部
门的批准或核准后方可进行，否则，本次股权分置改革将取消。
处理方案：本公司董事会将会同控股股东、潜在控股股东与相关主管部门进
行深入、充分的沟通，对上述部门提出的意见，本公司董事会将会同控股股东、
潜在控股股东及各相关中介机构做出解释，以取得上述部门的认同与批准。
（二）无法得到相关股东会议批准的风险
根据《管理办法》的规定，公司本次相关股东会议就董事会提交的股权分置
改革方案作出决议，须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决
权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上
通过。因此，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司董事会将在保荐机构的协助下，通过投资者座谈会、走访机
构投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、
传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，以取得流通股股东的广泛认可，
使方案的形成具有广泛的股东基础。
（三）非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的
风险
截至本改革说明书公告日，，除已披露的非流通股股东所持公司股权存在质
押的情况外，其他非流通股股东所持S*ST美雅的股份不存在权属争议、质押、
冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，在股权分置改革过程中，本公
司非流通股股东所持股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成不确定
影响。
处理方案：若非流通股股东持有的S*ST美雅的股份发生质押、冻结以致无
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法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决。
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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构
中国银河证券股份有限公司
办公地点：北京市金融街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
保荐代表人：黄钦亮
项目主办人：祝捷、武国伟、张林、曾启富
电话：010-66568888
传真：010-66568704
2、法律顾问
广东法制盛邦律师事务所
办公地址：广州市体育东路122号羊城国贸中心东塔七层
负责人：张锡海
经办律师：张锡海、赵汉根
电话：020－38870111、38870565
传真：020－38870222
（二）结论意见
1、保荐意见结论
在S*ST美雅及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，
以及相关承诺能够实现的前提下，保荐机构认为：S*ST美雅股权分置改革的程
序及内容符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和
稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法
律法规和规范性文件的规定。S*ST美雅非流通股股东为使所持非流通股股份获
得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东
等中小股东权益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和S*ST美雅
的长远发展，基于上述理由，银河证券愿意推荐S*ST美雅进行股权分置改革。
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2、律师意见结论
广东法制盛邦律师事务所就S*ST美雅股权分置改革事宜发表结论意见如
下：
本所经办律师认为，公司本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违
反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于
推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《股改意见》、
《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的
情形；公司本次股权分置改革方案的生效实施尚须取得相关国有资产监督管理部
门的审批以及公司相关股东会议的审议通过。
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（此页无正文，为《广东美雅集团股份有限公司股权分置改革说明书》之盖
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广东美雅集团股份有限公司董事会
2008年 月 日