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S*ST生化: 内部控制自我评价报告
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              三九宜工生化股份有限公司 

                   内部控制自我评价报告 

     根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规 

章制度的要求，及按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2007 年年度报告工 

作的通知》要求，我们依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对公司 

 目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项管理制度，了 

解了公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司的内控制 

度特别是与财务报告和信息披露有关的内部控制进行评价并出具此报告。  

        一、内部控制基本情况 

     在报告年度内，鉴于公司大股东股权转让事宜到2007 年 12 月26  日完成过 

户，公司处于重组的特殊困难时期，在公司债务重组取得重大进展的情况下，公 

司董事会及管理层不断完善组织控制架构和治理结构的基础，努力完成公司发展 

战略目标，维护全全体股东利益出发，采取了有力的控制措施，建立了一个比较 

完善的内部控制体系。 

      (一)组织结构及内控制度建设 

     公司已设立较为完善的组织控制架构，并制定了各层级之间的控制程序，保 

证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。明确界定各部门、岗位的 

 目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履行职 

能。  

     在组织架构上，董事会设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、 

薪酬与考核委员会，以专业机构加强内部控制环境。 

     公司设立内部审计机构，负责执行内部控制的监督和检查。依照国家法律、 

法规、政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。 

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       (二)公司内部控制制度的建设情况 

     公司已建立信息披露事务管理、关联交易管理、合同管理程序、行政管理、 

担保管理、合同管理、档案管理、固定资产管理等专门管理制度。  

    

二、重点控制活动 

     1、公司控股子公司控制结构表及持股比例表 

                           三九宜工生化股份有限公司  

                      9          7            7         9        6 
                      7          5            0         7        5 
                     .5          %            .4        .5      .2 
                      8                       2         0        1 
                      %                       %         %        6 
                                                                 % 

                 三 九 集     湖  南     乐 山     江 西 

                 团 湛 江     三  九     三 九     特 种     振 兴 

                 开 发 区     唯  康     长 征     汽 车     集 团 

                 双 林 药     药  业     药 业     有 限     电 业 

                 业 有 限     有  限     股 份     责 任     有 限 

                 公司         公司       有 限     公司      公司 

                                         公司 

                      1                     1                    9 
                      0                     0                    0 
                      0                     0                    % 
                      %                     % 

              乐山长征药           乐山长征制药机         成都普惠生物  
              业有限公司           械有限责任公司         工程有限公司  

     2、对控股子公司的管理控制情况 

     由于公司长期处于重组过程中，大股东股权转让直到年底才完成，总部对子 

公司未能完全实施有效控制，目前，各子公司能够维持正常的经营状态。对此， 

公司将全面完善内部控制制度，建立对公司管理层的内部问责制度，建立健全对 

公司高管的绩效评价体系及长期股权激励机制。加强对下属公司的治理及管理， 

建立健全二级公司董事会、监事会等治理机构，综合运用预算管理、绩效考核以 

及内部审计等工具来加强对下属公司的管理。 

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    3、公司信息披露的内部控制情况  

     公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了规范、充分、透明的信息披 

露制度，制订了《信息披露管理办法》， 公司的《信息披露管理办法》及相关 

内部制度对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定，落实情况 

良好。  

    4、维护投资者关系工作的内部控制情况  

    在投资着关系工作方面，公司注重与投资者沟通，制定了《投资者关系管理 

工作制度》。除法律规定的信息披露途径外，公司提供多渠道、全方位的投资者 

关系服务，具体措施有：对外的电话专线、IR电子信箱、投资者来访接待、参 

观、网站的建设、投资者大会及“一对一”交流等。公司及时、规范地向机构投资 

者介绍公司的最新情况，帮助机构投资者更好地了解公司完善了投资者接待制 

度，公司将投资者关系作为一项持续的战略性工作，一是创建与投资者沟通的平 

台，包括专门设置了投资者咨询电话，专人负责接听并解答投资者的问询，为投 

资者了解公司情况提供便捷；二是开展投资者关系活动，包括接待投资者来访， 

安排投资者跟公司相关领导面谈等。  

5、有关“董、监、高”制度的内部控制情况，  

    在有关董事会制度的建设方面，公司制订了《董事会议事规则和决策程序》、 

 《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》和《董事会审 

计委员会工作细则》，对董事会及各专门委员会的职责权限及审议程序等做出了 

明确规定。  

    在有关监事会制度的建设方面，公司制订了《监事会议事规则》。  

    在公司有关公司高管制度的建设方面，公司制订了类似《经理议事规则》制 

度的《执行委员会运作规则》，公司还制订了《管理层授权手册》。公司不断健 

全内控体系，明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、 

检查制度，确保其在授权范围内履行职能。  

    6、财务制度的内部控制情况  

     公司按照企业会计准则及《企业会计制度》并结合本公司具体情况，公司建 

立健全了会计核算体系；制定了《三九宜工生化股份有限公司印章使用制度》，完 

善公司公章、印鉴管理制度，各印章保管部门严格按照该制度执行；公司设立专 

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门的审计部门， 完备公司内部的稽核、内控体制体系。 

    7、法律事务内部控制制度  

     公司虽然没有设立专职法律事务部门，但有专职法务人员负责对外投资、收 

购、股权转让、合同专用章管理、工商登记、法律纠纷的处理等各类法律事务， 

负责重大合同的审查。公司还制定了《合同管理程序》，有效规范了公司的合同 

行为，预防了经营风险的发生，保障了公司合法经营。  

三、问题及整改计划 

     由于公司长期处于重组过程中，公司内部控制反面还是存在一定的问题，主 

要如下： 

     1、董事会在公司治理中的核心地位尚需加强，专业委员会职能行使需要提 

高 

     由于公司大股东股权转让进展缓慢，董事会的工作重心主要在于促进股权转 

让、业务和重组等方面的问题，董事会的职能主要是对具体经营事项及其他交易 

事项等具体问题做出决策，董事会在公司治理中的核心地位尚需加强。同时，由 

于以上原因董事会下设各个专业委员会也未能实质性的工作，各专业委员会的职 

能有待改善和提高。 

     2、公司在三个月内需要聘用新的董事会秘书 

      鉴于公司第四届四十三次董事会同意了原董事会秘书的辞职并通过了任命 

原建民先生为公司常务副总经理，同时兼任董事会秘书的决议，公司需要在三个 

月内聘用新的董事会秘书。 

    3、总部对下属子公司的控制问题 

     由于公司长期处于重组状态，总部对下属各子公司发展不能进行有效控制， 

目前，各子公司基本上维持现状，保持稳定，在原有基础上维持正常的经营状态。 

    4、尚未建立对高管人员的绩效评价体系及激励机制； 

     因为公司大股东股权转让迟迟未能进行，公司尚未建立有效的针对高管人员 

的绩效评价体系及激励机制，也未实施股权激励机制。 

   针对以上问题，公司整改计划如下： 

   1、改组董事会，充分发挥董事会的核心职能； 

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     公司大股东股权转让过户于 12 月 26  日完成后，公司大股东将在近期推选 

新一届的董事会，使董事会的构成符合公司章程的规定，每个董事都能充分行使 

职权，使每个董事都能勤勉尽责。公司在改组董事会的同时，改组董事会的各专 

业委员会，选举具有不同知识背景和从业经验的董事进行分工，设立战略委员会、 

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并使其能真正发挥作用。各专业 

委员会制定相应的议事规则，严格按照议事规则开展工作。2008 第二次临时股 

东大会审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，改选了新一届监事会，  

使监事会的组成符合公司章程的规定，切实履行监事会的权力和义务。    

    在公司股权正式过户之后，将公司董事会的工作重心逐步转向公司的战略、 

风险管理、业绩评价和监控方面，加强董事会对下属子公司的战略控制能力，充 

分发挥董事会的核心职能。 

    2、完善绩效考核制度，加强对子公司的管理  

     公司将建立对公司管理层的内部问责制度，建立健全对公司高管的绩效评价 

体系及长期股权激励机制；加强对下属公司的治理及管理，建立健全二级公司董 

事会、监事会等治理机构，综合运用预算管理、绩效考核以及内部审计等工具来 

加强对下属公司的管理。  

     3、组织学习法律、法规及公司管理制度，提高规范意识  

     公司将组织公司董事、监事、高级管理人员和有关部门认真学习并严格执行 

法律法规和有关部门规章制度， 继续健全和完善公司治理的组织和制度建设， 

不断提高规范运作意识和水平。  

    4、完善信息管理，保证公司内部控制执行过程的可追溯性  

     公司加强“三会”资料的完备性管理。公司将完善公司会议资料的管理，特 

别是公司股东会、董事会、监事会资料的完整性，并制定专门的会议资料管理制 

度，派专人严格按制度进行管理。  

     四、公司内部控制制度的总体评价  

     公司已基本建立了内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环 

节，包括但不限于：销售及收款、关联交易管理、担保管理、财务报告、信息披 

露、人力资源管理和信息系统管理等。上述内部控制体系及相关制度是依据《公 

司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定 

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的，虽然仍存在一些不足，整体而言，公司内部控制是有效的。  

     随着公司相关业务、债务重组和大股东股权转让过户的完成，公司部分业务、 

管理模式、公司治理结构正在整合或调整之中，公司的内控制度将随着业务、管 

理模式、公司治理结构的变动而进一步完善。    

      

      

                                            三九宜工生化股份有限公司  

                                                    董事会  

                                                 2008年4月28日  

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