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南钢股份董事会审计委员会实施细则
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南京钢铁股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2002 年4 月制订，经2002 年4 月23 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过；
2003 年2 月第一次修订，经2003 年2 月17 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，
2008 年3 月第二次修订，经2008 年3 月4 日召开的第三届董事会第十九次会议会议审议
通过。）
目 录
第一章 总则.........................................................................................................2
第二章 人员组成.................................................................................................2
第三章 职责权限.................................................................................................2
第四章 决策程序.................................................................................................3
第五章 议事规则.................................................................................................3
第七章 附则.........................................................................................................4
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第一章 总则
第一条 为强化南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关
规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作
机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名专
业会计人士）。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根
据本实施细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，与公司审计部门合署
办公，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会监事的审计活动。
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第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议每年至少召开一次，根据董事会要求或审计委员
会委员提议，可召开审计委员会临时会议。会议的召开应提前七天通知全体委员。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
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第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 年报审议工作规程
第二十一条 年度财务报告审计工作时间安排由审计委员会与负责公司年
度审计工作的会计师事务所协商确定。
第二十二条 审计委员会应督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报
告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务
会计报表，形成书面意见。
第二十四条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与其沟通。在年审
注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十五条 年度财务审计报告完成后，审计委员会应对年度审计报告进行
表决，形成决议后提交董事会审核。
第二十六条 审计委员会在向董事会提交年度审计报告的同时，应向董事会
提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会
计师事务所的决议。
第二十七条 公司应在年报中披露审计委员会的履职情况汇总报告，包括：
（一）对公司财务报告的两次审议意见；
（二）对会计师事务所审计工作的督促情况；
（三）向董事会提交的会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告；
（四）对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第七章 附则
第二十八`条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修
订，报董事会审议通过。
第三十条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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