证券代码:600098 证券简称:广州控股
广州金鹏律师事务所关于广州发展实业控股集团股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
（2008）穗金鹏股法字第028号
致：广州发展实业控股集团股份有限公司
广州金鹏律师事务所（下称“本所”）持有编号29117号《律师
事务所从事证券业务资格证书》，具有从事证券业务资格。本所接受
贵司委托后，指派王波、潘筱云律师（下称“本律师”）担任贵司2007
年年度股东大会的见证律师，并出席贵司2007年年度股东大会。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《广州发展实业控股
集团股份有限公司章程》和《广州发展实业控股集团股份有限公司股
东大会议事规则》的规定，本律师在认真核查了有关文件和事实后，
就贵司此次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的
资格、提出新提案股东的资格、股东大会的表决程序审查验证，按照
律师行业公认的业务标准和道德规范出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是根据公司于2008年3月18日召开的第四届董
事会第三十次会议通过的决议而召集的，决议定于2008年4月16日
上午召开2007年年度股东大会。2008年3月20日公司在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发布
《广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议
决议暨召开公司2007年年度股东大会的公告》，通知关于2007年年
度股东大会召开的地点、日期、议程、议案、参会股东登记办法以及
有关注意事项。此后，由于公司股东广州发展集团有限公司（持有公
司66.993％股份）提出《关于建议广州发展实业控股集团股份有限
公司发行短期融资券的提案》，经公司董事会审议，同意将该提案作
为临时提案提交公司2007年年度股东大会审议，并于2008年4月2
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易
所网站上发布《广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会第
三十一次会议决议暨2007年年度股东大会增加临时提案的公告》。
本次年度股东大会于2008年4月16日在广州市珠江新城临江大
道3号发展中心6楼召开，会议召开的时间、地点、议程内容等与公
告一致。
据此，本律师认为，本次年度股东大会召集、召开程序符合有关
法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次年度股东大会出席人员的资格及召集人的资格
（一）出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共30名，代
表股份总数1,613,738,301股,占公司有表决权总股份的78.37%；
出席本次年度股东大会的董事5名，董事代理人1名;
出席本次年度股东大会的监事3名；
出席本次年度股东大会的公司高级管理人员4名，其中董事会
秘书1名；
出席本次年度股东大会的公司聘任律师2名；
经本律师审查，所有出席本次年度股东大会人员的资格均符合法
律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次年度股东大会经2008年3月18日召开的广州发展实
业控股集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议审议，并作出
《关于召开公司2007年年度股东大会的决议》。此后，公司股东广州
发展集团有限公司提出临时提案，经2008年4月1日召开的广州发
展实业控股集团股份有限公司第三十一次会议审议，并作出《关于同
意广州发展集团有限公司<关于建议广州发展实业控股集团股份有限
公司发行短期融资券的提案>的决议》。公司董事会召集本次年度股东
大会。
经本律师审查，公司董事会作为召集人召集本次年度股东大会符
合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
三、提出新提案股东的资格
经本所律师审查，广州发展集团有限公司作为公司股东，持有公
司66.993%股份，超过3％，提出临时提案的时间距本次股东大会的
召开日期超过10日，董事会在收到提案后2日内发出年度股东大会
补充通知，公告临时提案的内容，本次年度股东大会增加提案程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规
定，合法，有效。
四、本次年度股东大会的表决程序
本次年度股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的通知
中具体列明并公告，充分披露。
本次年度股东大会对列入议事日程的提案逐项进行了表决，并当
场公布表决结果。具体表决结果如下：
议案一：《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2007
年度董事会工作报告〉的议案》
大会以1,613,738,301股同意、0股反对、0股弃权通过。
议案二：《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2007
年度监事会工作报告〉的议案》
大会以1,613,738,301股同意、0股反对、0股弃权通过。
议案三：《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2007
年年度报告〉和〈广州发展实业控股集团股份有限公司2007年年度
报告摘要〉的议案》
大会以1,613,738,301股同意、0股反对、0股弃权通过。
议案四：《关于通过公司2007年度利润分配方案的议案》
大会以1,613,698,301股同意、40,000股反对、0股弃权通过。
议案五：《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2007
年度财务决算报告〉的议案》
大会以1,613,738,301股同意、0股反对、0股弃权通过。
议案六：《关于通过公司2008年度财务预算方案的议案》
大会以1,613,738,301股同意、0股反对、0股弃权通过。
议案七：《关于通过〈第四届董事会审计委员会关于聘任会计师
事务所的提议〉的议案》
大会以1,613,738,301股同意、0股反对、0股弃权通过。
议案八：《关于通过公司<章程>修订案的议案》
大会以1,613,738,301股同意、0股反对、0股弃权通过。
议案九：《关于选举刘锦湘先生、王华先生为广州发展实业控股
集团股份有限公司第四届董事会独立董事的议案》
刘锦湘先生以1,613,756,801股当选第四届董事会独立董事。
王华先生以1,613,719,801股当选第四届董事会独立董事。
议案十：《关于通过公司日常关联交易事项的议案》
大会以232,839,795股同意、0股反对、0股弃权通过。
议案十一：《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司募集
资金管理制度>的议案》
大会以1,613,738,301股同意、0股反对、0股弃权通过。
议案十二：《关于同意广州发展集团有限公司<关于建议广州发展
实业控股集团股份有限公司发行短期融资券的提案>的议案》
大会以1,613,738,301股同意、0股反对、0股弃权通过。
本次年度股东大会对议案一至议案七、议案十一至议案十二表决
时采取了普通决议方式通过。
本次年度股东大会对议案八表决时采取特别决议方式通过。
本次年度股东大会对议案九表决时采取累计投票制度通过。
本次年度股东大会对议案十表决时，因涉及关联交易，关联股东
回避表决。
本次年度股东大会按法定程序进行表决结果点算及公布，大会主
持人及到会股东（代理人）对表决结果均无异议，并制作了会议记录
且有关人员按法定程序签名。
本次年度股东大会无否决或修改议案情况。
据此，本律师认为，本次年度股东大会执行了法定的表决程序，
符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次年度股东大会的召集、召开程序、
出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定，本次年度股东大会通过的决议合法有
效。
本所同意将本法律意见书随贵司本次年度股东大会决议按有关
规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本法律意见书正本一式二份。
广州金鹏律师事务所 经办律师：王波 潘筱云
（盖章） （签名）
日期：二OO八年四月十六日