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青山纸业关于公司治理专项活动治理整改情况说明的公告
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福建省青山纸业股份有限公司
关于公司治理专项活动治理整改情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告及福建监管局
《关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知》精
神，公司针对2007 年治理整改报告中所列事项的整改情况进行了自
查并说明如下，该治理整改情况说明已经2008 年7 月 11 日公司五届
二十一次董事会审议通过。
现将《福建省青山纸业股份有限公司治理专项活动治理整改情况
的说明》公告如下：
一、整改事项的落实情况及深入推进计划
1、关于董事会专业委员会作用的发挥
通过2007 年开展公司治理专项整改活动，公司四个专业委员会
已依据各自职责陆续开展工作，并取得一定成效。具体如下:
战略委员会：正在围绕内外部环境，着手开展《公司中长期发展
战略》的修订或调整工作。
提名委员会：已围绕公司章程及自身职责组织开展日常工作。
薪酬与考核委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取报
酬的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行审核，并在公司2007 年
度报告中披露了薪酬与考核委员会履职情况汇总报告。
审计委员会：2007 年，公司董事会将内控稽核纳入日常工作，
审计委员会围绕《公司内控制度管理与检查监督办法》，履行公司内
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控检查监督职能，开展专项检查，并相应做出限期整改通知，以减少
经营风险。此外，公司还建立了《审计委员会年报工作规程》，审计
委员会履行了公司年度财务报告的审计计划拟定、事前事后审核的相
关程序，并在2007 年度报告中详细披露了履职情况汇总报告。
持续改进计划：公司将加大专业委员会的工作广度和力度，持续
探索和完善相应的工作机制，将各专业委员会的作用真正发挥到实
处。
2、关于内控制度的修订与完善
2007 年，公司根据专项治理活动中提出的整改计划，建立和实
施了《关联交易制度》、《对外担保》及《内控管理与检查监督》等内
控制度，进一步完善了内控制度体系。但部分内控制度条款，尤其是
涉及新会计准则的财务内控管理规定还未作及时调整。
持续改进计划：根据国家相关部委新颁布的《企业内部控制规范》,
对现行内控制度再次进行认真梳理，根据法律、法规及监管部门的要
求对制度间存在的问题进行修订、完善，保持其一致性和可执行性。
其中要侧重健全和完善资金流出内部流程、决策机制等。同时指导和
督促子公司修订和完善内控制度和内控体系的工作。该项工作主要责
任部门为公司董秘处、财务部、企划部，于 2008 年 11 月 30 日前完
成。
3、关于与大股东长期存在关联交易
因受生产系统设备互为配套等客观因素影响，公司与第一大股东
福建省青州造纸有限责任公司多年来碱、水、电、汽等产品的经营性
关联交易长期存在，且短期内无法避免，还须持续存在。
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持续改进措施：充分考虑与大股东各关联交易事项的必要性和持
续性，在原有基础上，进一步探讨新的交易方式，偿试供电上网等措
施，尽量减少关联交易额或避免部分关联交易事项。同时，妥善处理
历史遗留问题，积极寻求资源优化整合，努力达到彻底解除关联交易
之目的。
4、关于因历史形成的大股东经营性资金占用问题
公司大股东福建省青州造纸有限责任公司所欠公司资金 1.73 亿
人民币，系历史原因形成，即双方因不可避免的碱、电等产品关联交
易未及时结清所导致，属经营性资金占用。为此，公司董事会、管理
层始终保持高度重视，并于 2007 年 1 月根据股东和独立董事提议，
提起法律诉讼，以维护全体股东及公司权益。
进展情况：国家最高人民法院于 2008 年 6 月对该诉讼进行了二
审（终审）判决，判决结果为：维持福建省高级人民法院一审原判，
即青州造纸偿还公司上述占用资金及部分利息。公司将继续关注和推
进案件的执行，并履行持续的信息披露义务。
5、关于董事会内控稽核与检查
为加强内控管理与监督，减少经营风险，2007年，公司根据上交
所相关指引，开始建立实施《公司内控制度管理与检查监督办法》，
由审计委员会负责履行相应职责。公司设有相对独立的内部审计机
构，但内部审计部门职能与董事会审计委员会稽核与检查职能结合目
前还不够紧密，母公司内部审计工作也未全面展开。因此，公司内部
审计稽核工作的广度和力度今后有待加强。
持续改进计划：在2008年12月31日前，联系企业实际，合理整合
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董事会审计委员会、董事会内控稽核及公司内部审计职能，加强内部
审计稽核力量（必要时外聘中介），加大工作广度和力度，充分发挥
内审的监督和防范作用。
6、关于聘请企业常年法律顾问
因时间、程序及合适对象选择等原因，企业常年法律顾问聘任工
作未完成。
计划：由原指定的相关责任部门和责任人加快落实有关合适对象
的选择、沟通与聘任工作，于2008年11月30日前完成公司常年法律顾
问的聘任，并开展工作。
二、建立和实施防范控股股东及关联方占用公司资金制度
根据证监会有关精神，及辖区证券监管部门通知，公司将专门制
订防范控股股东及关联方占用公司资金制度，完善问责机制，规范关
联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市
公司利益的长效机制。进一步完善制止股东或者实际控制人侵占上市
公司资产的具体措施，并向公司董事、监事和高级管理人员明确其维
护上市公司资金安全的法定义务，强化对大股东所持股份“占用即冻
结”的机制。
计划：由公司董事会秘书处会同财务部，根据相关法律法规及公
司章程规定，联系企业实际，制定“防范控股股东及关联方占用公司
资金制度”，并报董事会审议通过后实施。该项工作于2008 年底前
完成。
三、建立和实施关联方资金往来定期报备制度
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公司明确从即日起，每季度终了披露定期报告之后10个工作日内
向辖区监管部门（证监会福建局）报告关联方资金往来情况。此项工
作由公司董事会秘书处负责组织实施，持续履行。
四、严格履行公司信息披露制度，保证信息披露真实、准确、
完整、及时、公平。
公司先后制定的《信息披露管理制度》《重大内部信息报告制度》
及《信息披露事务管理制度》已明确定期报告的编制、审议、披露程
序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的
信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。今后，公司
将进一步强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，杜绝内幕交易、
股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
对披露的信息涉及需向辖区监管部门报备内幕知情人名单的，按
照福建监管局内幕知情人报备制度有关要求及时报备。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月二十一日
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