证券代码：600020 证券简称：中原高速
河南中原高速公路股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二)董事康省桢因工作原因未出席会议，以书面方式表示了同意公司2007年年度报告及其摘要的表决意见，并委托董事赵中锋代为出席和表决。
(三)北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)公司负责人宋春雷，主管会计工作负责人关健、张华及会计机构负责人（会计主管人员）王继东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
(一)公司法定中文名称：河南中原高速公路股份有限公司
公司法定中文名称缩写：中原高速
公司英文名称：HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
(二)公司法定代表人：宋春雷
(三)公司董事会秘书：赵中锋
电话：0371－67717696
传真：0371－67436333
E-mail：zhaozhongfeng@zygs.com
联系地址：郑州市中原路93号
公司证券事务代表：高涛、李北方
电话：0371－67717695
传真：0371－67436333、67717669
E-mail：libeifang@zygs.com
(四)公司注册地址：郑州市中原路93号
公司办公地址：郑州市中原路93号
邮政编码：450052
公司国际互联网网址：http://www.zygs.com
公司电子信箱：600020@zygs.com
(五)公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
(六)公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：中原高速
公司A股代码：600020
(七)其他有关资料
公司首次注册登记日期：2000年12月28日
公司首次注册登记地点：河南省工商行政管理局
公司最近一次变更注册登记日期：2007年9月21日
公司最近一次变更注册登记地点：河南省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：豫工商企410000100001714
公司税务登记号码：豫直地税直字410103725823522号
公司组织机构代码：72582352-2
公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场5层
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项 目 金 额
营业利润 892,187,325.64
利润总额 886,470,246.82
归属于上市公司股东的净利润 590,206,979.84
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 594,470,943.92
经营活动产生的现金流量净额 977,720,108.36
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金 额
非流动资产处置损益 -647,046.67
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定
250,000.00
额或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -5,967,078.82
所得税影响数 2,100,161.41
合计 -4,263,964.08
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年 本年比 2005年
主要会计数据 2007年 上年增
调整后 调整前 调整后 调整前
减(%)
营业收入 1,842,693,384.20 1,641,170,422.10 1,639,444,275.01 12.28 1,572,135,060.30 1,565,470,072.30
利润总额 886,470,246.82 845,203,434.61 844,589,710.83 4.88 820,421,200.40 820,276,301.00
归属于上市公司股
590,206,979.84 565,748,862.56 565,160,126.99 4.32 563,042,274.93 554,045,082.78
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 594,470,943.92 562,376,743.18 561,788,007.61 5.71 561,305,877.17 552,308,685.02
损益的净利润
基本每股收益 0.3203 0.3070 0.3588 4.33 0.5363 0.5277
稀释每股收益 0.3203 0.3070 0.3588 4.33 0.5363 0.5277
扣除非经常性损益
0.3226 0.3052 0.3566 5.70 0.5346 0.5260
后的基本每股收益
全面摊薄净资产收
11.28 12.18 12.16 -7.39 13.42 13.23
益率（%）
加权平均净资产收
11.95 12.82 12.79 -6.76 14.14 13.95
益率（%）
扣除非经常性损益
后全面摊薄净资产 11.36 12.11 12.09 -6.19 13.38 13.19
收益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 12.04 12.74 12.72 -5.49 14.09 13.90
产收益率（%）
经营活动产生的现
977,720,108.36 968,412,406.44 967,386,204.19 0.96 1,007,540,955.05 1,008,270,476.74
金流量净额
每股经营活动产生
0.5306 0.5255 0.6142 0.97 0.9603 0.9603
的现金流量净额
2006年末 本年末 2005年末
比上年
2007年末
调整后 调整前 末增减 调整后 调整前
(%)
总资产 16,640,771,822.14 11,673,798,315.78 11,653,491,043.46 42.55 6,552,880,547.59 6,543,313,985.03
归属于上市公司股
东的所有者权益（或 5,233,929,823.42 4,643,752,629.99 4,646,734,794.24 12.71 4,184,926,957.76 4,188,497,857.62
股东权益）
归属于上市公司股
2.8403 2.5200 2.9503 12.71 3.9969 3.9890
东的每股净资产
上表中2007年、2006年调整后每股指标均按照2007年末股份总数1,842,750,000股计算，2006年调整前每股指标按照2006年末股份总数1,575,000,000股计算，2005年调整前与调整后每股指标均按照2005年末股份总数1,050,000,000股计算。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
发
积
比例 行 比例
数量 送股 金 其他 小计 数量
(%) 新 (%)
转
股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股 315,060,396 20.00 40,172,768 -78,750,000 -38,577,232 276,483,164 15.00
2、国有法人持股 710,579,604 45.12 120,578,826 -1,292,391 119,286,435 829,866,039 45.03
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 1,025,640,000 65.12 160,751,594 -80,042,391 80,709,203 1,106,349,203 60.04
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 549,360,000 34.88 106,998,406 80,042,391 187,040,797 736,400,797 39.96
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 549,360,000 34.88 106,998,406 80,042,391 187,040,797 736,400,797 39.96
三、股份总数 1,575,000,000 100 1,842,750,000 100
（1）股份变动的批准情况
根据公司股权分置改革方案和原非流通股股东关于有限售条件的流通股上市流通承诺，经上海证券交易所批准，2007年6月22日公司部分有限售条件的流通股80,042,391股上市流通。有关公告刊登在2007年6月18日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2007年5月18日，公司2006年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案，以2006年末总股本1,575,000,000股为基数，向全体股东每10股派送红股1.7股。本次股东大会决议刊登在2007年5月19日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
（2）股份变动的过户情况
2007年6月22日，公司部分有限售条件的流通股80,042,391股上市流通，需要变动的股份已完成过户。2006年度利润分配方案实施的股权登记日为2007年7月4日，已实施完毕。
2、限售股份变动情况表
单位:股
本年解除 本年增加 限售 解除限售
股东名称 年初限售股数 年末限售股数
限售股数 限售股数 原因 日期
河南高速公路发展 股改 2009年
709,287,213 0 120,578,826 829,866,039
有限责任公司 承诺 6月22日
华建交通经济开发 股改 2007年
315,060,396 78,750,000 40,172,768 276,483,164
中心 承诺 6月22日
河南省高速公路 股改 2007年
430,797 430,797 0 0
实业开发公司 承诺 6月22日
河南省交通规划 股改 2007年
430,797 430,797 0 0
勘察设计院 承诺 6月22日
股改 2007年
河南公路港务局 430,797 430,797 0 0
承诺 6月22日
合计 1,025,640,000 80,042,391 160,751,594 1,106,349,203 — —
注：1、表中本年解除限售股数不含2007年7月因实施分红送股相应增加部分。若计入因分红送股增加部分，至本报告期末和年报披露日，华建交通经济开发中心持有的已解除限售条件股份数为92,137,500股，河南省高速公路实业开发公司、河南省交通规划勘察设计院和河南公路港务局持有的已解除限售条件股份数分别均为504,032股；2、表中本年增加限售股数系分红送股相应增加部分；年末限售股数包含因分红送股增加部分。
3、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
经公司2006年度股东大会审议通过，公司于2007年7月实施了2006年度利润分配方案，以2006年末总股本1,575,000,000股为基数，向全体股东每10股派送红股1.7股，共计派送红股267,750,000股。实施后，公司总股本增至1,842,750,000股。利润分配方案实施公告刊登于2007年6月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数（户） 160,126
前十名股东持股情况
质押或冻
持股比例 报告期内 持有有限售
股东名称 股东性质 持股总数 结的股份
(%) 增减 条件股份数量
数量
河南高速公路发展有限责任公司 国有法人 45.03 829,866,039 120,578,826 829,866,039 0
华建交通经济开发中心 国家 20.00 368,620,664 53,560,268 276,483,164 0
汉盛证券投资基金 其他 0.33 6,136,633 6,136,633 0 未知
中国银行－嘉实沪深300指数证
其他 0.22 4,001,531 3,811,871 0 未知
券投资基金
杨光 其他 0.08 1,439,601 1,439,601 0 未知
王伟民 其他 0.07 1,341,609 1,341,609 0 未知
中国银行－万家180指数证券投
其他 0.07 1,222,741 1,189,235 0 未知
资基金
高鑫珍 其他 0.06 1,173,298 1,173,298 0 未知
陈迁 其他 0.05 1,000,000 1,000,000 0 未知
何远辉 其他 0.05 1,000,000 1,000,000 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
华建交通经济开发中心 92,137,500 人民币普通股
汉盛证券投资基金 6,136,633 人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 4,001,531 人民币普通股
杨光 1,439,601 人民币普通股
王伟民 1,341,609 人民币普通股
中国银行－万家180指数证券投资基金 1,222,741 人民币普通股
高鑫珍 1,173,298 人民币普通股
陈迁 1,000,000 人民币普通股
何远辉 1,000,000 人民币普通股
孙劲峰 947,836 人民币普通股
上述股东中，河南高速公路发展有限责任公司与华建交通经济开发中
心之间，以及该两股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
市公司收购管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关
联关系或属于一致行动人。
报告期内公司原非流通股股东河南高速公路发展有限责任公司和华建交通经济开发中心增加的股份系2007年7月公司实施分红送股相应增加部分。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序 有限售条件股东 持有的有限售
新增可上市交 限售条件
号 名称 条件股份数量 可上市交易时间
易股份数量
持有的非流通股股份自获得上市流
2009年6月22日 依限售条件
通权之日起，在三十六个月内不上市
交易；在前项承诺期满后，通过上海
河南高速公路发
1 829,866,039 2010年6月22日 依限售条件 证券交易所挂牌交易出售股份的数
展有限责任公司
量在十二个月内不超过中原高速总
依限售条件 股本的百分之五，在二十四个月内不
2011年6月22日
超过百分之十。
持有的非流通股股份自获得上市流
2008年6月22日 依限售条件 通权之日起，在十二个月内不上市交
易；在前项承诺期满后，通过上海证
华建交通经济开
2 276,483,164 券交易所挂牌交易出售股份的数量
发中心
在十二个月内不超过中原高速总股
2009年6月22日 依限售条件
本的百分之五，在二十四个月内不超
过百分之十。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“发展公司”）
法人代表：王金山
注册资本：6,611,549,300元
成立日期：2000年8月4日
主要经营业务或管理活动：对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：河南省人民政府
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元币种:人民币
股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动
公路、码头、港口、航道的投资管理；交通
华建交通经济开发中心 1993年
傅育宁 50,000 基础设施新技术、新产品、新材料的开发、
（简称“华建中心”） 12月18日
研制和产品的销售。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
报告期内从公司 是否在股东单位
性 年
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 领取的报酬总额 或其他关联单位
别 龄
(万元)（税前） 领取报酬、津贴
宋春雷 董事长 男 48 2004年5月26日 2008年6月26日 18.01 否
李卫东 董事 男 41 2006年6月13日 2008年6月26日 15.16 否
康省桢 董事 男 44 2006年6月13日 2008年6月26日 1.80 是
聂新泉 董事 男 42 2005年6月8日 2008年3月14日 1.80 是
赵中锋 董事、董事会秘书 男 44 2004年5月26日 2008年6月26日 12.95 否
李国治 独立董事 男 67 2004年5月26日 2008年6月26日 3.00 否
计启猛 独立董事 男 75 2004年5月26日 2008年6月26日 3.00 否
任宇光 独立董事 女 46 2004年5月26日 2008年6月26日 3.00 否
潘 华 监事会主席 男 58 2006年6月13日 2008年6月26日 16.61 否
丁 军 监事 男 41 2005年6月8日 2008年6月26日 1.80 是
闫玉华 监事 女 53 2004年5月26日 2008年6月26日 9.23 否
关 健 总经理 男 42 2004年7月13日 2008年6月26日 13.60 否
刘 渤 副总经理 男 44 2004年5月26日 2008年6月26日 11.26 否
魏东红 副总经理 男 55 2004年7月13日 2008年6月26日 11.78 否
副总经理 2004年7月13日
高建立 男 38 2008年6月26日 10.94 否
郑石分公司总经理 2006年4月21日
王笑伟 副总经理 男 47 2006年5月25日 2008年6月26日 11.66 否
张 华 财务总监 女 34 2004年5月26日 2008年6月26日 10.66 否
李根喜 郑漯分公司总经理 男 52 2006年4月21日 2008年6月26日 10.98 否
驻马店分公司
王登科 男 51 2006年4月21日 2008年6月26日 10.66 否
总经理
郑州黄河公路大桥
李长建 男 46 2006年5月25日 2008年6月26日 10.54 否
分公司总经理
合计 / / / / / 188.45 /
注：报告期公司董事、监事和高级管理人员无被授予股权激励、被授予限制性股票和持有本公司股票期权以及持有公司股票的情况。
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)宋春雷,享受国务院政府津贴专家，河南优秀专家，河南省学术技术带头人。2000年12月至今任本公司董事长、发展公司副董事长。
(2)李卫东,2001年6月至2005年4月任河南省交通厅人事劳动处副处长（正处级），2005年4月至今任本公司党委书记、2006年6月至今任本公司董事。
(3)康省桢,2002年6月至2004年7月任河南省交通工程定额站副站长，2004年7月至2006年5月任河南省交通厅工程处处长，2006年5月、2006年6月起至今任发展公司总经理、本公司董事。
(4)聂新泉,1998年9月至2005年2月在华建中心和华联公路工程材料有限公司工作，任华联公司董事、总经理。2005年2月至今任华建中心国家资本托管部经理，并任盘锦北方沥青股份有限公司董事。2005年5月至2007年11月任湖北楚天高速公路股份有限公司董事，2005年6月至2008年3月任本公司董事。2008年3月辞去本公司董事职务。
(5)赵中锋,2000年12月至2003年1月任本公司总经理助理，2000年12月、2002年11月至今任本公司董事会秘书、董事。
(6)李国治,2000年7月至2001年3月任河南省交通厅巡视员，2000年9月至2007年7月任河南省交通厅专家咨询委员会主任，2002年6月至今任本公司独立董事。
(7)计启猛,2000年12月至2005年7月在河南精诚联合会计师事务所工作，2000年12月至今担任河南省交通会计学会常务副会长，2002年6月至今任本公司独立董事。
(8)任宇光,2000年11月至今任北方财务咨询有限责任公司总经理。2004年5月至今任本公司独立董事。目前还担任中纺投资发展股份有限公司独立董事、南京新街口百货商店股份有限公司独立董事。
(9)潘华,2001年6月至2004年1月任河南省交通厅征稽处处长，2004年1月至2005年4月任发展公司董事、总经理，2005年4月至2006年6月任发展公司党委书记，2006年6月起至今任本公司监事会主席。
(10)丁军,2000年9月至2003年2月任香港招商局国际旅游有限公司经理、负责人，2003年2月至2003年10月任香港招商局集团行政部副主任，2003年10月至今在华建中心项目管理部、国家资本托管部工作。2005年5月至2007年11月任湖北楚天高速公路股份有限公司监事、2005年6月至今任本公司监事。
(11)闫玉华,2000年12月至今任本公司职工代表监事。
(12)关健,2000年3月至2001年10月任河南省交通厅公路局监理监测站副处长，2001年10月至2004年7月任本公司副总经理，2004年7月至今任本公司总经理。
(13)刘渤,2000年8月至2001年2月任发展公司征收处处长，2001年2月至今任本公司副总经理。
(14)魏东红,1995年12月至2004年7月任河南公路港务局副局长，2004年7月至今任本公司副总经理。
(15)高建立,2001年4月至2003年1月任本公司经营开发部经理，2003年1月至2004年5月任本公司总经理助理，2003年11月至2007年12月任河南中宇交通科技发展有限责任公司董事长。2004年5月、2005年6月至今任本公司副总经理、本公司郑石分公司总经理。
(16)王笑伟,2001年4月至2006年5月任本公司郑州黄河大桥分公司副总经理，2006年5月至今任本公司副总经理。
(17)张华,2001年4月至2007年1月任本公司财务会计部经理，2001年4月至今任本公司财务总监。
(18)李根喜,2001年4月至2005年1月任本公司郑漯分公司副总经理，2005年1月至今任郑漯分公司总经理。
(19)王登科,2002年1月至2005年1月任本公司郑漯分公司总经理，2005年1月至今任本公司驻马店分公司总经理。
(20)李长建,2003年2月至2005年2月任本公司路产管理部副经理，2005年2月至2005年5月任本公司路产管理部经理，2005年5月至2006年5月任本公司郑石分公司副总经理，2006年5月至今任本公司郑州黄河公路大桥分公司总经理。
(二)在股东单位任职情况
是否领取报
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
宋春雷 发展公司 副董事长 2000-08 否
康省桢 发展公司 总经理 2006-05 是
聂新泉 华建中心 经理 2005-02 是
丁 军 华建中心 项目经理 2005-03 是
在其他单位任职情况
任期起始 任期终止 是否领取报
姓名 其他单位名称 担任的职务
日期 日期 酬津贴
湖北楚天高速公路股份有限公司 董事 2007-11 是
聂新泉 盘锦北方沥青股份有限公司 董事 是
四川成渝高速公路股份有限公司 董事 是
北方财务咨询有限责任公司 总经理 是
任宇光 中纺投资发展股份有限公司 独立董事 是
南京新街口百货商店股份有限公司 独立董事 是
丁 军 湖北楚天高速公路股份有限公司 监事 2007-11 是
高建立 河南省交通科学技术研究院有限公司 董事 否
张 华 河南高速房地产开发有限公司 董事 否
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由股东大会确定，总经理及其他高级管理人员报酬由董事会确定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事报酬和独立董事津贴标准及公司薪酬管理办法。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期公司董事、监事和高级管理人员未发生变动。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为1,820人,需承担费用的离退休职工为29人。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
管理与技术人员 292
财务人员 87
收费人员 916
路政人员 223
监控人员 181
工勤人员 121
2、教育程度情况
教育类别 人数
大学及以上学历 483
大专 775
中专及以下 562
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理规则》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定，规范运作，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构，维护公司、股东和债权人等利益相关者的合法权益。2007年，公司入选首批上证公司治理指数样本股。
1、股东与股东大会
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，公司平等地对待所有股东，严格按照要求规范公司股东大会的召集、召开和议事、表决程序，重大事项通过股东大会充分讨论和决策，保证股东能够充分行使法律、法规和公司《章程》赋予的权利。
2、董事与董事会
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求。董事会认真执行了股东大会决议，董事会会议召集和召开程序符合相关法律、法规及公司《章程》和《董事会议事规则》等规定。公司董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。
3、监事与监事会
公司监事会人员及构成符合法律、法规要求。监事会本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了历次董事会会议。公司监事能够按照法律、法规和公司《章程》及《监事会议事规则》等规定认真履行职责。
4、关联交易
公司严格遵守法律、法规和《章程》、《关联交易决策规则》等有关规定，有效规范了公司关联交易行为。公司关联交易按照公平合理的原则定价，并履行了规定的关联交易决策程序，没有损害公司及股东利益的情况。
5、关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极合作，共同推动公司持续、健康发展。
6、信息披露与透明度
公司认真执行上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《信息披露制度》的相关规定，及时、公平地披露公司重大信息，履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。
7、公司治理专项自查活动情况
报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及中国证监会河南证监局有关文件要求，公司认真组织上市公司治理专项活动，开展公司治理自查并接受公众评议。河南证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导。公司第二届董事会第二十七次和第二十九次会议分别通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《公司治理专项活动整改报告》。通过开展公司治理专项活动，对自查、公众评议和监管机构提出的意见进行整改落实，进一步促进了公司治理机制的提高和完善，提高了公司治理的规范化运作水平。通过公司治理专项活动，落实整改措施，对公司加强公司治理建设，严格规范股东大会和董事会的运作，更好维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司治理水平的提高，起到了积极的促进作用。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
李国治 6 6 0 0
计启猛 6 6 0 0
任宇光 6 5 1 0
公司独立董事占公司董事会成员比例符合有关规定。报告期内，独立董事严格按照法律、法规和公司《章程》以及《独立董事工作细则》等规定，认真履行职责，保持独立性，维护股东合法权益，对公司有关事项发表了独立意见，履行了应尽的义务。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务和自主经营能力。不存在控股股东干预公司业务的情况。公司与控股股东之间的关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
2、人员方面：公司劳动、人事和工资管理独立于控股股东。公司制定了独立的劳动、人事及工资管理制度，设立了独立的劳动人事管理部门。公司董事、监事及高级管理人员的选举或聘任符合法律、法规和公司《章程》等有关规定。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，不存在法律、法规禁止的在控股股东单位双重任职情况。
3、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统，资产独立于控股股东。
4、机构方面：公司具有完整健全的决策管理和生产经营机构，办公机构和经营场所与控股股东分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。
5、财务方面：公司财务独立于控股股东，拥有独立的财务会计机构和财务人员，以及独立完整的会计核算体系和财务管理制度。公司实行独立核算，独立开立银行账户，依法独立纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司根据经营管理和个人履行职责情况对高级管理人员进行考评，不断完善高级管理人员的激励约束机制。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和制度规定，结合自身生产经营情况，建立了经营管理控制、财务会计控制制度、内部审计制度、重大投资和关联交易决策制度、信息披露管理制度等一系列内部控制制度。公司董事会对公司内控制度的建立健全和实施情况进行检查监督，董事会审计委员会及内部审计部门负责开展公司内部控制制度、措施建立健全和执行落实情况检查等具体工作，较好地促进了公司内部控制工作的开展。公司现有的内部控制制度基本涵盖了公司治理、重大事项决策、生产经营、投资项目管理、财务管理、会计核算和信息披露等经营管理活动的各个业务环节，保证了公司经营管理活动的正常运行和对重大风险的防范和控制，为公司健康发展建立了较好的基础。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
1、公司内部控制自我评估报告
河南中原高速公路股份有限公司内部控制自我评估报告
根据有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司内部控制完整性、合理性及有效性的评价如下：
一、公司基本情况
公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64号文批准，由河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心、河南省高速公路实业开发公司、河南省交通规划勘察设计院、河南公路港务局发起设立。2000年12月28日，公司在河南省工商行政管理局注册，注册资本77,000万元。经中国证监会证监发行字[2003]78号文核准，公司于2003年7月首次公开发行人民币普通股（A股）28,000万股，发行后公司总股本为105,000万股。2003年8月8日，经上海证券交易所上证上字[2003]93号文批准，公司发行的股票在上海证券交易所上市交易。2006年6月公司完成了股权分置改革。2006年6月、2007年7月公司分别以2005年末、2006年末总股本为基数，实施了向全体股东每10股派送红股4股、资本公积金转赠1股以及每10股派送红股1.7股的利润分配和资本公积金转赠股本方案。截至2007年12月31日，公司注册资本为184,275万元，总股本为184,275万股。
公司注册地址：河南省郑州市中原路93号
公司法定代表人：宋春雷
公司主营业务：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护。
二、公司建立和实施内部控制的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制建立和实施的基本目标：
1、保证公司经营目标实现；
2、提升公司经营效率和效果；
3、确保公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
4、保证公司资产安全；
5、保证公司合法合规运营。
（二）公司内部控制建立与实施所遵循的基本原则
1、合法性原则：公司内部控制的建立与实施符合法律、法规的规定和有关政府监管部门的监督要求。
2、全面性及重要性原则：公司内部控制在层次上涵盖了董事会、经理层和全体员工，在对象上覆盖了公司各项业务和管理活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，可以避免内部控制出现空白。同时，公司还需在兼顾全面的基础上突出重点，对重要业务与事项、高风险领域与环节制定专项的控制措施，确保不存在重大缺陷。
3、有效性性原则：公司内部控制建立与实施可以保证内部控制目标实现，其过程中存在的问题可以得到及时地纠正和处理，公司全体员工可以自觉执行。
4、制衡性原则：公司机构、岗位设置建立和权责分配科学合理，符合内部控制基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约和监督。履行内部控制监督检查职责的部门具有良好的独立性。
5、适应性及成本效益原则：根据公司内外部环境与实际情况的变化，不断改进和完善公司内部控制制度，并在保证公司内部控制有效的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
三、公司的内部控制体系
（一）控制环境
1、公司治理结构
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规章和公司章程的规定，建立并不断完善股东大会、董事会、监事会和经理层职责明确、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。公司制定了章程、股东大会、董事会和监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作细则，以及董事会战略委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会工作细则等，形成了比较系统的治理框架和相应的规章制度，完善了公司的内部控制制度。
2、公司组织体系
公司依据章程规定和高速公路运营管理行业特点以及经营实际情况，设立了比较完备的组织体系，包括相应的分公司、业务部门和职能部门等，科学地划分了各个部门的职责权限，依据“权、责、利相结合”的原则，较为详细地规定了各项业务的控制程序和标准化管理办法，对公司的日常运作起到了规范作用。
3、企业文化及管理层经营理念
公司以“全面争创全国领先水平，着力打造中原高速品牌”为核心精神，树立了鲜明的高速公路企业文化和质量、服务、效益、风险等理念。公司经理层在董事会的领导下，紧紧围绕强化管理、做好服务、突出质量、注重效益的工作思路，创新理念、制度以及工作方式方法，推行标准化、精细化、专业化管理模式，深化优质服务，加强质量控制，节约成本，强化考核激励约束机制，不断提高经营效益和品牌效益。
4、人力资源政策
公司建立了较为科学、规范、完善的人力资源政策，包括完整的人力资源控制程序、人事劳动办法、薪酬管理制度、岗位考核办法、员工内部培训管理制度等，对各级员工建立了较为完善的激励约束机制，即对其制定和建立了明确的目标和标准，通过完善的考核体系和配套的奖惩措施，有效保证公司各项目经营管理目标的实现。
5、内部审计机制
公司董事会下设了审计委员会，审计委员会由公司独立董事组成，具有独立性。公司建立了明确的审计委员会工作职责与工作规则，审计委员会对公司内部控制实施、财务报告及相关信息披露等内容进行审核与监督，并向董事会报告有关情况。
公司设有独立的内部审计部门，由董事会负责管理，内部审计人员具备从业资格。依据《中华人民共和国审计法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《公司内部审计工作规定》等相关内部审计工作办法，公司内部审计机构及人员职责权限明确，主要负责对公司日常生产经营、工程建设、财务管理、会计核算等诸多方面进行审核稽查，提出内部审计报告和建议等，为公司防范风险和加强管理控制奠定了基础。
（二）基本控制制度
为提高公司经营管理的效果和效率，强化内部控制约束机制，公司目前已基本建立了适合企业特点和上市公司管理需求的内部控制制度。
1、决策管理制度与程序
依据公司章程，公司形成了比较完整的决策机制和程序。公司经营、财务、审计及其他职能部门相互牵制并有明确的分工及审批权限，公司重大的融资、投资、项目建设等立项、评估、决策、实施等关键环节均建立有相应的管理控制措施。
2、风险控制制度
公司既确定了长远的整体目标，又制定了具体的经营目标和计划。在此基础上，公司建立了基本的风险预警和控制机制，对公司可能遇到的经营风险、管理风险等采取事先预防、及时反应以及事后总结，从而尽可能避免可预见的风险实际发生。
3、财务会计管理制度
依据《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》等有关法律法规和公司章程，公司制定了《财务会计管理制度》，作为公司各项财务活动的基本行为准则，制度明确了公司的财务会计管理体制，详细规范了公司财务决策、财务风险管理、全面预算管理、会计核算、信息管理、财务监督、财会会计档案管理等财务工作行为，涉及到资金筹集、资产运营、成本控制、收益分配、重组清算、会计政策与会计估计等多方面内容，对建立有效的财务内部控制系统、保障了公司内部控制有效实施起到了重要作用。
（三）业务经营管理控制制度
公司加强对业务经营的管理控制，制定了各项主要业务的标准化管理办法，包括车辆通行费管理、服务区管理、运营监管、工程项目管理、路政管理、综合经营管理等，并得到了有效的组织实施。
作为高速公路投资和运营企业，公司尤其重视工程项目内部控制，为保证工程优质、安全，从项目决策、组织实施、资金管理到内部审计都建立了相应的控制规范。对工程项目采取事前评价、集中决策；严格按照有关规定组织实施工程招投标，确保公平、公正、公开；落实廉政合同、廉政公示、责任追究，强化对业主、施工、监理单位履行廉政合同情况的检查考核；对项目建设资金的筹集、调度实行统一管理，保证“专款专用”；对建设项目实行全过程审计监督制度，包括建设前期、建设期间、竣工决算审计等。
（四）财务会计控制制度
依据公司财务会计管理制度，公司建立了预算管理办法、会计核算办法、资产管理制度、工程项目财务管理制度、票据管理规定、财务信息系统管理制度、内部审计制度等一系列内部管理制度。，详细规范了货币资金、固定资产、往来款项、采购付款、工程付款、经营收款、预算管理、财务报告制度、财务人员岗位设置及轮岗、财务印章、票据、资料存档保管、会计电算化、内部审计等行为，明确相关事项的处理程序，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，确保了企业财务报告真实、可靠和完整。
（五）关联交易管理制度
公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等规定，规范关联交易行为及其披露，并制定了关联交易决策规则，明确规定董事会或股东大会审议关联交易事项的回避程序及相关披露程序，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保维护公司、股东和债权人的合法权益。
（六）对外担保管理制度
公司严格控制对外担保行为，在公司章程中规定对外担保的决策程序和责任制度，明确了对担保金额与审批权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
（七）投资管理制度
公司具有完整的对外投资决策机制和程序，明确规定了董事会、股东大会对投资项目的审议职责、对投资进行管理的组织机构。对有关重大投资项目，充分利用外部决策咨询力量，加强对投资项目立项、评估、决策、处置等环节的控制，以降低投资决策风险，提高科学决策水平。
（八）信息披露管理制度
为规范信息披露行为，公司制定了信息披露事务管理制度，规定了信息披露的原则、范围、程序、事务管理等，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司、股东、投资者及其他利益相关者的合法权益。
（九）电子信息管理制度
公司建立了高速公路区域集中监控管理模式，形成了总中心、分中心、区域中心三位一体的集约化运营监管体系。改革传统办公模式，实施了收入票据信息系统、办公自动化系统、视频会议系统、财务资产管理系统、人力资源管理系统等，大大提高了工作效率，节约了办公成本。为进一步加强信息化建设和管理，实现规范化管理和高效运行，公司制定了信息网管理办法，建立了网络信息联络、信息栏目职责分工管理制度，充分发挥了信息网的作用。
四、公司内部控制程序及方法
为保证内控制度得到有效实施，公司建立了相关的控制程序及方法，主要包括以下内容：
（一）交易授权控制
公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等，按照交易金额的大小及交易性质的不同，根据《公司章程》及公司有关的各项内部管理制度的规定采取不同的交易授权。对经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内对外订立合同等采用总分公司及各职能部门逐级授权审批制度；对非经常性业务，如对外投资、关联交易等重大交易，按不同的交易金额还需由董事会、股东大会审批。
（二）责任分工控制
公司实施不相容职务的有效分离，岗位与岗位之间、部门与部门之间在开展经济活动中可以有效的相互制约和牵制。通过合理设置分工，科学划分职责权限，形成相互制衡机制，防止差错及舞弊行为的发生。
（三）审核批准控制
公司各单位、各岗位按照规定的授权和程序，对相关经济业务和事项的真实性、合规性、合理性，以及有关资料的完整性进行复核与审查，通过签署意见并签字或盖章，做出批准、不予批准或者作其他处理的决定。
（四）内控监督检查机制
公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会审计委员会检查，主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查；公司监事会检查，对内控制度的执行进行监督和评价；内部审计部门检查，审计内部控制制度的完善程度并监督实施情况。
（五）考评控制
公司设置了科学的考核指标体系，对照预算指标、盈利水平、投资回报率、质量进度、安全生产、标准化作业等指标，对各分子公司、各部门、各员工当期进行考核与评价，兑现奖惩，强化了对各分子公司、各部门、各员工的激励与约束。
五、综合认定与评价
董事会认为，公司基本建立和健全了符合现代管理要求的内部组织结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，制定的各项内部控制制度符合我国相关法律法规和证券监管部门的要求，制度设计基本完整、合理，并得到了有效的实施。随着国家法规政策的不断完善和公司业务的进一步发展，公司将及时地根据需要对现有的内控制度进行改进和完善，保证内部控制的合理性、完整性和有效性，使内部控制充分发挥其应有的作用。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2008年4月18日
2、审计机构的核实评价意见
内部控制自我评估报告核实评价意见
北京京都专字（2008）第0783号
河南中原高速公路股份有限公司全体股东：
我们接受河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“中原高速公司”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了中原高速公司2007年12月31日公司及合并资产负债表，2007年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注，并于2008年4月18日出具了北京京都审字（2008）第1215号标准无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的要求，我们审核评价了中原高速公司内部控制自我评估报告。中原高速公司管理当局的责任是建立健全内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对中原高速公司内部控制自我评估报告进行审核并发表评价意见。
我们的审核评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在会计报表审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
我们对中原高速公司2007年度内部控制自我评估报告进行评价，并非旨在对中原高速公司内部控制作出保证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺陷。
我们认为，中原高速公司内部控制自我评估报告恰当评估了中原高速公司2007年度与财务报表相关的内部控制。
北京京都会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：苏金其 李洋
2008年4月18日
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于2007年5月18日召开2006年年度股东大会。决议公告刊登在2007年5月19日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
(二)临时股东大会情况
公司于2007年4月12日召开2007年第一次临时股东大会。决议公告刊登在2007年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾
(1)报告期内公司总体经营管理情况
2007年，公司坚持以科学发展观为统领，全面深入开展“交通工作管理年”活动，紧紧围绕强化管理，做好服务，突出质量，注重效益的工作思路，加压驱动，开拓创新，团结拼搏，务实苦干，圆满完成了年度目标任务，各项工作取得了新的成绩，实现了重大突破。
报告期内，公司主营业务收入再创历史新高。公司以提高经营效益为重点，以打造效益型中原高速为目标，在养护投入加大、项目建设任务艰巨的情况下，通过采取收费稽查百日攻坚、优质服务送温馨、强化管理促和谐等一系列措施，进一步强化收费管理，优化收费环境，深化优质服务，加大宣传力度，加强收费稽查，努力挖潜费源，主营业务收入继续保持良好增长势头,达到18.02亿元，再创历史新高，完成年度预算16.7亿元的107.9%，同比增长12.0%。其中：大桥分公司完成2.08亿元，同比增长5.6%；郑漯分公司完成11.07亿元，同比增长9.8%；驻马店分公司完成4.84亿元，同比增长20.1%；2007年底前通车的郑石高速公路完成0.02亿元。公司连续多年开展收费工作优质服务活动，不断强化和丰富服务技能、服务细节和服务内涵，各项服务指标达100%。2007年度河南省对全省已通车高速公路运营管理进行检查评比，在34家被检查单位中，公司郑漯分公司、驻马店分公司通行费管理工作分别获得全省第一和第三名；驻马店分公司获运营管理综合排名第一。
公司全年共实现利润总额8.86亿元，同比增长4.9%，连续七年超额完成年度指标，通行费收入和经营效益再创历史新高。
报告期内，公司现代化运营监管实现新突破，公司通过全面强化智能交通理念，明确了智能化建设、打造智能化中原高速的工作目标和具体实施方案，大力进行科技创新和管理创新。在全省率先成立总监控指挥中心，率先建立了高速公路区域集中监控管理模式，形成了总中心、分中心、区域中心三位一体的集约化运营监管体系，并在重要路段增设视频监控点和显示屏，实现了高速公路全程监控全面覆盖。公司率先在机场高速安装使用智能诱导及测速提醒系统、视频测速温馨提示系统、电力节能系统和电缆防盗割系统，推广银联卡支付系统。报告期，公司改革传统管理方式，率先实施了收入票据信息系统、办公自动化（OA）系统、视频会议系统、财务资产管理系统、人力资源管理等系统，有效提高了工作效率，节约了办公成本。综合监管体系的运用，有效提高了公司道路通行能力，降低了交通事故，体现了公司“以人为本、快捷高效”服务理念，提升了公司服务水平和社会形象。在2007年度全省高速公路运营管理检查评比中，公司郑漯分公司、驻马店分公司机电管理工作分别获得全省第一和第三名。
报告期内，公司以打造通畅舒适型中原高速为目标，加强道路养护，路桥通行状况显著改善。通过积极开展高速公路路桥管理系统应用、复合式路面养护维修成套技术等课题研究，加大科研成果转化，积极推广应用热再生等养护新工艺，实施绿化景观和路面专项改造工程，有效地解决了多年来的养护工作难点，减少了路面的早期损坏。养护管理优等率达95%以上，沿线标志标牌完好率达100%，绿化景观达到“高中低、红黄绿、乔灌草有机结合，四季常青，三季有花”的效果，路面平整度指标较大幅度高于国家技术标准，路桥状况显著改善。公司通过推行管养分离和养护全面招投标制度，进一步规范养护合同管理，实施精细化作业管理，加强质量控制和养护工作全过程细节管理，全面实行定额养护和计量支付，养护成本明显降低，养护质量和效率稳步提升。机场高速绿化、驻马店分公司养护工作均被评为全省第一；许昌至漯河段、漯河至驻马店段高速公路被河南省交通厅命名为“文明示范路”，公司郑州至驻马店段高速公路全部达到省“文明示范路”标准，公司先进的养护经验和工作情况，受到河南省交通厅充分肯定和高度评价，提高了公司服务水平和社会形象。
报告期内，公司以打造安全快捷型中原高速为目标，进一步提高路桥通行保障能力，通过高效整合路政军事化管理、标准化作业规程，加强道路实时监控，有效疏导交通，提高通行能力，有效维护了路产路权，保障了路桥安全快捷畅通。在2007年度全省高速公路运营管理检查评比中，公司郑漯分公司、驻马店分公司路政工作并列全省第二名。
公司围绕重服务创品牌、管理高效化、服务优质化，打造服务型中原高速和一流服务区的目标，全面实行人性化、特色化服务，深入开展星级服务区创建，出台一系列服务规范和管理标准，建立了长效机制，实行标准化作业、市场化运作、专业化管理、人性化服务，改善服务设施，不断推出特色服务项目，服务质量和服务水平不断提高。郑漯高速公路许昌服务区继续保持“五星级服务区”称号，排名全省第一，漯河、驻马店服务区被河南省交通厅授予“四星级服务区”称号。
公司还以打造责任型、节约型、规范管理型和创新型中原高速为目标，创新理念、创新制度，创新工作方式。进一步了强化工作考核和激励约束机制，健全了标准化绩效考核评价管理体系，细化量化考核指标，实行分级考核监督，严格奖惩，由定性考核向定量考核、阶段性考核向日常性考核、单一考核向综合考核的转变，充分发挥激励约束机制的作用，营造了认真负责、追求效率、讲求质量的良好工作氛围；通过完善全面预算管理、财务资产管理、设施设备购置及维护和日常开支管理等一系列制度规范，加强财务管理和内部审计，强化内部控制管理，将成本费用全部纳入内部控制体系监控。推行集中审核支付制度、定额包干和招投标、竞争性谈判、询价与第三方核查等方式，推行市场化运作手段，同时严格程序管理，加大审计力度，增强控制及监管力度，有效地降低了成本费用开支；提高标准化、精细化、专业化管理水平，健全完善了养护管理、收费管理、路政安全、财务资产、考核评价、规范服务、后勤办公、廉政建设等管理体系与相应的管理标准，整合公司质量、环境与职业健康安全三大管理体系，获得了国家认可委员会授权认证机构的认证及证书，在全公司范围内严格落实标准体系规范，为全省高速公路行业标准化管理体系的建立做出了重要贡献，公司标准化、精细化、专业化以及综合管理水平显著提高，主要业务指标处于全省领先水平。在“河南省交通工作管理年”活动中，公司被省人事厅、交通厅联合授予“全省交通系统先进集体”荣誉称号，驻马店分公司被评为“全省高速公路管理先进单位”，综合排名全省第一。
报告期内，公司围绕打造优质精品工程、和谐工程的目标，坚持好中求快、科学发展，采取一系列促进度、抓质量、保安全、创环境的措施，圆满完成了各项建设任务，创建了“和谐样板工程”、“典型示范工程”。在2007年全省在建高速公路质量检查评比中，公司被授予“全省高速公路建设先进单位”、“全省交通安全生产工作先进单位”荣誉称号。2007年公司共完成项目建设投资56.05亿元。其中，郑州至石人山高速公路完成投资50.38亿元，于2007年12月21日顺利建成通车，郑石高速公路在2007年全省在建高速公路质量检查评比中，荣获同类项目综合评比、实体质量综评和内业管理第一名，被授予“全省高速公路建设优秀项目法人”荣誉称号；永亳淮高速公路商丘段项目完成投资2.51亿元；郑州黄河公铁两用桥完成投资2.87亿元；报告期内，公司积极推进郑漯高速公路改扩建项目前期准备工作，完成投资0.29亿元，工程已于2008年3月开工。
报告期内公司采取的一系列措施和取得的成效，有效地提高了公司经济效益、服务质量和综合管理水平，促进了公司健康发展。
报告期内，公司实现营业收入184,269.34万元，比上年同期增长12.3%；实现净利润59,040.11万元，比上年同期增长4.4%；实现每股收益0.3203元。
截止报告期末，公司总资产1,664,077.18万元，较上年末增加42.6%，总负债1,140,482.61万元，较上年末增加62.5%，主要为报告期向金融机构借款计215,545.45万元用于各工程项目建设投资。
(2)报告期内公司主营业务及其经营状况
①主营业务经营情况的说明
公司主营业务范围为：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护。公司路桥运营资产主要包括机场高速公路、京珠国道主干线郑州至漯河高速公路（包括机场高速共142公里，统称“郑漯高速公路”）、京珠国道主干线漯河至驻马店高速公路（67.2公里，简称“漯驻高速公路”）、郑州黄河公路大桥（包括大桥南接线共计31公里，简称“郑州黄河大桥”），以及报告期内增加的2007年12月21日建成通车的郑州至石人山高速公路（183.479公里，简称“郑石高速公路”），主营业务收入为郑漯高速公路、漯驻高速公路、郑州黄河大桥和郑石高速公路车辆通行费收入。
②主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
分行业 营业利 营业收入比 营业成本比 营业利润率比
营业收入 营业成本
或分产品 润率（%） 上年增减(%) 上年增减(%) 上年增减(%)
公路经营 1,801,542,635.00 598,924,400.83 63.32 12.01 21.24 -2.52个百分点
郑漯高速公路 1,107,168,934.00 340,191,487.56 66.10 9.81 21.17 -2.89个百分点
漯驻高速公路 484,295,933.00 155,245,225.30 64.80 20.07 11.26 2.53个百分点
郑州黄河大桥 207,610,081.00 100,049,236.35 46.31 5.55 35.71 -10.71个百分点
郑石高速公路 2,467,687.00 3,438,451.62 -42.64
表中郑州黄河大桥营业利润率比上年降低幅度较大的主要原因是公司自2007年1月1日起按照新的大桥交通量预测报告所预计的车流量计算郑州黄河大桥剩余经营期限的折旧，增加报告期郑州黄河大桥折旧计提额2008万元。
③主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
郑漯高速公路 1,107,168,934.00 9.81
漯驻高速公路 484,295,933.00 20.07
郑州黄河大桥 207,610,081.00 5.55
郑石高速公路 2,467,687.00
④占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)
郑漯高速公路 1,107,168,934.00 340,191,487.56 66.10
漯驻高速公路 484,295,933.00 155,245,225.30 64.80
郑州黄河大桥 207,610,081.00 100,049,236.35 46.31
⑤报告期内产品或服务变化情况
报告期内，公司投资的郑石高速公路于2007年12月21日建成通车，公司高速公路运营里程大幅增长，主营业务规模进一步扩大。截至2007年12月31日，报告期内郑石高速公路通行费收入246.77万元，主营业务成本343.85万元，其他业务支出80.78万元，无形资产摊销100.75万元，借款利息由通车前资本化变为通车后计入当期财务费用917.42万元，税费支出8.14万元，减少报告期公司利润总额1204.17万元。
⑥近三年交通量情况
交通量(辆/日)
分地区 2007年 2006年 本年比上年增减（%） 2005年
绝对数 折算数 绝对数 折算数 绝对数 折算数 绝对数 折算数
郑漯高速公路 21,258 38,254 20,294 35,963 4.75 6.37 19,884 34,484
漯驻高速公路 13,936 32,420 13,122 28,539 6.20 13.60 12,113 25,221
郑州黄河大桥 30,873 58,890 28,955 52,355 6.62 12.48 28,220 53,199
郑石高速公路 725 1,035 - - - - - -
注：折算数为按收费标准折算为收费标准最低车型的交通量。
⑦主要报表项目变动情况分析
A、合并资产负债表项目大幅变动情况分析
单位:元 币种:人民币
增减率
项目 本年数 上年数 增减额 变动主要原因
（%）
上期借入的购建在建工程借
货币资金 1,352,650,316.10 2,122,668,852.14 -770,018,536.04 -36.28
款本期办理支付
主要是期末应收河南省交通
应收账款 147,003,800.35 81,054,614.25 65,949,186.10 81.36厅高速公路管理局联网拆分
中心的拆分通行费增加
主要是本期郑石高速公路完
预付款项 375,680,424.09 1,242,131,036.24 -866,450,612.15 -69.76工交付使用，预付工程款结
转固定资产
主要是本期收回对路泰公司
长期股权投资 10,304,000.00 30,024,648.45 -19,720,648.45 -65.68
的投资
固定资产 12,579,607,350.41 3,793,237,430.50 8,786,369,919.91 231.63
郑石高速公路完工自在建工
在建工程 862,443,524.62 3,345,629,589.96 -2,483,186,065.34 -74.22
程转入固定资产和无形资产
无形资产 487,303,895.24 2,457,250.58 484,846,644.66 19731.27
短期借款 160,000,000.00 480,000,000.00 -320,000,000.00 -66.67归还到期借款
主要是郑石高速公路完工交
应付账款 2,436,731,994.19 417,499,154.99 2,019,232,839.20 483.65
付使用暂估应付工程款
预收款项 3,213,403.73 7,800,613.37 -4,587,209.64 -58.81主要是本期预收通行费减少
主要是期末所得税汇算后应
应交税费 80,514,082.13 52,497,839.23 28,016,242.90 53.37
交额增加
主要是收到的投标保证金增
其他应付款 282,331,403.73 96,304,639.21 186,026,764.52 193.16加和应付收购发展公司资产
尾款
主要是各在建项目向金融机
长期借款 6,422,272,725.00 3,796,818,180.00 2,625,454,545.00 69.15
构借入的长期借款
未分配利润 837,612,911.45 574,145,671.01 263,467,240.44 45.89主要是本期新增利润
少数股东权益 2,015,926.61 11,821,794.44 -9,805,867.83 -82.95报表合并范围改变
B、合并利润表项目大幅变动情况分析：
单位:元 币种:人民币
增减率
项目 报告期 上年同期 增减额 变动主要原因
（%）
销售费用 415,000.00 1,762,566.00 -1,347,566.00 -76.45主要是本期减少广告费开支
主要是本期增加无形资产－
管理费用 62,002,555.40 46,194,657.02 15,807,898.38 34.22
土地使用权摊销
主要因应收账款期末余额较
资产减值损失 4,218,844.22 1,692,117.89 2,526,726.33 149.32
多，增加坏帐准备
主要是本期道路保通收入减
营业外收入 4,013,687.67 7,172,595.00 -3,158,907.33 -44.04
少
主要是本期发放股票股利所
营业外支出 9,730,766.49 2,139,581.00 7,591,185.49 354.80
承担的个人所得税
主要是本期公司子公司中宇
少数股东损益 194,132.17 55,301.42 138,830.75 251.04
公司净利润增加
C、合并现金流量表项目大幅变动情况分析：
单位:元 币种:人民币
增减率
项目 报告期 上年同期 增减额 变动主要原因
（%）
收到其他与经营活动有关 主要是本期收到的经营维修项
8,816,026.57 18,713,535.00 -9,897,508.43 -52.89
的现金 目投标保证金减少
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 7,200.00 10,241,623.80 -10,234,423.80 -99.93主要是本期未销售工程物资
金净额
收到其他与投资活动有关 主要是本期各建设项目收到的
133,865,922.61 16,260,027.45 117,605,895.16 723.28
的现金 投标保证金增加
支付其他与投资活动有关 主要是公司原子公司中原大桥
4,714,544.22 4,714,544.22
的现金 公司解散清算的现金净流出
偿还债务支付的现金 1,884,545,455.00 849,090,910.00 1,035,454,545.00 121.95主要是本期偿还借款增加
分配股利、利润或偿付利 主要是随借款的增加而增加的
395,691,329.01 279,272,698.68 116,418,630.33 41.69
息支付的现金 利息支出
支付其他与筹资活动有关 主要为上期发行债券的发行费
6,458,157.20 31,605,907.78 -25,147,750.58 -79.57
的现金 及担保费等支出本期未发生
(3)公司主要控股公司及参股公司经营情况
①河南中原黄河公路大桥有限责任公司：为公司的控股子公司，由公司与郑州路桥建设投资集团有限公司共同出资设立。成立于2005年4月，注册资本5,000万元人民币，其中公司出资4,000万元，占该公司总股本的80%。经营范围为：公路、桥梁和工业与民用建筑基础设施的投资；建筑设备及材料的生产、销售与租赁；交通技术服务、信息服务、咨询服务。该公司原作为郑州黄河公铁两用桥公路桥的出资人。2007年4月12日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过《关于变更郑州黄河公铁两用桥投资方式的议案》，决定由公司作为公路桥出资人，直接投资建设该项目，郑州路桥建设投资集团有限公司不再参与项目的投资；解散河南中原黄河公路大桥有限责任公司，该公司的权利和义务由公司继续承担。报告期公司进行了对郑州黄河公铁两用桥投资方式的变更，2007年7月19日设立了公司中原大桥分公司，负责郑州黄河公铁两用桥项目建设。截至报告期末，河南中原黄河公路大桥有限责任公司解散清算事项已办理完毕，注销工作在办理中。
②河南中宇交通科技发展有限责任公司：为公司的控股子公司，成立于2003年11月，注册资本200万元，其中公司出资120万元人民币，占该公司总股本的60%。经营范围为：公路工程技术服务、咨询服务，桥梁、道路工程技术研发，新材料、新工艺的研发，试验仪器设备、沥青材料、汽车配件的销售代理，汽车检测、环境检测评价，公路、桥梁工程勘察设计，道路、桥梁工程的监理服务，项目评估、招投标服务。该公司2007年实现净利润48.53万元，2007年末总资产855.60万元，净资产503.98万元。
③河南高速房地产开发有限公司：为公司的参股公司，成立于2005年9月，原名称为河南高鑫园房地产开发有限公司，2007年6月更名为河南高速房地产开发有限公司，注册资本5,000万元人民币，其中公司出资950万元人民币，占该公司总股本的19%。经营范围为：房地产开发与经营（凭证）；建筑材料、装饰材料销售。该公司2007年净利润-667.85万元，2007年末总资产86,128.11万元，净资产3,870.67万元。
④河南省交通科学技术研究院有限公司：为公司的参股公司，成立于2006年7月，注册资本1,200万元，其中公司出资80.40万元人民币，占该公司总股本的6.7%。经营范围为：道路、桥梁、交通物流、交通机械等方面的科研及技术咨询；新产品、新技术、新工艺的研究、开发及转让；仪器仪表、普通机械的研制及推广应用。该公司2007年净利润837.14万元，2007年末总资产8,501.82万元，净资产6,903.48万元。
⑤河南中原高速路泰公路工程有限责任公司（以下简称“路泰公司”）：为公司的参股公司。成立于2003年9月，注册资本4000万元人民币，其中公司出资1800万元人民币，占该公司总股本的45%。经营范围为：高等级公路与桥梁养护施工、公路工程施工；路桥养护新技术、新工艺、新材料、新设备开发与应用等。2006年12月12日，该公司股东会决议通过《河南中原高速路泰公路工程有限责任公司减资协议书》，同意本公司以减资的方式收回对路泰公司的投资，并确定以2006年11月30日为基准日,以基准日评估后的净资产为基数，按投资比例收回投资。2007年4月2日，路泰公司股东会决议批准同意《河南中原高速路泰公路工程有限责任公司减资分配方案》，本公司共收回对路泰公司投资1,873.85万元。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
（1）行业发展趋势
作为国家交通基础设施的发展重点，2007年我国高速公路建设继续呈现快速发展态势，全年建成高速公路近8300公里，是历史上建成里程最多的一年，至年底通车总里程已突破5.36万公里。2007年河南省高速公路的建设速度和网络化进程进一步加快，全年新增高速公路里程1117公里，占当年全国高速公路通车里程的1/8强。至2007年底，全省高速公路通车总里程达到4556公里，继续位居全国第一位。全省已基本形成纵贯南北、连接东西、辐射八方的高速公路网络，高速公路网络通达程度进一步提高。在全省18个省辖市已全部实现高速公路连接的基础上，2007年末全省已有92%的县（市）通达高速公路。河南省交通区位优势得到进一步增强。
2007年，国家及河南国民经济继续保持较高的增长速度。据统计，2007年我国国内生产总值达到246619亿元，比上年增长11.4%；河南省经济增长更为强劲，2007年全省国内生产总值达到15058.07亿元，比上年增长14.4%，经济总量跃上新台阶，继续保持全国第5位和中西部地区第一经济大省地位。
2007年，我国汽车消费继续保持快速增长。据统计，2007年我国汽车总产量达到888.24万辆，比上年增长22.02%；总销量达到879.15万辆，比上年增长21.84%；年末全国民用汽车保有量达到5697万辆（包括三轮汽车和低速货车1468万辆），比上年末增长14.3%，其中私人汽车保有量3534万辆，增长20.8%。民用轿车保有量1958万辆，增长26.7%，其中私人轿车1522万辆，增长32.5%。预计这一快速增长势头仍将持续。
国民经济的持续快速发展和“汽车时代”的来临，产生了持续旺盛的交通需求，带动了全国及区域内交通运输的繁忙，公路运输以其快速、便捷的优势，在综合运输体系中的基础性地位进一步得到巩固。据统计2007年我国全年公路货运量162.8亿吨，货物周转量11257.6亿吨公里，同比分别增长11.0%、15.4%；全年公路客运量205.8亿人，旅客周转量11445.0亿人公里，同比分别增长10.6%、13.0%，均呈现加速增长的态势。河南省综合运输体系以陆路交通为主，其中公路在全省客货运输中继续保持主导作用，据统计2007年公路承担全省客、货运量分别占总运量的94.21%和82.35%。
根据国民经济和社会发展“十一五”纲要，“十一五”期间，国家将继续优先发展交通运输业，进一步完善公路网络，重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路网骨架，继续完善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整体效率。“十一五”期间高速公路总里程将达到6.5万公里。
河南省位于我国中部地区，连南贯北，承东启西，是国家重要的交通枢纽，具有突出的交通区位优势。随着国家和河南省国民经济持续快速发展，交通需求将继续保持快速增长，而且，随着高速公路网络不断完善，高速公路网络在整个公路网络体系中对于车流量的汇聚效应也已开始显现并将不断增强。在此形势下，公司作为高速公路投资开发和经营企业，具有良好的发展前景。
（2）市场竞争格局
根据相关法规、政策，随着我国高速公路投资开发主体多元化、高速公路权益转让行为进一步规范和市场化程度的不断推进，高速公路开发和权益转让（受让）竞争局面已形成，另外，随着新建高速公路的通车，高速公路网络的不断完善，路网密度和通达程度的增加，在高速公路网络产生车流量汇聚效应的同时，也将使得部分车流量重新选择行驶路线，高速公路网络中的车流量分布也会相应变化，相关高速公路之间也将形成一定的竞争局面。因此，作为高速公路开发、经营企业，在国家和地区高速公路建设快速发展时期，抓住发展机遇，储备良好的高速公路资源，同时加强管理，提高路桥通行能力和服务水平，将有利于提高自身的竞争能力和持续发展能力。
2、未来公司发展机遇、挑战、发展战略
2008年是全面贯彻落实党的十七大战略部署的第一年，是新一届政府的开局之年。中央和省经济工作会议提出，要坚持“好”字优先，更加注重质量效益，更加注重结构优化、节能环保以及社会和谐，推动国民经济又好又快发展。河南省在国家和省实施“中部崛起”、“中原崛起”发展战略过程中，将加快推进经济转型，实现河南省由经济大省、文化资源大省向经济强省、文化强省的跨越，由公路交通大省向公路交通强省跨越。交通部提出，交通是国民经济的基础性产业和服务性行业，推进交通由传统产业向现代服务业转型，实质上就是推进现代交通业的发展，促使交通继续成为新时期国民经济发展的战略重点。2005年11月，交通部与河南省签署了《关于加快河南交通发展的会谈纪要》，交通部决定把河南作为支持中部崛起的重点，从投资力度、扶持范围、技术进步等方面给予全方位的支持，共同把河南建设成为全国公路交通枢纽中心。河南省交通工作将继续全面贯彻落实科学发展观，提高交通“三个服务”的能力和水平，努力建设结构完善、运输高效、服务优质、节约环保、管理科学的交通运输服务体系，推动公路交通大省向公路交通强省跨越。国家和河南省经济社会与交通发展形势，为公司发展提供了良好机遇和有利条件。
为谋求公司的持续稳定发展，增强发展后劲和竞争能力，公司将坚持高速公路主业发展方向，在经营好现有路桥资产的情况下，积极投资开发新的路桥设施，实现由单一的路桥经营管理型公司向路桥开发建设和经营管理并重的投资发展型公司转变，扩大主营业务规模，增强综合发展实力。
根据公司发展面临的形势，为促进公司又好又快发展，公司将在以往发展成果、发展经验的基础上，按照“现代化的路网、现代化的管理、现代化的产业、现代化的服务、现代化的手段、现代化的队伍”的要求，紧紧依靠现代信息技术和管理技术，更新发展理念，增强创新能力，坚持“好”字优先，突出质量效益，注重内涵管理，强化优质服务，打造平安和谐，实现“发展科学多元化、效益增长最优化、工程精品示范化、管理科学智能化、服务温馨简捷化、环境平安和谐化、队伍创新知识化、形象一流品牌化”的全面协调可持续发展目标，全面提升管理和服务水平，实现更大规模、更高水平的发展。
2008年公司将重点抓好以下几个方面的工作：（1）继续深入开展管理年活动，全面争创全国领先水平。（2）突出抓好工程项目建设，建设一流精品示范工程。（3）全力抓好收费管理，确保主营业务收入稳健增长。（4）着力抓好智能化建设，提供核心业务信息化支撑率。（5）超前谋划养护安排，实现养护精细化作业。（6）加大路政管理和治超力度，确保道路安全快捷畅通。（7）突出抓好服务区管理，实现社会和经济效益双丰收。（8）强化资产管理及内部控制，确保管理成本进一步降低。（9）大力开展多元化综合经营，实现稳健快速拓展。
在做好各项工作的基础上，2008年，公司计划主营业务收入达到195,000万元；预计年度成本费用支出146,096万元,2008年初现金余额为135,265万元，预计全年现金流入578,423万元，现金流出625,759万元，年末现金净余87,929万元。
3、资金需求、使用计划和来源情况
公司投资的郑石高速公路已于报告期末前建成通车，目前还有在建的郑漯高速公路改扩建工程、郑州黄河公铁两用桥、永亳淮高速公路商丘段项目等建设项目，项目需要大量的建设资金。公司积极研究相关政策和市场情况，合理筹措资金，降低资金成本。2006年3月，公司发行了15亿元10年期公司债券，所筹资金全部用于郑石高速公路项目建设；2006年11月，公司与中国工商银行股份有限公司河南省分行等四家银行成立的银团签订了107.75亿元、20年期、利率优惠的结构化融资项目银团贷款合同；2008年1月，公司与中国银行股份有限公司郑州文化支行签订了10亿元、期限204个月的固定资产贷款和10亿元、期限36个月的流动资金贷款合同，与中信银行股份有限公司郑州分行签订了9亿元、20年期的长期贷款合同，均采用相应下浮10%的优惠利率，用于郑州黄河公铁两用桥项目建设。以上融资计划的实施，将基本解决公司项目建设资金缺口，并使公司保持较为稳定的财务状况。上述2006年3月公司债券发行、2006年11月银团贷款及2008年1月贷款合同情况，分别见2006年3月21日、2006年11月22日和2008年1月9日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公司相关公告。
4、主要风险因素及应对策略分析
公司目前还有郑漯高速公路改扩建工程、郑州黄河公铁两用桥项目和永亳淮高速公路商丘段项目等在建项目，按照项目概算和暂估情况，上述在建项目及郑石高速公路总投资约167亿元，总体投资规模大，资金来源主要为金融机构贷款，而且投资时期较为集中。由于公路建设项目具有投资大、建设周期和投资回收期较长的特点，且项目建成后车流量和通行费收入随经济与社会发展，客观上有一个逐步增长的过程，因此项目建成初期项目存在财务费用、资产折旧等方面的压力。公司将加强项目建设和运营管理，努力提高经营管理和服务水平，降低成本费用，使项目建成后由成长初期的培育期尽快过渡到成熟产出期。
根据国家铁路建设计划，“十一五”期间将建设北京至郑州至武汉铁路客运专线，客运专线的建成也会相对提高京广铁路货运能力空间，对高速公路将产生一定的分流影响。但由于铁路和公路运输特点各有不同，两者承运服务对象、市场也存在差别，铁路主要承担长途、大宗货物和长途客运运输，公路则具有门到门快捷、便利以及个性化的特点，而且随着国家和区域高速公路网络的形成和不断完善，高速公路重要区段加宽改扩建工程的完工，其通行能力也将进一步提高，公路运输的平均运距不断增大。另外，现有的公铁设施对客货运量的分担格局是多年来客货运输需求市场在公铁两者不同的运输方式特点基础上自然选择而形成的。因而，基于公铁运输特点和市场的差别以及社会客货运输需求不断增长的情况，客运专线的建成应不会对公司路桥形成明显的分流影响。
(三)公司投资情况
1、对外投资情况
报告期内公司未发生新的对外投资。截至报告期末公司对外投资额1,030.40万元，减少1972.06万元，减少的比例为65.68%，主要为报告期内收回路泰公司投资。公司对外投资控股参股公司的情况见前述“公司主要控股公司及参股公司经营情况”。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、非募集资金项目情况
报告期内公司共完成工程项目建设投资56.05亿元，截至报告期末，累计完成工程项目建设投资101.29亿元。
（1）郑漯高速公路改扩建工程项目
该项目已经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，项目的建设已获国家发展和改革委员会批复同意。工程内容主要为对公司郑漯高速公路北起新郑机场互通，经新郑、长葛、许昌、临颍，南止于漯河南互通，全长约120公里的路段由现有双向四车道改扩建为双向八车道，采用沿现有高速公路两侧拓宽的改扩建方案，建设施工期间将保持道路通行。项目概算总投资33.24亿元。工程于2008年3月开工，计划工期36个月。截至报告期末，累计发生前期费用20,499.15万元。
（2）郑州黄河公铁两用桥项目
该项目已经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，项目建设已获铁道部、河南省人民政府批复同意。报告期内，经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，变更了项目投资方式，由公司作为公路桥出资人，直接投资建设该项目。项目公路北起自新乡市原阳县原武镇闫庄，接国道G107线，向南经原阳县原武镇，跨越黄河，与郑州市G107辅道相接，全长22.89公里。采用一级公路等级，双向六车道。项目桥位介于公司郑州黄河公路大桥和京珠国道主干线新乡至郑州高速公路黄河大桥之间，新乡至郑州高速公路黄河大桥上游约6公里处。公路概算总投资29.3亿元。报告期项目已开工建设，计划工期36个月。截至报告期末，项目完成建设投资30,582.27万元。
（3）郑州至石人山高速公路项目
该项目已经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，项目的建设已获河南省发展和改革委员会批复同意。项目是河南省规划的一条中央辐射线，为河南省重要的能源和旅游快速通道，是河南省高速公路网的重要组成部分。项目北起自郑州市西南，向西南经新郑市、新密市、长葛市、禹州市、郏县、宝丰县、平顶山市、鲁山县，止于石人山风景区上汤附近与311国道相连接处。沿线先后与郑州市西南绕城高速公路、许昌至登封高速公路，以及属于国家高速公路规划网的南京至洛阳、二连浩特至广州高速公路等多条重要干线公路交汇，项目终点向西延伸与国家高速公路规划网上海至西安高速公路相连接。项目全长约183公里，全线设收费站11处，服务区4处。已于2007年12月21日建成通车，概算总投资87.68亿元。报告期完工交付使用后暂估金额为896,223.20万元，其中结转固定资产859,954.76万元，结转无形资产36,268.44万元。
（4）永亳淮高速公路商丘段项目
该项目已经公司2005年第三次临时股东大会审议通过，项目的建设已获河南省发展和改革委员会批复同意。该项目是豫皖两省公路规划网中一条重要的高等级公路，是河南省高速公路网规划的永城至登封高速公路的重要组成部分，为豫东境内的重要运输通道。项目是河南省高速公路网“十五”期间重点建设项目之一，以及安徽省高速公路网规划“五横三纵九连”中第“一横”的贯通路段。项目起点位于河南省商丘市永城任庄豫皖省界，西与许昌～亳州高速公路相接，向东跨经永城，止于永城市小新庄豫皖省界。项目所属道路跨越河南、安徽两省，连接亳州、永城、淮北市，向东与京福高速公路合徐段相接，远期东延与灵璧、泗县、江苏泗洪连成一线，至江苏泗洪与宁宿徐高速公路相接。路线长约46公里，概算总投资15.03亿元。项目于2005年12月开工建设，截至报告期末，项目完成建设投资65,575.41万元。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
1、重大会计政策变更
公司自2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的企业会计准则，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和《企业会计准则解释第1号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对各报告期财务报表进行了重新表述。上述会计政策变更经追溯调整对2007年年初留存收益的累计影响数为调减2,982,164.25元，其中2006年年初留存收益调减3,570,899.82元，2006年度归属于母公司所有者的净利润调增588,735.57元。追溯调整事项及金额如下：
2007年年初留存 2006年年初留存收益 2006年度归属于母公
会计政策变更调整事项 备注
累计影响数 影响数 司所有者净利润影响数
所得税费用 -3,134,525.93 -3,715,799.22 581,273.29
其他 152,361.68 144,899.40 7,462.28 注1
合计 -2,982,164.25 -3,570,899.82 588,735.57
注1：根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第二十一条“对于原未纳入合并范围但按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定应纳入合并范围的子公司，在上年度的比较合并财务报表中，企业应当将该子公司纳入合并范围”的规定，公司在2007年度调整了合并财务报表范围，并相应调整了2006年度的合并财务报表。
2、会计估计变更
2007年4月20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过关于调整会计估计的议案。根据公司《财务会计管理制度》中关于“对实际车流量与预测车流量的差异，公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余期限的总车流量，并调整以后年度每单位车流量应计提的折旧额，以保证全部路产价值在收费权经营期限内全部收回”的规定，为准确反映公司路桥资产状况，自2007年1月1日起，郑漯高速公路、漯驻高速公路及郑州黄河公路大桥按新的交通量预测报告预计车流量计提折旧。由于该项会计估计变更，报告期郑漯高速公路、漯驻高速公路及郑州黄河大桥折旧计提额合计增加2,881,587.06元，影响报告期净利润减少数为1,930,663.33元。
3、报告期公司无重大会计差错。
(五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释
2008年4月18日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了关于对已披露2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整、关于暂估郑州至石人山高速公路收费权经营期限和关于单项金额重大应收款项确认标准的议案，具体情况如下：
1、对已披露2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整
公司自2007年1月1日开始执行2006年财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定，并编制了2007年年初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第1号》的要求，公司对2007年1月1日的有关资产、负债及股东权益项目的账面记录进行了复核，经复核与2006年年报披露的、经审阅的2007年年初股东权益差异调节表一致。
2、暂估郑州至石人山高速公路收费权经营期限
公司郑石高速公路于2007年12月21日正式通车，根据河南省发展和改革委员会与河南省交通厅“豫发改收费[2007]1900号”《关于郑州至石人山高速公路车辆通行费标准的批复》，郑石高速公路目前通行费收费标准试行期一年，期满由河南省发展和改革委员会与河南省交通厅根据试行期收支情况核定正式收费年限和收费标准。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》规定，公司对郑石高速公路的收费权经营期限暂定为30年，自通车之日起计算，并暂按此年限对郑州至石人山高速公路相关资产计提折旧和进行摊销。待郑石高速公路收费权经营期限获批准后，按照批准的年限执行。
3、单项金额重大应收款项确认标准
根据财政部《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号◇◇财务报告的一般规定》的要求，公司需对单项金额重大应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
根据公司业务特点和应收款项实际情况，公司单项金额重大应收款项确认标准为：占应收款项期末余额20%以上且单项金额在1000万元以上的应收款项。
(六)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2007年3月27日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过关于变更郑州黄河公铁两用桥投资方式的议案、关于设立公司中原大桥分公司的议案、关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登在2007年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（2）公司于2007年4月20日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过2006年度总经理工作报告、2006年度董事会工作报告、2006年度独立董事工作报告、2006年度财务决算报告、2006年度利润分配预案、2006年年度报告及其摘要、2007年度财务预算方案、关于续聘会计师事务所的议案、关于向河南高速公路发展有限责任公司收购资产的议案、关于修订公司预算管理办法的议案、关于修订公司财务会计管理制度的议案、关于调整会计估计的议案、2007年第一季度报告、关于调整公司内部管理机构设置的议案、关于聘任证券事务代表的议案、关于召开2006年度股东大会的议案。决议公告刊登在2007年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（3）公司于2007年6月28日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过公司治理专项活动自查报告和整改计划、关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案、关于授权董事长决定向银行申请授信额度的议案、关于不再参与投资建设登封至巩义高速公路的议案。决议公告刊登在2007年6月29日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（4）公司于2007年8月17日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过2007年半年度报告及其摘要、关于增加注册资本并修改公司《章程》相应条款的议案。决议公告刊登在2007年8月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（5）公司于2007年10月26日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过2007年第三季度报告、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、公司治理专项活动整改报告。决议公告刊登在2007年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（6）公司于2007年11月18日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过关于成立河南中石化中原高速石油有限责任公司的议案。决议公告刊登在2007年11月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会认真执行了股东大会决议。
（1）根据2007年第一次临时股东大会决议，进行了对郑州黄河公铁两用桥投资方式的变更，2007年7月19日设立了公司中原大桥分公司，负责郑州黄河公铁两用桥项目建设。
（2）根据2006年度股东大会决议，实施了2006年度利润分配方案，以2006年末总股本1,575,000,000股为基数，向全体股东每10股派送红股1.7股，共派发股利267,750,000.00元。剩余未分配利润299,968,372.93元结转下一年度。方案实施的股权登记日为2007年7月4日，已实施完毕。实施后，公司总股本由1,575,000,000股增至1,842,750,000股。利润分配方案实施公告刊登于2007年6月29日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
报告期内及公司2007年度财务报告编制和审计等工作中，董事会审计委员会认真履行工作职责，主要工作包括：
（1）对公司2006年度财务报告及其审计工作，以及公司2007年季度报告和半年度报告等定期报告财务报告编制情况进行监督，与审计注册会计师就相关审计工作进行沟通，审阅了定期报告财务报告，保证了财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（2）报告期内，在公司根据中国证监会有关文件要求，开展上市公司治理专项活动工作中，认真自查，提出改进和完善审计委员会内部工作机制、进一步发挥审计委员会作用。
（3）审计委员会对公司内部控制制度、措施建立健全和执行落实情况进行检查，就公司内控制度的建立健全和有效实施提供专业意见，组织了公司内部控制自我评估工作，并向董事会提出了公司内部控制自我评估报告。
（4）2007年度财务报告工作
根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司2007年度报告及相关工作的要求，审计委员会加强了对2007年度财务报告编制及审计监督工作。组织拟订了董事会审计委员会年度财务报告工作规程并提交董事会审议；与公司财务负责人和审计机构北京京都会计师事务所有限责任公司及年审注册会计师充分沟通，根据公司年度财务决算工作进展情况和工作计划，协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排；审计工作开始前，对公司初步编制的会计报表进行审阅，了解公司年度财务状况和经营情况，以及重大事项的进展情况，提出初步书面意见。年审会计师进场后，与其沟通意见，督促其工作进度，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，听取年审注册会计师审计工作情况报告，形成书面意见；在会计师事务所按照审计工作计划如期完成审计工作，提出审计报告后，审计委员会再次召开会议，就公司年度财务会计报告进行表决，形成决议并提交董事会审核。审计委员会同意公司2007年度财务报告，认为公司2007年度财务报告的编制和审计工作规范，符合有关规定；北京京都会计师事务所有限责任公司对公司2007年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的；公司2007年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（5）在2007年度财务报告工作期间，审计委员会还就公司内部控制自我评估工作情况与年审注册会计师进行了沟通；对会计师事务所从事公司2007年度公司审计工作进行了总结，提出了工作报告；并研究了聘任公司2008年度财务审计机构问题，同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务审计机构。就以上有关工作，审计委员会形成了书面决议和意见提交公司董事会。
4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
报告期内及公司2007年年度报告编制等工作中,董事会薪酬与考核委员会认真履行工作职责，主要工作包括：
（1）报告期内，在公司根据中国证监会有关文件要求，开展上市公司治理专项活动工作中，认真自查，提出改进和完善薪酬与考核委员会内部工作机制、进一步发挥薪酬与考核委员会作用。
（2）对公司薪酬制度及执行情况进行了检查，认为符合《公司法》、《劳动法》等有关法律法规和公司《章程》规定，充分考虑了公司的经营特点和实际情况，有利于促进公司激励约束机制的完善和作用的发挥。
（3）对公司薪酬制度的执行和披露情况进行了核查，认为公司薪酬制度的执行和2006、2007年度报告所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，符合公司股东大会和董事会通过的董事、监事及高级管理人员薪酬制度。
（4）薪酬与考核委员会认为，公司虽尚未实施股权激励计划，但目前的薪酬制度能够较好地发挥激励约束作用。公司仍应积极关注国家和地方关于完善企业激励约束机制的政策以及有关企业和上市公司薪酬制度与激励约束措施及其实施情况，结合公司经营特点和实际情况，探讨不断完善薪酬制度的方法和措施。
(七)利润分配或资本公积金转增预案
1、利润分配预案
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润589,897,393.99元，按公司《章程》规定，提取10%法定公积金58,989,739.40元后，所余利润为530,907,654.59元。加上以前年度的未分配利润304,710,617.66元，截止报告期末可供股东分配利润为835,618,272.25元。
拟以2007年年末总股本1,842,750,000股为基数，向全体股东每10股派送红股1.5股、派现金0.2元（含税），共派发股利313,267,500.00元。剩余未分配利润522,350,772.25元结转下一年度。
2、资本公积金转增股本预案
2007年度公司不进行资本公积金转增股本。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、2007年4月20日，召开第二届监事会第九次会议,审议通过2006年度监事会工作报告、2006年度财务决算报告、2006年年度报告及其摘要、关于向河南高速公路发展有限责任公司收购资产的议案、2007年第一季度报告。
2、2007年8月17日，召开第二届监事会第十次会议,审议通过公司2007年半年度报告及其摘要、关于公司监事选举累积投票制实施细则的议案。
3、2007年10月26日，召开第二届监事会第十一次会议,审议通过公司2007年第三季度报告。
4、监事会工作情况说明
（1）报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和公司《章程》规定。
（2）报告期内，监事会列席了历次董事会会议，对会议的召开程序、表决程序及决议内容等方面进行了监督，并参加了报告期内召开的股东大会。
（3）报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，对公司董事、高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行活动行使了监督职责。
（4）报告期内，监事会认真履行财务监督的职能，定期查阅会计报表，及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司经营管理工作的规范和顺利开展，有效地防范了公司重大经营风险。
（5）监事会在履行工作职责过程中，注重与独立董事和公司内、外部审计机构的沟通，关注审计工作情况，和独立董事共同调查研究公司整体生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，积极探索建立内部监事制度，扩展监事会工