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S*ST美雅: 拟进行资产重组项目资产评估报告书
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广东美雅集团股份有限公司拟进行资产重组项目资产评估报告书·摘要
1
广东美雅集团股份有限公司拟进行资产重组项目
资产评估报告书
京德评报字（2008）第039-3号
摘 要
委托方及资产占有方：广东美雅集团股份有限公司（以下简称：美雅公司）
评估目的：广东美雅集团股份有限公司拟进行资产重组，需对该经济行为所涉及
的准备剥离的资产与负债进行评估，为美雅公司资产重组提供价值参考依据。
评估基准日：二○○八年五月三十一日。
评估范围与对象：广东美雅集团股份有限公司拟进行资产重组所涉及的准备剥离
的资产与负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产（房屋建筑物类、机器设备
类）、无形资产及流动负债、长期负债。
价值类型及定义：根据评估目的和我国资本市场的实际情况，本项目的评估价值
类型定义为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估方法：本次评估整体上采用资产基础法进行，其中各单项资产的评估分别采
用重置成本法、收益法和基准地价系数法等方法。
经评估，截至评估基准日 2008 年 5 月 31 日，美雅公司纳入评估范围的资产账面
值为 33,530.79 万元，调整后账面值为 33,530.79 万元，资产评估值为 53,016.46 万
元；负债账面值为 43,035.34 万元，调整后账面值为 43,035.34 万元，负债评估值为
42,855.89万元。评估结论详细情况见评估明细表。
本评估结论仅为评估报告载明的评估目的服务，美雅公司不承担评估报告使用不
当所造成的法律责任。
评估机构提请报告使用人关注以下特别事项：
1.诉讼事项
美雅公司前身鹤山毛纺织总厂于 1987 年、1989 年为鹤山纺织工业总公司向平安
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信托公司分别借款240万元、112万元提供担保，鹤山纺织工业总公司到期未履行还款
义务。1996 年，平安信托公司向深圳中级法院提请诉讼。1996 年 12 月，深圳中院对
该诉讼作出判决：鹤山纺织工业总公司于判决生效之日起15日内清偿借款本金352万
元及利息，美雅公司承担赔偿责任；鹤山纺织工业总公司不服，遂上诉至广东高院，
广东高院认为上诉理由不成立，驳回了鹤山纺织工业总公司上诉。目前，深圳中院已
恢复执行上述判决，并于 2005 年 10 月 8 日发出执行令，查封了美雅公司银行账户中
的人民币4万元、美元7.75万元、港币1.03万元及美雅公司102,737.35平方米的土
地使用权。
2.对外担保
（1）截止 2006 年 12 月 31 日，美雅公司为广东省鹤山市健美针棉织造总厂借款
100万美元和200万元人民币提供担保，为海山企业集团公司借款336万元人民币提供
担保。两公司贷款已逾期。
根据鹤山市人民政府鹤府复[2002]2 号“关于同意美雅集团股份有限公司国有股
转让收入履行其担保偿还责任的批复”：①敦促健美针棉织造总厂、海山企业（集团）
公司积极偿还有关债务。②上述债权人通过法律途径对健美针棉织造总厂、海山企业
（集团）公司两企业所有资产处理后，不足偿还债权人贷款的差额部分，同意由鹤山
市国有资产管理办公室（现鹤山市资产管理委员会办公室）以其持有的美雅集团股份
有限公司国有股的转让收入履行担保偿还责任。目前鹤山市资产委员会办公室持有美
雅公司国有股9,912,896股。
（2）截止2008年 5月31日，美雅公司为鹤山美雅纺织有限公司借款1,460万元
提供担保，该借款起止时间为 2007 年 2 月 14 日至 2008 年 2 月 14 日，该借款的实际
使用人为美雅公司。本期已支付借款利息1,011,833.84元。
（3）截止2008年 5月31日，美雅公司为鹤山市电力开发有限公司贷款900万元
提供担保，该借款起止时间为 2003 年 6 月 2 日至 2005 年 6 月 2 日，该借款已逾期，
且债权人中国工商银行股份有限公司于 2006 年 10 月提起诉讼。2006 年 12 月 15 日，
广东省江门市中级人民法院作出如下判决：若鹤山市电力开发有限公司的抵押物不足
清偿债务的由美雅公司对不足清偿部分在900万元的最高限额内承担连带清偿责任。
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对鹤山市电力开发有限公司贷款900万元提供的担保为双向担保。
我们关注到:根据本次美雅公司的重组方案,上述或有事项以及由此产生的或有债
务和责任，将以法律约定的形式由承接公司负责，因此，本次评估未将该等或有负债
列入评估范围。
3.其他事项
（1）美雅公司原大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司就其所持有美雅公司国
有法人股 117,697,245 股股权转让事宜，于 2006 年 1 月 25 日与经珠海产权交易中心
组织进行的公开协议转让程序所确定的拟受让方江门市新会区联鸿化纤有限公司签署
了《股份转让协议》。本次股份转让已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，但
股权转让未能在相关批文有效期内完成。2007年11月6日，广东省广新外贸轻纺（控
股）公司与江门市新会区联鸿化纤有限公司签署了《关于解除股份转让协议及共管协
议之协议》，解除双方的股份转让协议及共管协议，江门市新会区联鸿化纤有限公司
不再为美雅公司实际控制人。
美雅公司原大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司就其所持有美雅公司国有法
人股117,697,245股股权转让事宜，于2007年12月26日与广东省广弘资产经营有限
公司签署了《股份转让协议书》，本次股份转让于 2008 年 1 月 28 日获得国务院国有
资产监督管理委员会批准，与本次股权转让相关的款项已支付。至此，广东省广弘资
产经营有限公司成为美雅公司实际控制人。
（2）美雅公司接到通知，广东省广新外贸轻纺（控股）公司与广东省广弘资产经
营有限公司于2007年12月26日签订债权转让协议书，广东省广新外贸轻纺（控股）
公司将其所拥有美雅公司到期债权3,500,000.00元全部转让给予广东省广弘资产经营
有限公司。同时，广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司与广东省广弘资产经营
有限公司于2007年12月26日签订债权转让协议书，广东省纺织品进出口原材辅料贸
易有限公司将其所拥有美雅公司到期债权305,691,107.22元全部转让给广东省广弘资
产经营有限公司，美雅公司已为该债务本金和利息提供了抵押和质押担保。
（3）根据广东省鹤山市财政局鹤财函〔2007〕14号“关于同意豁免借款的函”，
鹤山市财政局同意美雅公司以自有价值人民币 800,000 元的产品抵偿美雅公司原向鹤
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山市财政借款 7,618,918.00 元，美雅公司将因此产生的债务重组收益 6,818.918.00
元列入营业外收入。
（4）鹤山美盛纺织有限公司为美雅公司（甲方）与香港美兆投资有限公司（乙方）
共同投资设立。根据公司章程约定：投资总额660万美元，其中甲方出资330万美元、
占50%；乙方出资330万美元、占50%。合作双方利益共享、风险共担。实际上外方投
资者并未参与合营公司经营，只是从税后利润中固定取得其出资的资金利息。从 1994
年至 2002 年（完全归还外方出资前），鹤山美盛纺织有限公司累计经营亏损
21,281,,979.71 元，按公司章程约定，美雅公司应承担亏损 10,640,989.86 元，实际
上美雅公司承担亏损24,014,784.46元，比章程约定多承担亏损13,373,794.61元（鹤
山美盛纺织有限公司经营期限已于 2004 年 12 月 6 日到期，该公司董事会尚未作出终
止经营的决定）。
（5）鹤山美伊毛纺织有限公司由美雅公司（甲方）、日本伊藤忠商事株式会社（乙
方）、日本伊藤忠TEXMAC株式会社（丙方）共同投资设立。根据公司章程的约定：注
册资本 450 万美元，其中甲方出资 225 万美元、占 50%；乙方出资 112.5 万美元、占
25%；丙方出资 112.5 万美元、占 25%。合作各方利益共享、风险共担。实际上外方投
资者并未参与合营公司经营，只是从税后利润中固定取得其出资的资金利息。从 1994
年至 2002 年（完全归还外方出资前），鹤山美伊毛纺织有限公司累计经营亏损
27,387,511.03元，按公司章程约定，美雅公司应承担亏损13,693,755.52元，实际上
美雅公司承担亏损 36,031,220.18 元，比章程约定多承担亏损 22,337,464.66 元（鹤
山美伊毛纺织有限公司经营期限已于 2005 年 1 月 27 日到期，该公司董事会尚未作出
终止经营的决定）。
本评估报告提出日期：二○○八年六月二十日。
本评估结论自评估基准日有效使用期为一年，自2008年5月31日至 2009年5月
30日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产
评估报告书全文。
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北京德祥资产评估有限责任公司 评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
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广东美雅集团股份有限公司拟进行资产重组项目
资产评估报告书
目 录
一、委托方及资产占有方简介............................................................................1
二、评估目的..........................................................................................................3
三、评估范围和对象.............................................................................................4
四、评估基准日......................................................................................................4
五、价值类型..........................................................................................................4
六、评估原则..........................................................................................................4
七、评估依据..........................................................................................................5
八、评估方法..........................................................................................................7
九、评估过程........................................................................................................15
十、评估结论及有关说明..................................................................................16
十一、特别事项说明......................................... 17
十二、评估基准日期后重大事项............................... 21
十三、评估报告法律效力..................................... 22
十四、评估报告提出日期..................................... 22
资产评估报告书备查文件..................................................................................24
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资产评估报告书
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北京德祥资产评估有限责任公司接受美雅公司的委托，根据国家有关资产评估的
规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对广东美雅
集团股份有限公司拟进行资产重组所涉及的准备剥离的资产与负债进行了评估工作。
本公司评估人员按照必要的评估程序，对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查
与询证，对委估资产与负债在 2008 年 5 月 31 日所表现的市场价值做出了公允反映，
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方及资产占有方简介
委托方及资产占有方：广东美雅集团股份有限公司
（1）基本情况
企业名称：广东美雅集团股份有限公司（以下简称：美雅公司）；
注册地址：鹤山市沙坪镇人民西路40号；
法定代表人：柯惠琪；
注册资本：39651.5872万元人民币；
经济性质：股份有限公司；
经营范围：公司主营业务范围为生产经营拉舍尔经编毛毯、腈纶毛条、涤纶、氨
纶包芯纱、精纺腈纶针织绒线、粗纺羊毛针织绒线、 高级丝袜、 PVC压延薄膜等产品。
（2）企业简介
美雅公司原名为广东（鹤山）美雅股份有限公司，系经广东省企业股份制试点联
审小组，广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]13 号批准成立，由鹤山市国资办
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等13家法人共同发起，对鹤山毛纺织总厂改组而设立的股份有限公司。公司首期定向
募集的股份总额为 7388.34 万股，每股 6 元人民币，公司首期募集股份于 1992 年 12
月 31 日全部募集完毕。1993 年 11 月 1 日公司由广东（鹤山）美雅股份有限公司更名
为广东美雅股份有限公司，在广东省工商行政管理局登记注册，注册号为19034357-2。
1993 年 10 月，公司经中国证券监督管理委员会以证监发审字（1993）56 号文审核批
准，在深圳证券交易所向社会公开发行普通股票2550万股，发行价每7.2元人民币，
募集资金 18,053.2 万元，公司股票于 1993 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市，股
东代码：0529，证券简称：粤美雅A。1994年5月24 日美雅公司由广东美雅股份有限
公司更名为广东美雅集团股份有限公司，同在广东省工商行政管理局登记注册，企业
法人营业执照注册号为 19034357-2，2000 年 9 月 21 日公司营业执照注册号变更为
4400001007534。
（3）公司设立后的历次股本变化情况
a.1994年实施1993年度分红方案后的股本结构
1994 年 3 月 25 日，公司实施了 10 送 5 股转增 5 股的分红方案，方案实施后，公
司股份总额变更为19876.68万股。
b.1995年实施配股后股本结构
1995 年 4 月经中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]7 号文复审批准，公司
向全体股东以10：3的比例配售新股，实际配售新股数量5204.705万股，其中国家股
认购2522.43万股，转配股0.275万股，个人股东认购2682万股，配股价为每股5元
人民币。新股发行后，公司股份总额增加到25081.385万股。
c.1995年实施1994年度分红方案后的股本结构
1995 年 6 月 19 日，公司实施了 10 股送 1 股的分红方案，方案实施后，公司股份
总额为27589.5235 万股。
d.1996年实施配股后股本结构
1996年11月15日经中国证券监督管理委员会以证监上字[1996]18号文批准，公
司 1996 年 12 月 28 日向公司全体股东以 10:3 比例配售新股，实际配售新股数量为
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6704.4278 万股，其中：国家股配售新股 2859.0771 万股，法人股配售新股 10 万股，
向前次认购法人股转配的股东配售0.0907万股，社会公众股东配售新股3835.26万股，
配股价为每股5.5元人民币。新股发行后，公司股份总额增加到34293.9513万股。
e.1998年实施配股后的股本结构
1998 年 10 月 13 日经中国证券监督委员会以证监上字[1998]130 号文批准，公司
于1998年11月3日向全体股东以10：3比例配售新股，实际配售新股数量为5357.6359
万股，其中：国家配售新股 371.68 万股，转配股股东配售新股 0.1179 万股，社会公
众股东 4985.838 万股，法人股股东放弃全部配股权，配股价为每股 6.25 元人民币。
新股发行后，公司股份总额增加到39651.5872万股。
（4）其他情况
美雅公司对位于鹤山市的全资子公司及联营企业，包括鹤山毛纺织总厂经编毛毯
厂、鹤山毛纺织总厂毛毯厂、鹤山毛纺织总厂毛纺厂、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、
鹤山毛纺织总厂床上用品厂、广东美雅股份有限公司毛条厂、鹤山雁山酒店有限公司、
鹤山美盛纺织有限公司、鹤山美伊毛纺织有限公司视同分公司核算，与该等公司之间
的往来设“内部往来”科目反映。
上述全资子公司及联营企业没有银行账户，所有税务事项及款项收付均由美雅公
司处理。根据美雅公司的管理需要，母公司作为管理总部，财务报表不体现收入成本，
均在上述全资子公司及联营企业报表反映。
2002年3月30 日由美雅公司董事会会议决定：出租鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、
鹤山毛纺织总厂床上用品厂的部分资产，租赁期三至五年。
二、评估目的
广东美雅集团股份有限公司拟进行资产重组，需对该经济行为所涉及的准备剥离的
资产与负债进行评估，为美雅公司资产重组提供价值参考依据。
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三、评估范围和对象
评估范围为广东美雅集团股份有限公司拟进行资产重组所涉及的准备剥离的资产
与负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产（房屋建筑物类、机器设备类）、无
形资产及流动负债、长期负债。
四、评估基准日
本次资产评估基准日是2008年5月31日。
一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。
五、价值类型
根据评估目的和我国资本市场的实际情况，本项目的评估价值类型定义为市场价
值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，
某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估原则
根据国家有关资产评估的规定，在本次评估中我们主要遵循以下评估原则：
1.独立性、客观性、科学性原则
独立性原则是指本评估机构和本次评估人员与被评估资产各方当事人没有利害关
系，不受被评估资产各方当事人利益的影响；客观性原则是指评估人员从实际出发，
认真进行调查研究，在掌握详实可靠资料的基础上，采用符合实际的评估标准和方法，
得出合理、可信、公正的评估结论；科学性原则是指在具体评估过程中，根据特定目
的，制定科学的评估方案，采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评
估操作。
2.产权利益主体变动原则
产权利益主体变动原则是指以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前
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提，确定被评估资产在评估基准日时点上的公允价值。
3.资产持续经营原则
资产持续经营原则是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
4.谨慎性原则
谨慎性原则即认真审核原始资料和评估依据，稳健选取评估公式和参数，谨慎运
用职业判断，尽力减少和排除不确定因素，致力于评估结果的可靠、合理。
5.替代原则
当同时存在几种效能相同的资产时，最低价格的资产需求量最大。
七、评估依据
（一）主要法律法规
1.《资产评估操作规范意见(试行)》（原中国资产评估协会）；
2.《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部财评字[1999]91号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会）；
4.《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》、《资产评
估准则—无形资产》（中国注册会计师协会）；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
6.《中华人民共和国土地管理法》；
7.《中华人民共和国房地产估价规范》；
8.《城镇土地估价规程》；
9.《中华人民共和国进出口关税条例》；
10.《中华人民共和国海关进出口税则》；
11.《中华人民共和国担保法》；
12.《中华人民共和国房地产评估规范》（GB/T 50291—1999）；
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13.《企业会计制度》（财政部2001年发布）；
14.《企业会计准则》（财政部发布）；
15. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）；
16.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 （国资委产权
[2006]274 号）；
17.其他与资产评估有关的法律、法规及规章等。
（二）重大合同协议、产权证明文件
1.中华人民共和国《房地产权证》、《房屋所有权证》、《国有土地使用证》；
2.与企业资产取得、使用有关的合同、发票、会计报表、说明等资料；
3.各类抵押合同、担保合同及其他合同。
（三）采用的取价标准
1. 2006年《广东省建筑工程综合定额》（上、下册）；
2. 2006年《广东省安装工程综合定额》（电气工程）；
3. 2006年《广东省安装工程综合定额》（给排水工程）；
4.《江门市造价信息》（2008年第5期）；
5.《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）；
6.《全国统一建筑安装工程工期定额》；
7.《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部[2002]10号文；
8. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知 (财建[2002]394号)；
9.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
10.《国家计委关于印发〈招标代理服务收费管理暂行办法〉的通知》（计价格
【2002】1980号）；
11.《机电产品市场报价手册》机电产品价格信息中心2007年版；
12.中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；
13.《鹤山市工业用地级别及基准地价表》（鹤山市国土资源局）；
14. 国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公
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安部、国家环境保护局国经贸经[1997]456 号《汽车报废标准》；
15. 国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局国经贸资源[2000]1202号《关
于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
16. 评估基准日的银行贷款利率。
（四）参考资料及其他
1.资产占有方提供的资产评估申报明细表；
2.资产占有方提供的有关工程勘察、设计、施工资料及会计资料；
3.美雅公司 2004 年、2005 年、2006、2007 年的审计报告及深圳市鹏城会计师事
务所有限公司出具的《广东美雅集团股份有限公司 2008 年 5 月 31 日财务报表审计报
告》；
4.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估公司收集的其他有关
资料；
5.我公司掌握的有关本次评估的市场价格资料及评估人员实地勘察所获取的资
料。
八、评估方法
根据本次评估的目的和资产的特点，本次评估整体上采用资产基础法进行，其中，
各项资产与负债的评估根据评估对象的具体情况选用适宜的评估方法进行，具体表述
如下：
（一）流动资产的评估
1.货币资金：根据企业提供的明细表，对现金进行现场盘点，由企业出纳员全额
盘点，评估人员在现场监盘，并核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出
纳员填写从基准日到清查盘点日之间科目记录的借贷方数据，进行推算，评估人员进
行复核，对于人民币，则以核实的账面金额作为评估值，对于外币，则以经核实的调
整后账面金额乘以评估基准日该币种的基准汇率，得出其评估值；对银行存款，通过
向所有开户银行发询证函取证，并查阅银行存款余额调节表，对正常项目以核实调整
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后的账面值作为评估值。
2.债权类资产：对各种应收款项的评估，在对明细清单一一核实的基础上，具体
分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
3.预付账款：按预付账款可形成且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值
确定评估值。对于能收回相应货物的，按核实后的账面值确定评估值。
4.原材料
对近期购进的原材料，经调查市场价格变化不大，评估时采用成本法以调整后帐
面值为评估值。
5.产成品（库存商品）
对正常销售的产成品，采用市场法评估，以待估产成品预计可实现销售收入（不
含税）为基础，扣除该等产成品在完成销售过程中预计要发生的成本、费用、税金及
相应的合理利润，以此确定待估产成品的市场价值。
对滞销的产成品，通过对其数量和质量进行核实与鉴定，按成本法扣除其贬值后
作为其评估值。
对作为下一工序原材料的产成品，以调整后账面值作为评估值。
6.企业的在产品为处于生产过程的已投入的各种原材料及分摊的动力、工资、福
利、制造费用，其中各种原材料的结存数量是根据企业产品生产过程中各工序所形成
的在产品或半成品还原计算得出，这部分在产品已完成了一定的加工过程，产生了部
分增值，可按其完工程度计算出其增值额。由于企业处于连续生产过程，评估时假设
全部在产品综合完工率为50%，参照产成品综合评估值的增（减）值率，结合在产品的
完工程度确定在产品的评估价值，即在在产品账面成本的基础上，加上其预计的增（减）
值率确定其评估值。
（二）长期投资的评估
本次评估的长期投资全部为股权投资。其中，对全资子公司，根据本次广东美雅
集团股份有限公司的资产重组方案，其相关资产与负债已纳入准备剥离的范围，在本
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次评估其全资子公司的资产及负债已全部在本次准备剥离的资产与负债中列示，并采
用适当的方法进行了评估，因此，经过以上的子公司资产与负债的剥离，各全资子公
司相当于一个没有资产与负债的实体，本次评估评估人员按权益法将其评估为零。对
参股子公司的评估是以基准日经审计的净资产乘以美雅公司持股比例的方法来确定其
评估值；对其中经营不善，已资不抵债的被投资单位的投资评估人员将其评估为零。
(三)房地产
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对委估的房屋建筑物采用重置成本法、
收益法进行评估。
A 重置成本法
广东美雅集团股份有限公司拟进行资产重组的资产是由美雅公司划分的。对房地
产评估是根据采用重置成本法计算出来的房屋建筑物的评估值加上采用基准地价系数
修正法求得的土地楼面熟地价乘以房屋建筑物面积来确定。
公式：房地产评估值=房屋建筑物评估值+楼面熟地价×建筑面积
1.土地的评估
按照国家评估规范有关规定，根据待估宗地所处位置且为工业用地的特点及评估
对象的具体情况，结合委估宗地当地土地市场发育情况和评估人员掌握调查的资料，
本次评估方法选用基准地价系数修正法。
基准地价是指各土地级别内，土地开发程度为宗地外通路、通电、通信、通上水、
通下水、通燃气、通热力及宗地内土地平整，或宗地外通路、通电、通信、通上水、
通下水及宗地内土地平整，在平均规划容积率条件下，同一用途的完整土地使用权的
平均价格；基准地价的表现形式为楼面熟地价或地面熟地价。
楼面熟地价是指各土地级别内，完成通平的土地在平均容积率条件下，每建筑面
积分摊的完整土地使用权的平均价格。
公式：
基准地价设定开发程度下的宗地地价＝基准地价×K ×K ×K ×（1±∑K）
1 2 3
式中：K ──期日修正系数
1
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K ──土地使用年期修正系数
2
K ──容积率修正系数
3
∑K──其他宗地个别因素修正系数之和
2.房屋建筑物的评估
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对委估的房屋建筑物采用重置成本法
进行评估。
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算
法”。即根据原概算或预决算工程量或图纸等资料，进行适当调整计算，套用现行概
预算定额及取费标准计算评估基准日工程费用的计算方法。
1.重置成本的确定
重置成本=建安工程费用＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
(1)建安工程费用
建安工程费用：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评
估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑
安装工程费用。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑
安装工程费用，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算
工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程
费用。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程费用，根据层高、柱
距、跨度、装修标准、水电设施等工程费用的差异进行修正后得出委估建筑的建安造
价。
(2)工程建设前期费用及其他费用
根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。
(3)资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利
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率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；一般按照建造期资
金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程费用×1/2＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×
建设工期
2.成新率的确定
本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和年限法确定的理论
成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。
现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等
结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、电等设备部分，各占建筑物造
价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分
值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察成新率。
现场勘察成新率(%)=∑完好分值/标准分值×100%
理论成新率(%)=尚可使用年限 / (尚可使用年限+已使用年限)×100%
综合成新率(%)=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
3.评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
B 收益法
收益法是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基
准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价值的评估方法。
具体测算过程如下：
假设评估对象在未来使用年限内，每年可获得一定的年净收益，年净收益在前几
年有增长，以后保持平稳，则适用公式：
n1 n2 n1
V ＝A1 ÷（r-g ）×{1-[(1+g)/(1+r)] }+A2÷r ×[1-1/(1+r) ]÷(1+r)
其中：A1 是第一年的年净收益；
A2 是递增年限最后一年的年净收益，即以后平稳年限的年净收益；
g 为净收益递增的比率；
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r 为折现率；
n 表示有限收益年期。
（四）设备
依据评估目的，本次设备资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以
重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分
析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
1、机器设备及电子设备
(1)、重置成本的确定
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本
设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结
合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费
标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的
基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成
本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，整
个建设工期内资金均匀投入计算。
对于进口设备部分，首先，通过市场询价，确定其外汇购置价（FOB或CIF价）；
其次，将有关设备的外汇现行汇率（评估基准 日美元对人民币的汇率中间价为
6.9472:1），即得相应设备的人民币现行购置价；第三，将进口设备人民币现行购置价
加上银行财务费、外贸手续费、监管费、商检费、资金成本等，即可确定进口设备的
重置全价。
对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
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(2).综合成新率的确定
根据设备情况，对价值量高、重要及处于非正常使用状态的设备，采用评估人员
现场勘察打分与年限法成新率相结合的方法确定；对价值量低、不重要且处于正常使
用状态的设备采用年限法确定评估值。
综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提供的设
备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水平按单元项分
别评定成新率，根据各单元价值或功能确定其权重系数，将各单元项成新率与其权重
系数乘积相加计算出该设备的成新率，公式为：
现场勘察成新率=Σ单元项成新率×权重系数
2、车辆
(1).重置成本的确定
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置
附加费、验车及牌照等费用确定重置成本。
重置成本＝汽车购置价＋购置附加费＋验车及牌照等费用
(2).综合成新率的评定
运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、
大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。
理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程×100%
综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部
分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
（五）无形资产-注册商标专用权
对无形资产-注册商标专用权的评估，采用收益现值法。
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采用收益现值法是通过估算被评估资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算
成现值，并以此收益现值作为被评估资产价值的一种方法。收益现值法通常按以下步
骤进行估算：
(1)测算评估对象所能产生的未来预期收益；
(2)确定折现率或资本化率；
(3)确定评估对象的收益年限；
(4)计算评估对象的价值。
采用收益现值法对委估商标专用权价值进行评估，主要依据其所标识产品的销售
收入，采用销售收入分成法计算该委估商标使用权各期预期收益现值之和作为委估商
标的价值。
本次评估在计算有关评估对象未来产生预期收益时，按照未来该无形资产使用者
获取的销售收入的一定比例进行量化，即采用销售收入分成法进行计算，所采用的数
学模型如下：
n R ×K
i
PV ∑ i
( )
i 1 1+r
其中：PV ——评估对象价值
n ——评估对象收益年限，本次假设为永续年
i —— 未来年份顺序数，以评估基准日当年为i = 1
r ——适用的折现率或本金化率
Ri——预期与商标相关产品在未来第i年的销售收入
K ——商标分成率
（六）负债的评估
负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估基准日的实际债务人和负债金额，
不漏记和错记，以正确揭示企业负债情况。负债的评估值是根据评估基准日的产权持
有者实际需要承担的负债项目及金额确定。
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九、评估过程
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组，于 2008
年6月5 日开始评估前期准备工作，6月10日完成现场工作，6月20日出具评估报告
书。整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等，具
体过程如下：
（一）接受委托
1.了解资产占有方及评估对象的基本情况，分析评估风险；
2.明确评估目的、评估对象和范围，根据委托方对资产评估时间的计划安排，确
定评估基准日为2008年5月31日；
3.接受项目委托，并签署资产评估业务约定书；
4.布置资产占有单位的资产评估申报工作；
5.确定项目负责人，拟定评估方案，组织评估人员，并成立长期投资、设备、房
屋建筑物和土地使用权评估小组。
（二）资产清查
1.指导有关人员进行资产清查工作，并发放有关资产调查表。在资产清查工作的
基础上，辅导企业填写资产评估申报明细表，协助企业进行资产评估申报工作；
2.听取有关人员对本单位情况以及待评估资产历史和现状的介绍；
3.根据资产评估申报明细表的内容到现场进行实物核实、察看、记录；
4.查阅委估资产的产权证明文件、工程预决算资料等。
（三）评定估算
1.根据现场检测与鉴定，结合委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体
评估方法，并与委托方交换意见；
2.开展市场调研、询价工作，收集市场信息；
3.对资产进行评估，测算其评估价值。
（四）评估汇总
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1.根据各评估组的初步评估结果，进行汇总；
2.分析评估结果，确认评估工作中有无重复和漏评的情况，尔后对初步评估结果
进行调整、修改和完善；
3.撰写资产的评估技术说明，起草资产评估报告书；
4.评估机构内部复核评估结果，整理资产评估工作底稿。
（五）提交报告
根据评估工作情况，向委托方提交资产评估报告书初稿，在与委托方及被评估单
位充分交换意见后，对评估报告进行必要的修改，最后向委托方提交正式的资产评估
报告书。
十、评估结论及有关说明
(一)、评估结论
截止评估基准日 2008 年 5 月 31 日，美雅公司纳入评估范围的资产、负债评估结
果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
调整后帐
帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 面值
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 14,976.79 14,976.79 15,540.51 563.72 3.76
非流动资产 2 18,554.00 18,554.00 37,475.94 18,921.94 101.98
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其中:可供出售金融资产 3 - - - -
长期股权投资 5 50.68 50.68 50.68 - 0.00
投资性房地产 6 - - - -
固定资产 7 17,503.33 17,503.33 35,515.27 18,011.94 102.91
在建工程 8 - - - -
无形资产 9 - - 910.00 910.00
其他非流动资产 10 - - - -
资产总计 11 33,530.79 33,530.79 53,016.46 19,485.67 58.11
流动负债 12 42,894.14 42,894.14 42,714.69 -179.46 -0.42
非流动负债 13 141.20 141.20 141.20 - 0.00
负债总计 14 43,035.34 43,035.34 42,855.89 -179.46 -0.42
(二)、评估结论有关说明
1.本评估结论未考虑评估对象及涉及资产交易时可能需支付的各种交易税费及手
续费等开支。
2.评估对象所涉及设备的评估值已含设备的安装调试费。
3.使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设与限制条件”、“特别事
项说明”及“评估基准日期后重大事项”。
4.评估结论详细情况见本评估报告所附之《资产评估明细表》。
十一、特别事项说明
1.本次评估是在独立、公正、科学、客观的原则下做出的，我公司及参加评估工
作的人员与资产各方无任何利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人
员在评估过程中恪守职业道德的规范。
2.本报告所称“评估价值”是指评估资产在现有用途不变并继续经营，以及在评
估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值
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意见。
3.本报告是在资产占有方提供基础文件数据资料上做出的。资产占有方对所提供
的相关资料、数据的真实性和可靠性负责，并承担相应的法律责任。
4.本报告评估结果是对 2008 年 5 月 31 日这一基准日所评估企业资产价值的客观
公允反映，我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
5.资产占有方未能提供新升苑23座601房、新鹤路601房、人民东2号七座之二，
新升苑 16 之一、新鹤路 157 号一楼、未出售商品房、农委楼宿舍及粤房地证字第
“2676224”、“2676226”、“2675821”、“2676288”、“1821049”、“2167834”、
“2675819”、“182167”、“2675489”号的产权证明文件，本次评估仅依据企业提供的
相关资料及评估人员现场勘察的结果进行评估。部分房地产无产权证，受评估条件限
制，我们未对评估对象所涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等
资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责，如与实测面积有差异，应对评估
结果进行相应调整。
6.广东美雅集团股份有限公司有九家全资控股的子公司，分别为经编分厂、毛纺
分厂、毛条分厂、毛毯分厂、毛绒分厂、床上用品分厂、美伊分厂、美盛分厂、雁山
酒店，截至基准日，广东美雅集团股份有限公司对该九家子公司长期投资的账面值合
计为223,512,912.54元。对以上全资子公司，根据本次广东美雅集团股份有限公司的
资产重组方案，其相关资产与负债已纳入准备剥离的范围，在本次评估中其全资子公
司的资产及负债也已全部在本次准备剥离的资产与负债中列示，因此，经过资产与负
债剥离后，以上各全资子公司相当于一个没有资产与负债的实体。鉴于以上的具体情
况，在本次评估中评估人员将广东美雅集团股份有限公司对以上全资子公司的投资账
面值列示为零。
7.诉讼事项
美雅公司前身鹤山毛纺织总厂于 1987 年、1989 年为鹤山纺织工业总公司向平安
信托公司分别借款240万元、112万元提供担保，鹤山纺织工业总公司到期未履行还款
义务。1996 年，平安信托公司向深圳中级法院提请诉讼。1996 年 12 月，深圳中院对
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该诉讼作出判决：鹤山纺织工业总公司于判决生效之日起15日内清偿借款本金352万
元及利息，美雅公司承担赔偿责任；鹤山纺织工业总公司不服，遂上诉至广东高院，
广东高院认为上诉理由不成立，驳回了鹤山纺织工业总公司上诉。目前，深圳中院已
恢复执行上述判决，并于 2005 年 10 月 8 日发出执行令，查封了美雅公司银行账户中
的人民币4万元、美元7.75万元、港币1.03万元及美雅公司102,737.35平方米的土
地使用权。
8.对外担保
（1）截止 2006 年 12 月 31 日，美雅公司为广东省鹤山市健美针棉织造总厂借款
100万美元和200万元人民币提供担保，为海山企业集团公司借款336万元人民币提供
担保。两公司贷款已逾期。
根据鹤山市人民政府鹤府复[2002]2 号“关于同意美雅集团股份有限公司国有股
转让收入履行其担保偿还责任的批复”：①敦促健美针棉织造总厂、海山企业（集团）
公司积极偿还有关债务。②上述债权人通过法律途径对健美针棉织造总厂、海山企业
（集团）公司两企业所有资产处理后，不足偿还债权人贷款的差额部分，同意由鹤山
市国有资产管理办公室（现鹤山市资产管理委员会办公室）以其持有的美雅集团股份
有限公司国有股的转让收入履行担保偿还责任。目前鹤山市资产委员会办公室持有美
雅公司国有股9,912,896股。
（2）截止2008年 5月31日，美雅公司为鹤山美雅纺织有限公司借款1,460万元
提供担保，该借款起止时间为 2007 年 2 月 14 日至 2008 年 2 月 14 日，该借款的实际
使用人为美雅公司。本期已支付借款利息1,011,833.84元。
（3）截止2008年 5月31日，美雅公司为鹤山市电力开发有限公司贷款900万元
提供担保，该借款起止时间为 2003 年 6 月 2 日至 2005 年 6 月 2 日，该借款已逾期，
且债权人中国工商银行股份有限公司于 2006 年 10 月提起诉讼。2006 年 12 月 15 日，
广东省江门市中级人民法院作出如下判决：若鹤山市电力开发有限公司的抵押物不足
清偿债务的由美雅公司对不足清偿部分在900万元的最高限额内承担连带清偿责任。
对鹤山市电力开发有限公司贷款900万元提供的担保为双向担保。
我们关注到:根据本次美雅公司的重组方案,上述或有事项以及由此产生的或有债
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务和责任，将以法律约定的形式由承接公司负责，因此，本次评估未将该等或有负债
列入评估范围。
9.其他事项
（1）美雅公司原大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司就其所持有美雅公司国
有法人股 117,697,245 股股权转让事宜，于 2006 年 1 月 25 日与经珠海产权交易中心
组织进行的公开协议转让程序所确定的拟受让方江门市新会区联鸿化纤有限公司签署
了《股份转让协议》。本次股份转让已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，但
股权转让未能在相关批文有效期内完成。2007年11月6日，广东省广新外贸轻纺（控
股）公司与江门市新会区联鸿化纤有限公司签署了《关于解除股份转让协议及共管协
议之协议》，解除双方的股份转让协议及共管协议，江门市新会区联鸿化纤有限公司
不再为美雅公司实际控制人。
美雅公司原大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司就其所持有美雅公司国有法
人股117,697,245股股权转让事宜，于2007年12月26日与广东省广弘资产经营有限
公司签署了《股份转让协议书》，本次股份转让于 2008 年 1 月 28 日获得国务院国有
资产监督管理委员会批准，与本次股权转让相关的款项已支付。至此，广东省广弘资
产经营有限公司成为美雅公司实际控制人。
（2）美雅公司接到通知，广东省广新外贸轻纺（控股）公司与广东省广弘资产经
营有限公司于2007年12月26日签订债权转让协议书，广东省广新外贸轻纺（控股）
公司将其所拥有美雅公司到期债权3,500,000.00元全部转让给予广东省广弘资产经营
有限公司。同时，广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司与广东省广弘资产经营
有限公司于2007年12月26日签订债权转让协议书，广东省纺织品进出口原材辅料贸
易有限公司将其所拥有美雅公司到期债权305,691,107.22元全部转让给广东省广弘资
产经营有限公司，美雅公司已为该债务本金和利息提供了抵押和质押担保。
（3）根据广东省鹤山市财政局鹤财函〔2007〕14号“关于同意豁免借款的函”，
鹤山市财政局同意美雅公司以自有价值人民币 800,000 元的产品抵偿美雅公司原向鹤
山市财政借款 7,618,918.00 元，美雅公司将因此产生的债务重组收益 6,818.918.00
元列入营业外收入。
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（4）鹤山美盛纺织有限公司为美雅公司（甲方）与香港美兆投资有限公司（乙方）
共同投资设立。根据公司章程约定：投资总额660万美元，其中甲方出资330万美元、
占50%；乙方出资330万美元、占50%。合作双方利益共享、风险共担。实际上外方投
资者并未参与合营公司经营，只是从税后利润中固定取得其出资的资金利息。从 1994
年至 2002 年（完全归还外方出资前），鹤山美盛纺织有限公司累计经营亏损
21,281,979.71元，按公司章程约定，美雅公司应承担亏损10,640,989.86元，实际上
美雅公司承担亏损 24,014,784.46 元，比章程约定多承担亏损 13,373,794.61 元（鹤
山美盛纺织有限公司经营期限已于 2004 年 12 月 6 日到期，该公司董事会尚未作出终
止经营的决定）。
（5）鹤山美伊毛纺织有限公司由美雅公司（甲方）、日本伊藤忠商事株式会社（乙
方）、日本伊藤忠TEXMAC株式会社（丙方）共同投资设立。根据公司章程的约定：注
册资本 450 万美元，其中甲方出资 225 万美元、占 50%；乙方出资 112.5 万美元、占
25%；丙方出资 112.5 万美元、占 25%。合作各方利益共享、风险共担。实际上外方投
资者并未参与合营公司经营，只是从税后利润中固定取得其出资的资金利息。从 1994
年至 2002 年（完全归还外方出资前），鹤山美伊毛纺织有限公司累计经营亏损
27,387,511.03元，按公司章程约定，美雅公司应承担亏损13,693,755.52元，实际上
美雅公司承担亏损 36,031,220.18 元，比章程约定多承担亏损 22,337,464.66 元（鹤
山美伊毛纺织有限公司经营期限已于 2005 年 1 月 27 日到期，该公司董事会尚未作出
终止经营的决定）。
10．本次委托评估的资产与负债曾由资产占有方委托深圳市鹏城会计师事务所有
限公司进行过审计，目的为剥离资产，并出具《审计报告》，基准日为2008年5月31
日。本次评估是以审计报告结论为基础进行的，因此本评估报告应与该《审计报告》
一并阅读和使用。
十二、评估基准日期后重大事项
评估基准日的期后事项是指评估基准日后到评估报告提出日前，对评估价值产生
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明显影响的事项，如资产数量、价格标准发生变化等。期后事项将影响评估结果的使
用。
截至报告提出日 2008 年 6 月 20 日，评估人员尚未发现其他对本次评估结果产生
明显影响的期后事项。
十三、评估报告法律效力
1.评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，以继续使用为假设前提，根据公
开市场原则确定的现行公允市价。没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特
殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；也未考虑国家宏观经济政策发
生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。当前述假设前提及评估条
件发生变化时，评估结果一般会失效。
2.评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。
3.本评估结论自评估基准日有效使用期为一年，自 2008年 5 月 31 日至 2009 年 5
月30日。
4.评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，评估
报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。
十四、评估报告提出日期
本评估报告提出日期：二○○八年六月二十日。
谨此报告！
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评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
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资产评估报告书备查文件
备查文件一 2008年5月的评估基准日会计报表
备查文件二 美雅公司营业执照复印件
备查文件三 有关产权证明材料复印件
备查文件四 委托方及资产占有方承诺函
备查文件五 注册资产评估师及评估机构承诺函
备查文件六 北京德祥资产评估有限责任公司评估资格证书复印件
备查文件七 北京德祥资产评估有限责任公司营业执照复印件
备查文件八 签字注册资产评估师资格证书复印件
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备查文件一
2008年5月
评估基准日会计报表
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备查文件二
美雅公司营业执照复印件
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备查文件三
有关产权证明材料复印件
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备查文件四
委托方及资产占有方承诺函
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备查文件五
注册资产评估师及评估机构承诺函
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注册资产评估师及评估机构
承 诺 函
广东美雅集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对广东美雅集团股份有限公司拟进行资产重组所涉及的部分
资产、负债进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在假设条
件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；
2.对涉及评估的资产进行了合理的清查、核实；
3.评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；
4.影响资产评估价值的因素考虑周全；
5.资产评估价值公允、准确；
6.评估工作未受任何人为干预并独立进行。
中国注册资产评估师：
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二○○八年六月二十日
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备查文件六
北京德祥资产评估有限责任公司
评估资格证书复印件
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备查文件七
北京德祥资产评估有限责任公司
营业执照复印件
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备查文件八
签字注册资产评估师资格证书复印件
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