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长航油运关于出售资产的关联交易公告
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股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2008-026
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
关于出售资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：将公司所属大庆419轮、大庆420轮，以及全资子公司南京扬
洋化工运贸有限公司所属宁化402轮、宁化403轮和宁化409轮出售给南京长江
油运公司，5 艘船舶合计售价为人民币 6495.23 万元；合同交船日期：宁化 402
轮、宁化 403 轮和宁化 409 轮为公司股东大会批准后一个月内，大庆 419 轮为
2008年10月底之前，大庆420轮为2009年4月底之前。
●鉴于南京长江油运公司为本公司的控股股东，本次资产出售构成关联交
易，控股股东关联董事在董事会审议本次资产出售事项时进行了回避表决。
●大庆 419 轮、大庆 420 轮将分别于 2008 年 12 月和 2009 年 6 月到期强制
报废，控股股东购买后拟改造成干散货船；宁化402轮、宁化403轮和宁化409
轮为长江化学品船，目前已光租给控股股东经营。因此，本次交易不会形成同业
竞争。
●本次资产出售，公司预计可获得收益约合人民币4930万元，其中宁化402
轮、宁化403轮、宁化409轮和大庆419轮的收益约合3555万元计入2008年度，
大庆420轮的收益1375万元计入2009年度。出售上述5艘船舶，有利于优化公
司运输船队结构，集中资源发展优势运力。
●本次交易尚需获得公司股东大会批准方能付诸实施。
一、关联交易概述
为优化公司船队结构，集中资源发展优势运力，公司拟将公司所属大庆419
轮、大庆420轮，以及全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司所属宁化402轮、
宁化403轮和宁化409轮出售给南京长江油运公司。
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南京长江油运公司为本公司的控股股东，本次出售资产行为构成关联交易。
公司于 2008 年 8 月 8 日以传真和电子邮件的方式发出召开第五届董事会第二十
五次会议的通知，会议于2008年8月14 日召开，公司9名董事出席了会议。会
议审议通过了《关于向控股股东出售大庆 419 等 5 艘船舶的议案》。在会议表决
阶段，刘锡汉、朱宁、李万锦、徐瑞新4名关联董事回避了该议案的表决。包括
3名独立董事在内的5名非关联董事一致通过了该议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
南京长江油运公司：系本公司控股股东，公司成立日期：1975年10月1日。
注册资本：113,168 万元人民币。法定代表人：王涛。主要经营业务：主营长江
航线石油及其制品储运业务。
截至本次关联交易，本年度公司与同一关联人的关联交易达到3000万元和
净资产的5%。
三、关联交易标的的基本情况
1、资产名称：大庆 419 轮、大庆 420 轮、宁化 402 轮、宁化 403 轮以及宁
化409轮。
2、资产类别：固定资产（前2艘为原油船，后3艘为化学品船）。
3、资产权属情况：在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议
事项。
4、所在地：船舶注册地均为中国。
5、出让方获得该项资产的时间和方式：该 5 艘船舶系控股股东南京长江油
运公司以资产认购本公司非公开发行股份整体注入本公司的资产，资产交割日期
为2007年10月31日。
6、运营情况：大庆419轮建造于1977年12月，大庆420轮建造于1978年
6月，宁化402轮建造于1990年6月，宁化403轮建造于1993年8月，宁化409
轮建造于 1987 年 6 月，上述 5 艘船舶最近一年经营情况良好。大庆 419 轮、大
庆 420 轮将分别于 2008 年 12 月和 2009 年 6 月到期强制报废，控股股东购买后
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拟改造成干散货船；宁化402轮、宁化403轮和宁化409轮为长江化学品船，目
前已光租给控股股东经营。
7、资产财务情况：大庆 419 轮账面原值 3858.82 万元，截至 2008 年 4 月
30 日，账面净值 192.94 万元，评估值为 1522.25 万元。大庆 420 轮账面原值
3830.19万元，截至2008年4月30日，账面净值172.36万元，评估值为1546.76
万元。宁化 402 轮账面原值 1961.58 万元，截至 2008 年 5 月 31 日，账面净值
433.19万元，评估值为940.57万元。宁化403轮账面原值2779.49万元，截至
2008 年 5 月 31 日，账面净值 505.30 万元，评估值为 1737.66 万元。宁化 409
轮账面原值996.66万元，截至2008年5月31日，账面净值262.02万元，评估
值为747.99万元。
四、关联交易的主要内容
经买卖双方协商，5艘船舶的合计售价为人民币6495.23万元。在船舶满足
合同规定的交船条款时，买方须将购买船舶的全部款项在交船时向卖方全额付
清。合同约定交船时间：宁化402轮、宁化403轮和宁化409轮为公司股东大会
批准后一个月内，大庆 419 轮为 2008 年 10 月底之前，大庆 420 轮为 2009 年 4
月底之前。买卖合同经公司董事会审议通过后签署，公司股东大会审议通过后生
效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
处置该上述5艘船舶，有利于优化公司运输船队结构，集中资源发展优势运
力。
公司本次出售船舶的合同价格合计为人民币6495.23万元，预计可获得收益
约合人民币 4930 万元，其中宁化 402 轮、宁化 403 轮、宁化 409 轮和大庆 419
轮的收益约合3555万元计入2008年度，大庆420轮的收益1375万元计入2009
年度。
六、独立董事的意见
该议案事前经独立董事认可，并同意提交董事会审议。认为：公司向控股股
东出售大庆419等5艘船舶，有利于优化公司运输船队结构，集中资源发展优势
运力。本次关联交易的价格遵循了公平、公开、公正及市场化定价的原则。在议
案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。关联交易决策程
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序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是
中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司第五届监事会第十三次会议决议；
4、大庆419轮等5艘船舶的资产评估报告书（摘要）。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇〇八年八月十五日
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司
拟处置“大庆 419 ”等 2 艘船舶项目
资产评估报告书摘要
中通评报字〔2008〕92号
为满足中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟处置“大庆419”等两
艘船舶的需要，中通诚资产评估有限公司接受中国长江航运集团南京油运股
份有限公司的委托，本着独立、客观、公正、科学的原则，根据评估目的选
择残余价值类型，按照必要的程序，采用报废拆船价估算的评估方法评估了
“大庆419”等两艘船舶，评估结论如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2008 年4 月30 日
产权持有单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
固定资产 1 365.30 365.30 3,069.01 2,703.71 740.13%
其中：船舶 2 365.30 365.30 3,069.01 2,703.71 740.13%
资产总计 3 365.30 365.30 3,069.01 2,703.71 740.13%
本评估报告于2008 年4 月30 日至2009 年4 月29 日之间使用
有效。
评估报告日：2008 年7 月10 日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读
资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
二○○八年七月十日
I
中通诚资产评估有限公司 北京朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层
传真：010－64418970电话：010-64411177
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南京扬洋化工运贸有限公司拟转让
“宁化402 ”等 3 艘船舶项目
资产评估报告书摘要
中通评报字〔2008〕93号
为满足南京扬洋化工运贸有限公司拟转让“宁化402”等3 艘船舶的需要，
中通诚资产评估有限公司接受南京扬洋化工运贸有限公司的委托，本着独立、客
观、公正、科学的原则，根据评估目的选择市场价值类型，按照必要的程序，采
用重置成本法评估了“宁化402”等3 艘船舶，评估结论如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2008 年5 月31 日
产权持有单位：南京扬洋化工运贸有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
固定资产 1 1,200.52 1,200.52 3,426.22 2,225.70 185.40%
其中：船舶 2 1,200.52 1,200.52 3,426.22 2,225.70 185.40%
资产总计 3 1,200.52 1,200.52 3,426.22 2,225.70 185.40%
本评估报告于2008 年5 月31 日至2009 年5 月30 日之间使用有效。
评估报告日：2008 年7 月10 日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产
评估报告书全文。
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
二○○八年七月十日
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传真：010－64418970电话：010-64411177