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海正药业2008年第二次临时股东大会会议资料
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2008 年第二次临时股东大会资料
浙江海正药业股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会会议资料
二○○八年九月十二日
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2008 年第二次临时股东大会资料
会 议 议 程
主 持 人：董事长 白 骅先生
时 间：2008 年9 月 12 日上午九时，会期半天
现场会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46 号公司西楼会议室
主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列提案
1、关于部分独立董事变动的提案；
2、关于修订《公司章程》的提案；
3、关于修订《募集资金管理办法》的提案。
三、股东及其授权代表发言及答疑
四、对上述各提案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
五、统计有效表决票
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、由公司聘请的律师发表见证意见
九、大会结束
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2008 年第二次临时股东大会资料
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的顺利进行，
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，现就本次会议的注意
事项及会务安排通报如下：
一、本次现场会议设秘书处，处理现场会议的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大
会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑
问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的议
题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提
示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，
并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部
门查处。
七、本次大会特邀请上海市锦天城律师事务所律师对大会的全部议程进行
见证。
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2008 年第二次临时股东大会资料
关于部分独立董事变动的提案
各位股东及股东代表：
公司独立董事史炳照先生自 2002 年 9 月份担任公司独立董事以来，连任时间已
经达到六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独
立董事连任时间不得超过六年”的规定，应进行换选。经公司第四届董事会提名，拟
聘请佟景国先生为独立董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满止。
独立董事史炳照先生在任职期间，切实发挥了独立董事作用，勤勉尽责，为董事
会规范运作、科学决策做出了积极的贡献，在此公司董事会对史炳照先生表示衷心感
谢。
以上提案请审议。
二○○八年九月十二日
附：佟景国先生简历
佟景国：男，出生于 1971 年7 月，西安交通大学双学位毕业（流体传动及控制、
管理学），国际注册咨询师。曾在深圳赛格集团任工程师、项目经理和部门主管，并
受委派在国外著名企业总部挂职工作，曾任深圳南方制药厂（三九集团）高级企业管
理主管、复旦大学管理学院硕士毕业并兼职某国际著名咨询公司研发经理、珠海高凌
信息科技股份有限公司总裁，现担任深圳市企业管理咨询有限公司总经理、首席顾问、
创始人、国际注册咨询师，深圳市人民政府科技咨询委成员，复旦大学管理学院MBA
测评委员会专家，上海（同济大学）发展研究院研究员，中国企业（家）联合会咨询
委员会执委，国际系统动力学学会会员，并担任多家国内外金融机构投资委员会委员
和多家国家大型企业/主管部门顾问。佟景国先生曾荣获“十大新兴技术总裁”、中国
管理咨询行业十大品牌人物、中国企业最值得客户信赖的十大咨询公司（机构、人物）
等荣誉称号。
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2008 年第二次临时股东大会资料
关于修改《公司章程》的提案
各位股东及股东代表：
根据 2006 年 2 月份公司完成股权分置改革后公司股本变动及股东持股变化的情
况，拟修改《公司章程》相关条款，修订内容如下：
一、第十八条
原为：公司经批准发行的普通股总数为44,928 万股，其中发起人股总计为29,836.8
万股，占公司可发行普通股总数的66.41%，由以下八家股东持有：浙江海正集团有限
公司、浙江荣大集团控股有限公司、三龙投资（中国）有限公司、中国医药集团总公
司四川抗菌素工业研究所、上海医药工业研究院、中国药科大学、浙江英特药业有限
责任公司、上海复星朝晖药业有限公司。
现修改为：公司设立时发起人为：浙江海正集团有限公司、国投兴业有限公司、
国家医药局上海医药工业研究院、国家医药局四川抗菌素工业研究所、中国药科大学、
浙江省医药工业公司、第二军医大学朝晖制药厂及三龙投资（中国）有限公司（外资
法人股东），认购股份数分别为8,667.16 万股、2,532.84 万股、50 万股、50 万股、50
万股、50 万股、50 万股、150 万股，其中浙江海正集团有限公司、国投兴业有限公司
分别以药品经营性净资产出资，其他股东均以现金方式出资。
2006 年2 月 16 日，公司实施了股权分置改革，原发起人持有的非流通股变为有
限售条件的流通股。根据股改承诺，浙江海正集团有限公司持有的股份数中尚有
178,003,310 股为有限售条件的流通股，自2009 年2 月 16 日起解除限售条件。浙江省
国际贸易集团有限公司（系国投兴业有限公司转让而来）持有的股份数中尚有
20,220,138 股为有限售条件的流通股，自2009 年2 月 16 日起解除限售。其余的发起
人股均为无限售条件的流通股。
二、第十九条
原为：公司股本结构为：普通股44,928 万股，其中发起人股29,836.8 万股，占公
司总股本的66.41%，其构成为：
国家股： 288,079,448 股
1、浙江海正集团有限公司 222,931,310 股，占公司总股本的49.61%；
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2、浙江荣大集团控股有限公司 65,148,138 股，占公司总股本的 14.50%；
国有法人股： 6,430,345 股，其中：
3、中国医药集团总公司
四川抗菌素工业研究所 1,286,069 股，占公司总股本的0.29%；
4、上海医药工业研究院 1,286,069 股，占公司总股本的0.29%；
5、中国药科大学 1,286,069 股，占公司总股本的0.29%；
6、浙江英特药业有限责任公司 1,286,069 股，占公司总股本的0.29%；
7、上海复星朝晖药业有限公司 1,286,069 股，占公司总股本的0.29%；
外资法人股： 3,858,207 股
8、三龙投资（中国）有限公司 3,858,207 股，占公司总股本的0.85%；
社会公众股： 150,912,000 股，占公司总股本的 33.59%。
现修改为：公司股份总数为449,280,000 股，均为普通股。
上述公司章程修正案请审议。
二○○八年九月十二日
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关于修订《募集资金管理办法》的提案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》的要求，
结合本公司的实际情况，为进一步加强募集资金的使用和管理，充分发挥募集资金效
益，特对《募集资金管理办法》进行全面修订，修订后全文附后。
以上提案请审议。
二○○八年九月十二日
附件：
募集资金管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规
和规章制度，为加强和规范募集资金的管理，合理使用募集资金，充分发挥募集资金
效益，切实保护投资者的利益，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发
行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资
者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金只能用于公司对外披露的募集资金投资项目，公司负责制定详
细的募集资金使用计划。募集资金的管理应遵循规范、安全、高效、透明的原则。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该
子公司或控制的其他企业必须遵守本办法的规定。
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第五条 凡因违反本办法规定，致使公司遭受损失，相关责任人应依法承担相应
责任。
第二章 募集资金的存储、使用和管理
第六条 募集资金到位后须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验
资报告。募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）
集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 募集资金到账后两周内公司应当与保荐人、存放募集资金的商业银行签
订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告协议的
主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易
日内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使
用实行项目负责人、财务负责人、总经理三级审批制度。项目负责人根据募集资金投
资项目的进度提出月度资金使用计划，经主管领导、财务负责人审核签字后报请总经
理签批后实施。实际付款时，在项目月度资金使用计划内的，项目实施部门根据项目
进度提出经主管领导签字的申请，经财务部门核对使用计划后，由财务负责人审批付
款。
第九条 公司发展部应及时跟踪募集资金投资项目的实施情况，每月向公司领导
报送募集资金投资项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄送公司财务、审计、证
券部门，确保公司募集资金投资项目按照募集说明书中承诺的计划实施。
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第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十一条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经
公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更
募投项目履行相应程序及披露义务。
第十二条 为提高募集资金使用效益，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流
动资金，应符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并经独立
董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过
本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通
过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表
意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
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动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事
会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第三章 募集资金投向的变更
第十五条 募集资金投向应严格按照募集说明书承诺的项目执行，确因市场发生
变化，需变更募集资金投向的，应经董事会审议、并报股东大会决议批准。在未经股
东大会审议通过前，不得擅自变更募集资金投向。
仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议
通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，应当对该项目的可行性、预计收
益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额的 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
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（3）新募投项目的投资计划；
（4 ）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4 ）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）根据上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第四章 募集资金的监督
第二十一条 募集资金专户由财务部负责监管，负责资金申请手续的审核，并对
涉及募集资金运用的活动建立健全的专门会计记录和台帐。
独立董事和监事会有权对募集资金使用情况进行检查。
第二十二条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司审计部门至
少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
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果。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用
募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予
以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
第五章 附则
第二十六条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执
行。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十八条 本办法自股东大会决议通过之日起实施，由股东大会修订。
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