公告牛http://ggn.cc - 快讯：凌源钢铁股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：600231 股票简称：凌钢股份编号：临2008-008
凌源钢铁股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
凌源钢铁股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2008年2月13日在凌钢宾馆三楼中会议室召开，本次会议通知已于2008年2月3日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长张振勇先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：
1、2007年年度报告正文及其摘要。
2、2007年度董事会工作报告。
3、2007年度总经理工作报告。
4、2007年度财务决算报告。
5、2007年度利润分配预案及公积金转增股本预案。
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计后，2007年度公司税后净利润418,999,924.72元，提取10%法定盈余公积金41,899,992.47元，当年可供股东分配的利润为 377,099,932.25 元，上年度结转的未分配利润1,309,234,694.93元，可供股东分配的利润为1,686,334,627.18元，2007年5-6月份已经派发06年度股利146,692,000.00元，实际可供股东分配的利润为1,539,642,627.18元，年终分配拟以2007年12月31日总股本52,390万股为基数，每10股派发股票股利2.90股（含税），计151,931,000.00元，每10股派发现金股利0.33元（含税），计17,288,700.00元。
本次分配不进行资本公积金转增股本。
6、关于会计政策变更的议案。
（1）将公司参股40%比例的北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司、凌源钢铁集团设计研究有限公司的股权投资由成本法调整为权益法核算。
（2）根据《企业会计准则》及其相关规定，对公司会计政策和会计估计补充金融资产及金融负债相关内容。
7、关于对前期已披露2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案。
根据《企业会计准则》及其相关规定，公司年度会计报告对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做了调整，主要是一项长期股权投资转入可供出售金融资产科目核算、三家参股公司长期股权投资由成本法改为权益法核算、拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等确认为预计负债，涉及的项目和金额做了如下变更或调整：
（1）可供出售金融资产：调整前帐面余额为0，将长期股权投资（兰光科技，账面余额8，687，784.00元）转入可供出售金融资产科目核算，调整后，确认可供出售金融资产年初帐面余额为14,014,000.00元；
（2）长期股权投资：
①由于上述兰光科技事项，年初帐面余额为调减8,687,784.00元。
②对北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司、凌源钢铁集团设计研究有限公司的长期股权投资由成本法改为权益法核算，原账面余额1,200,000.00元，调增期初1,769,682.78元。
由此两项，长期股权投资的期初数由46,543,284.00元调整为39,625,182.78元。
（3）递延所得税资产：因拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，合计确认预计负债28,235,879.89元，此项辞退福利调增期初递延所得税资产6,439,652.51元，调整前期初数为19,082,180.95元，调整后期初数为25,521,833.46元。
（4）应付职工薪酬：因第3项追溯调整以前年度辞退福利，调增期初19,514,098.53元，调整前期初数为117,967,753.99元，调整后期初数为137,481,852.52元。
（5）递延所得税负债：调整前期初为0，由于兰光科技事项，调整后期初数为1,757,651.28元。
（6）资本公积：调整前期初数为438,226,852.12元，由于兰光科技事项，2005年、2006年分别追溯调增635,304.72元和2,933,260.00元，调整后期初数为441,795,416.84元。
（7）盈余公积：因上述第2项三家公司改变核算方法，调增期初盈余公积176,968.27元；因第3项辞退福利，调减期初盈余公积1,307,444.60元。由此调整前期初数392,686,189.98元，调整后期初数为391,555,713.65元。
（8）未分配利润：因第2项三家公司改变核算方法，调增期初未分配利润1,592,714.51元；因第3项辞退福利，调减期初未分配利润11,767,001.42元。由此，调整前期初数1,319,408,981.84元，调整后期初数为1,309,234,694.93元。
独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生审查了上述两项议案，认为上述会计政策变更符合新《企业会计准则》及相关规定，会计政策变更恰当合理。
8、关于修订《凌源钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案。
原第十五条公司董事会审议交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
修订为：
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
增加：
第十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（四）与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（五）中国证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
（其他条款序号依次递增）
9、关于与凌钢集团公司及其子公司签订2008年度日常关联交易协议的议案。授权公司总经理与凌钢集团公司及其子公司签订2008年度日常关联交易协议。
(1)与凌钢集团公司签订2008年度日常关联交易协议(即《2008年度综合服务协议附件》和《2008年度人造富矿委托加工合同》)。
(2)与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订《2008年度焦炭供应补充协议》。
(3)与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司签订《2008年度铁精矿供应补充协议》。
公司4名关联董事回避了上述议案的表决，也没有代理其他董事行使表决权。
独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生审查了上述议案，认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。
10、关于聘请会计师事务所的议案。公司原聘用的审计机构辽宁天健会计师事务所上年度较好完成了审计职责，根据审计委员会的建议，聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为公司提供审计服务，聘期一年，自2008年6月至2009年6月。
11、调整中宽热带生产线综合改造方案的议案。
公司第三届董事会第十次会议决议对中宽热带生产线进行综合改造，计划投资7700万元；现根据实际情况，拟将计划投资7700万元调整为17322万元。
主要原因如下：
（1）原改造项目超支2828万元。原改造内容构成为：卷取机、层流冷却系统和E1立辊轧机改造。由于设备材料涨价，上述3项完成需要10528万元，预计超支2828万元。
（2）增加改造内容，增加投资6794万元。为满足市场对品种、质量的要求，节能降耗，将利用加热炉大修期间，将现有推钢式加热炉改造成步进梁双蓄热加热炉；对R1轧机主传动机械系统和轧机牌坊进行大修，减少轧钢过程对牌坊和传动系统的冲击，并完善换辊系统；更新飞剪机组，实现剪刃在线更换，在线调整，配备剪刃预调装置，实现激光测速。
改造后年增利由3000万元调整为4500万元。
12、关于修改《总经理工作细则》的议案。(详见http://www.sse.com.cn）
13、审计委员会对年度财务报告审议工作规程。(详见http://www.sse.com.cn）
14、独立董事年报工作制度。(详见http://www.sse.com.cn）
15、聘任何志国为公司副总会计师、财务负责人。
上述第2、4、5、8、9、10、11项议案需经公司股东大会审议，股东大会召开日期另行公告。
附：何志国简历
何志国先生，34岁，1998年7月毕业于辽宁工程技术大学会计专业，1998年7月至2006年2月公司财务部职员，2006年2月至2007年8月任公司财务部副经理，2007年9月至2008年1月，任凌源钢铁集团有限责任公司财务部部长。

凌源钢铁股份有限公司董事会
2008年2月13日