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*ST兰宝: 北京市金杜律师事务所关于公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
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北京市金杜律师事务所
关于兰宝科技信息股份有限公司
重大资产出售、向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：兰宝科技信息股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《“公司法”》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“ 《重组管理办法》” ）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“ 《发行管理办
法》” ）、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》（以下简称“《上市规则》” ）
等法律、法规、规章及其他规范性文件和《兰宝科技信息股份有限公司公司章程》
（以下简称“ 《公司章程》” ）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金
杜”或“本所” ）受兰宝科技信息股份有限公司（以下简称 “公司”或“兰宝信息” ）
的委托，作为公司向长春高新光电发展有限公司（以下简称“高新光电” ）出售资
产（以下简称“本次资产出售” ）以及公司向万向资源有限公司（以下简称“万向资
源” ）非公开发行1,365,698,207 股A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）购买
万向资源持有的顺发恒业有限公司（以下简称“顺发恒业”）股权（以下简称“本
次资产购买”，“本次资产出售”和“本次资产购买”以下合称“本次重大资产重
组”）事宜的特聘法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据中国现行的法律、法规、规
章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括公司提供的
有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次重大资产重组有关
事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。
本所及本所经办律师仅就与公司本次非公开发行及重大资产重组有关法律问
题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所及本所经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证。本所及本所经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所及本所经办律师对公司提供的、与出具本法律意见书有关的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明进行了充分的核查验证，确认公司提供
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所及本所经办律师遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师
职业道德和执业纪律，已严格履行法定职责，对公司提供的文件和有关事实的合
法、合规、真实、有效进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次非公开发行及重大资产重组之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本所及本所经办律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
一． 本次非公开发行及重大资产重组的授权和批准
（一） 本次非公开发行及重大资产重组已获得如下授权和批准：
1. 2008 年 8 月20 日，高新光电董事会批准以承接兰宝信息全部负债的方式
购买兰宝信息的全部资产。
2. 2008 年 8 月26 日，长春市高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“长
春高新管委会”）长高经字[2008]第 101 号《关于长春高新光电发展有限
公司购买兰宝科技信息股份有限公司资产的批复》，同意高新光电以承接
兰宝信息截至2008 年 5 月 31 日及之前由其导致的全部已知及未知的预
计负债及或有负债为对价，收购兰宝信息截至 2008 年 5 月 31 日经评估
的全部资产（包括兰宝信息因向债权人承担保证责任而对主债务人享有
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的全部追偿权。
3. 2008 年 8 月 19 日，万向资源的唯一股东万向集团公司决定：对兰宝信息
重大资产出售中资产和负债的差额 4,451.05 万元，同意万向资源以其所
持有的顺发恒业股权价值的等额部分向兰宝信息补足；同意在万向资源
以其持有的顺发恒业100%股东权益评估值 164,237.74 万元在扣除上述所
需向兰宝信息补足的资产后余额 159,786.69 万元作为对价，以 1.17 元/股
的价格认购兰宝信息本次发行的 1,365,698,207 股A 股股份。
4. 2008 年 9 月 1 日，公司第五届董事会第三次会议批准：以高新光电承接
公司全部负债的形式向其出售公司的全部资产，高新光电承接的负债小
于受让的全部资产差额部分，由万向资源以补足资产向公司予以补足；
拟向万向资源非公开发行股份的方式购买其所持顺发恒业100%股权在扣
除上述补足资产后剩余的股权。
（二） 本次非公开发行及重大资产重组尚需获得如下授权和批准：
1. 公司股东大会批准公司本次非公开发行及重大资产重组方案等相关事宜。
2. 中国证监会对公司本次非公开发行及重大资产重组的核准。
3. 中国证监会批准万向资源及其一致行动人深圳合利实业有限公司（以下简
称“深圳合利”）免于以要约方式增持公司股份的申请。
二． 本次重大资产重组各方的主体资格
（一） 公司的主体资格
本次资产出售的出售方及本次资产购买的购买方为公司。
1. 公司基本情况
公司现持有长春市工商行政管理局于 2008 年 8 月 22 日核发的注册号为
220101010011625 的《企业法人营业执照》，住所为高新开发区蔚山路 4370
号，法定代表人为管大源，注册资本暨实收注册资本为人民币 30,916.5558
万元，经营范围为：汽车塑料制品、电子元器件及光电子信息产品的研究、
开发及销售，实业投资（除金融投资、风险投资）。
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2. 公司的设立及历史沿革
2.1 公司的设立
公司原名为长春兰宝实业股份有限公司，系经长春市体改委以长体改批
[1993]78 号文批准，由长春君子兰工业（集团）公司（后更名为长春君子兰
集团有限公司，以下简称“君子兰集团”）、营口天力电机股份有限公司（以
下简称“营口天力”）、中轻贸易中心共同发起、以定向募集方式于1993 年 7
月2 日设立的股份有限公司。公司成立时的总股本为3,600 万元。经吉林省
工商行政管理局吉工商函字[2000]第 15 号文批准，2000 年 11 月6 日，公司
名称由长春兰宝实业股份有限公司变更为兰宝科技信息股份有限公司。
2.2 公司注册资本的变更
2.2.1 公开发行股份及在深圳证券交易所上市
经中国证监会证监发字[1996]298 号文、证监发字[1996]299 号文批准，公司
于 1996 年 11 月7 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开发行 1,600
万股人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币一元，并于 1996 年 11 月
22 日在深交所挂牌上市。本次A 股发行完成后，公司总股本为 5,200 万元。
中庆会计师事务所对公司发行后的股本进行验证并出具[96]中庆字191号《验
资报告》。根据该《验资报告》，截至1996 年 11 月 16 日，公司实收股本5,200
万元。
本次A 股发行完成后，公司股份总数为 5,200 万股，股权结构如下表所示：
股东 持股数量（万股） 持股比例（％）
君子兰集团 2,000 38.46%
营口天力 1,000 19.23%
中轻贸易中心 100 1.92%
A 股流通股股东 2,100 40.38%
总股本 5,200
2.2.2 1997 年实施 1996 年度利润分配方案
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经公司 1997 年第五次股东大会批准，并经长春市证券监督管理委员会长证监
字[1997]3 号文批准，公司实施每 10 股送2 股红股的利润分配方案。
1997 年 6 月30 日，中庆会计师事务所就公司本次股本变动事宜进行验证并
出具[97]中庆字第145 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截止1997 年 6
月30 日，公司实收股本增至6,240 万元。
本次利润分配方案实施后，公司股份总数增至 6,240 万股，股权结构如下表
所示：
股东 持股数量（万股） 持股比例（％）
君子兰集团 2,400 38.46
营口天力 1,200 19.24
中轻贸易中心 120 1.92
A 股流通股股东 2,520 40.38
总股本 6,240
2.2.3 1998 年 7 月实施配股方案
经公司 1998 年第七次临时股东大会批准，并经长春市证券监督管理委员会长
证监字[1998]7 号文、中国证监会上字[1998]47 号文批准，公司实施 1997 年
增资配股方案，即：以公司 2007 年末股本总额 6,240 万股为基数，每 10 股
配售2.5 股。本次配股中，公司实际向全体股东共配售 1,010.50 万股。
1998 年 7 月 15 日，中庆会计师事务所就公司本次股本变动事宜进行验证并
出具中庆验字[1998]第 29 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截止 1998
年 7 月 14 日，公司实收股本增至7,250.5 万元。
本次配股方案实施后，公司股份总数增至 7,250.5 万股，股权结构如下表所示：
股东 持股数量（万股） 持股比例（％）
君子兰集团 2,780.5 38.34
长春通信发展股份有限公司 1,200 16.55
中轻贸易中心 120 1.66
A 股流通股股东 3,150 43.45
总股本 7,250.5
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2.2.4 1998 年 10 月实施利润分配及资本公积金转增股本
经公司 1998 年度第一次临时股东大会批准，并经长春市证券监督管理委员会
长证监字[1998]11 号文批准，公司实施 1998 年度中期利润分配方案及资本公
积金转增股本方案，即：以公司总股份数（即 7,250.5 万股）为基数实施每
10 股送 2 股红股的利润分配方案；以公司总股份数（即 7,250.5 万股）为基
数实施每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股份方案。
1998 年 9 月25 日，中庆会计师事务所就公司本次股本变动事宜进行验资并
出具了中庆验字[1998]第 156 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截止1998
年 9 月25 日，公司实收股本增至14,501 万元。
本次送红股、转增股本方案实施后，公司总股份数增至 14,501 万股，股权结
构如下表所示：
股东 持股数量（万股） 持股比例（％）
君子兰集团 5,561 38.34
长春通信发展股份有限公司 2,400 16.55
中轻贸易中心 240 1.66
A 股流通股股东 6,300 43.45
总股本 14,501
2.2.5 2000 年 6 月实施配股方案
经公司 1999 年度股东大会批准，并经长春证券监督特派员办事处长春证监发
[2000]9 号文、中国证监会证监公司字[2000]37 号文批准，公司实施每 10 股
配售3 股的配股方案。本次配股中，公司共向全体股东共配售26,682,542 股。
2000 年 6 月27 日，中庆会计师事务所就公司本次股本变动事宜进行验证并
出具中庆验字[2000]第220 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截止2000
年 6 月23 日，公司实收股本增至17,169.2542 万元。
本次配股方案实施后，公司总股份数增至 17,169.2542 万股，股权结构如下表
所示：
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股东 持股数量（万股） 持股比例（％）
君子兰集团 6,339.2542 36.92
长春通信发展股份有限公司 2,400 13.98
中轻贸易中心 240 1.4
A 股流通股股东 8,190 47.70
总股本 17,169.2542
2.2.6 2001 年 7 月实施资本公积金转增股本方案
2001 年 5 月29 日，公司2000 年度股东大会审议通过 2000 年度利润分配方
案。公司以总股本 17,169.2542 万股为基数，以公积金向全体股东每 10 股转
赠4 股。
2001 年 8 月27 日，吉林昊灵会计师事务所就公司本次股本变动事宜进行验
证并出具吉昊灵验字[2001]第 064 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截
止2001 年 8 月27 日，公司实收股本增至24,036.9558 万元。
本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增至240,036.9558 万股，
股权结构如下表所示：
股东 持股数量（万股） 持股比例（％）
君子兰集团 8,874.9558 36.92
长春通信发展股份有限公司 3,360 13.98
中轻贸易中心 336 1.4
A 股流通股股东 114,66 47.70
总股本 24,036.9558
3. 公司原非流通股股东的变更
3.1 1998 年 6 月股份转让
1998 年 6 月 18 日，营口天力与长春通信发展股份有限公司（以下简称“长
春通信”）签署《股权转让协议书》，营口天力将其持有的公司 1,200 万股股
份（占公司总注册资本的 19.23% ）全部转让给长春通信。本次股份转让完成
后，股权结构如下表所示：
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股东 持股数量（万股） 持股比例（％）
君子兰集团 2,400 38.46%
长春通信 1,200 19.23%
中轻贸易中心 120 1.92%
A 股流通股股东 2,520 40.38%
总股本 6,240
3.2 2004 年 9 月股份转让
2004 年 9 月20 日，长春通信与深圳合利（更名前名称为辽宁合利实业有限
公司）签署《协议书》，长春通信将其持有的公司3,360 万股股份（占公司注
册资本的 13.98%% ）全部转让给深圳合利。本次股份转让完成后，股权结构
如下表所示：
股东 持股数量（万股） 持股比例（％）
君子兰集团 8,874.9558 36.92%
深圳合利 3,360 13.98%
中轻贸易中心 336 1.40%
A 股流通股股东 11,466 47.70%
总股本 24,036.9558
3.3 2008 年2 月国有法人股司法拍卖
2004 年 10 月22 日，君子兰集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“登记结算公司深圳分公司”）办理股权质押登记，将其所持公
司国有法人股中的4,437.4779 万股质押给深圳合利，质押期限自2004 年 10
月 22 日起至质权人提出申请日止；经中国华融资产管理公司长春办事处申
请，吉林省长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）对君子兰集团所持
公司的 3,717.4779 万股予以司法冻结；因借款纠纷，经交通银行长春分行自
由广场支行（以下简称“交行自由广场支行”）申请，长春中院对君子兰集团
所持公司的全部股份（共计 8,874.9558 万股）予以司法冻结。
因借款纠纷，经交行自由广场支行申请，2007 年 12 月29 日，长春中院作出
[2007]长执字第 165-3 号、[2006]长执字第38、39、40 号《民事裁定书》，裁
定将被执行人君子兰集团所持公司的 8,874.9558 万股国有法人股进行司法拍
卖。
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吉林省中成拍卖有限责任公司受托对上述股份进行拍卖，长春中院于 2008
年2 月27 日日作出[2006]长执字第38、39、40 号；[2007]长执字第 165 号《民
事裁定书》，裁定高新光电竞得4,437.4779 万股股份，万向资源竞得3,365.1838
万股股份，北京和嘉投资有限公司（以下简称“和嘉投资”）竞得1,072.2941
万股股份，并解除对该部分股份的全部冻结。
2008 年 4 月27 日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会签发吉国资发
产权[2008]53 号《关于同意变更长春君子兰集团有限公司持有的兰宝科技信
息股份有限公司国有股东账户性质的批复》，同意将万向资源竞拍取得的
3,365.1838 万股公司国有法人股及和嘉投资竞拍取得的 1,072.2941 万股国有
法人股的股份性质变更为社会法人股，股东账户性质变更为非国有股东账户。
本次国有法人股司法拍卖完成后，股权结构如下表所示：
股东 持股数量（万股） 持股比例（％）
高新光电 4,437.4779 18.46%
万向资源 3,365.1838 14%
和嘉投资 1,072.2941 4.46%
深圳合利 3,360 13.98%
中轻贸易中心 336 1.40%
A 股流通股股东 11,466 47.70%
总股本 24,036.9558
4. 破产重整
因公司不能清偿到期债务，经债权人上海美东房地产开发有限公司申请，长
春中院于 2007 年 6 月 14 日裁定受理公司破产一案。经公司股东深圳合利申
请，长春中院于 2007 年 11 月 16 日裁定准许公司进行重整。
2007 年 12 月 5 日，债权人分组对公司管理人提交的《兰宝科技信息股份有
限公司重整计划草案》（以下简称“ 《重整计划》” ）进行审议及表决，审议通
过《重整计划》。
2007 年 12 月21 日，长春中院作出[2007]长民破字第21 －5 号《民事裁定书》，
批准《重整计划》，并裁定终止公司的破产重整程序。
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5. 股权分置改革
2008 年 6 月30 日，公司2008 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议审议通过《兰宝科技信息股份有限公司股权分置改革方案》。公司以
截止 2007 年 12 月31 日的流通股股份11,466 万股为基数，以资本公积金向
方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转赠 6 股，相当于每 10
股流通股获得2.440 股的对价，非流通股股东持股数量不变。2008 年 7 月 15
日，公司股权分置改革方案实施完毕。股权分置改革完成后，公司股权结构
如下表所示：
股东 持股数量（万股） 持股比例（％）
高新光电 4,437.4779 14.35%
万向资源 3,365.1838 10.88%
和嘉投资 1,072.2941 3.47%
深圳合利 3,360 10.87%
中轻贸易中心 336 1.09%
A 股流通股股东 18,343.0554 59.33%
总股本 30,916.5558
经审慎核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为合法
设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》需要终止的情形，具备作为本次资产出售的出售方及本次资
产购买的购买方的主体资格。
（二） 高新光电的主体资格
本次资产出售的资产购买方为高新光电。
1. 高新光电基本情况
高新光电现持有长春市工商行政管理局于2008 年 1 月30 日核发的注册号为
220107010000431 的《企业法人营业执照》，住所为高新开发区前进大街2955
号七楼704 －708 室，法定代表人为张晓明，注册资本暨实收注册资本为人民
币4,050 万元，经营范围为：光电技术的研究、开发；光电子产品的生产、
销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目且未获批准前不
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得经营）。
2. 高新光电的设立
高新光电系由长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会（以下简称
“长春高新国资委”）于2007 年4 月28 日出资成立的有限责任公司。根据高
新光电成立时的企业法人营业执照，公司类型为有限责任公司（国有独资），
注册资本为50 万元，经营范围为：光电技术的研究、开发；光电子产品的生
产、销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之
前不得经营）。
根据吉林光大会计师事务所有限公司吉光验字[2007]第 45 号《验资报告》，
截至2007 年4 月27 日，高新光电收到股东认缴的出资共50 万元整，均为货
币出资。
3. 增加注册资本
2008 年 1 月29 日，长春高新国资委长高国资字[2008]1 号《关于对长春高新
光电发展有限公司追加资本金投入的决定》决定对高新光电追加资本金投入
4,000 万元人民币。
根据吉林中兆新会计师事务所有限责任公司吉中兆新验字[2008]第017 号《验
资报告》，截至2008 年 1 月22 日，高新光电收到股东新增注册资本合计4,000
万元，均为货币出资。本次增资完成后，高新光电注册资本增至4,050 万元。
经审慎核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，高新光电为
合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件
或其章程需要终止的情形，具备本次资产出售中资产购买方的主体资格。
（三） 万向资源的主体资格
本次非公开发行的发行对象及本次资产购买的资产出售方为万向资源。
1. 万向资源基本情况
万向资源现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局于2007 年 6 月27 日核
发的注册号为 3101151020693 的《企业法人营业执照》，住所为浦东新区银城
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东路139 号7 层，法定代表人为鲁伟鼎，注册资本暨实收注册资本为人民币
3 亿元，经营范围为：实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及
行政许可的，凭许可证经营）。
2. 万向资源的设立
2004 年 5 月24 日，自然人鲁冠球、鲁伟鼎共同出资设立万向资源，注册资
本为 3 亿元人民币，其中鲁冠球出资 2.7 亿元（出资比例 90% ），鲁伟鼎出资
3,000 万元（出资比例 10% ）。根据上海汇中伟宏会计师事务所汇伟会司验
[2004]第31-040 号《验资报告》，截至2004 年 5 月21 日，万向资源收到股东
鲁冠球、鲁伟鼎认缴的出资共3 亿元，均为货币出资。
3. 万向资源的股权变更
2007 年 6 月 18 日，鲁冠球和鲁伟鼎分别与万向集团公司签署《股权转让协
议》，将其所持万向资源的股权全部转让给万向集团公司。万向资源已就该等
股权转让事宜办理了相关工商变更登记手续。
经审慎核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，万向资源为
合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件
或其章程需要终止的情形，具备作为本次非公开发行的发行对象及本次资产
购买的资产出售方的主体资格。
三． 本次重大资产重组的交易标的
（一） 本次资产出售的标的资产
本次资产出售的标的资产为北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称
“六合正旭”）六合正旭评报字[2008]第044 号《资产评估报告书》所列公司截至
2008 年 5 月31 日（以下简称“基准日”）的全部资产，以及公司因履行保证责任
而对主债务人享有的全部追偿权（该等追偿权情况详见附件一）。根据六合正旭评
报字[2008]第044 号《资产评估报告书》，公司拟向高新光电转让的截至基准日的
全部资产的评估值为29,727.44 万元。
1．流动资产
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本次拟转让的流动资产主要包括公司对公司工会的 10.278 万元其他应收款、
对华禹光谷股份有限公司（以下简称“华禹光谷”）5,208.33 万元其他应收款及对
长春高新经济发展有限公司 1,500 万元的其他应收款。该等流动账面价值为
10,286.34 万元，评估值为 18,866.08 万元。
本所认为，公司对上述流动资产的转让不存在重大法律障碍。
2．非流动资产
（1 ）对外股权投资
公司本次拟向高新光电转让的长期投资情况如下：
投资金额及
序号 被投资公司名称
持股比例
1 长春罗兰电器有限公司 240 万元，20 ％
2 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 138,00 万元，49 ％
3 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 10,433 万元，75％
4 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司 585 万元，45%
5 华禹光谷股份有限公司 29785.65 万元，71.83%
6 深圳京融科技股份有限公司 1400 万元，70％
经本所经办律师审慎核查，除长春罗兰电器有限公司（以下简称“罗兰电器”）
及深圳京融科技股份有限公司（以下简称“深圳京融”）外，公司所持拟转让的被
投资公司股权均存在查封及轮候查封的情况。
（2 ）固定资产
公司本次拟转让的固定资产评估价值为 915.45 万元，其中，建筑物评估价值
为899.07 万元。经本所律师核查，公司拥有的部分建筑物存在被查封的情况。
除因华禹光谷为股份有限公司，公司转让所持有华禹光谷股份无需通知及取
得华禹光谷其他股东同意外。公司已于 2008 年 6 月25 日依法向上述除华禹光谷
外被投资公司其他股东发出书面通知，告知公司拟向高新光电转让所持上述被投
资公司股权事宜，并要求被投资公司其他股东在接到通知之日起30 日内书面回复
是否同意公司转让所持股权及是否行使优先购买权，逾期未答复，则视为同意。
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在上述 30 日期限到期前，公司已取得长春力得汽车工程塑料制品有限公司、深圳
京融其他股东、罗兰电器中方股东的书面同意，并表示放弃对公司拟转让的股权
行使优先购买权。罗兰电器外方股东、长春奥奇汽车塑料涂装有限公司、长春考
泰斯兰宝塑料制品有限公司其他股东均未在 30 日期限内书面回复。
公司《重整计划》执行完后，长春中院有义务协调各执行查封的法院对公司
上述股权投资及固定资产的查封予以解除。此外，公司与高新光电、万向资源于
2008 年 9 月 1 日签署的《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新光电发展有限公
司及万向资源有限公司资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）约定，因
资产存在瑕疵、权利受限或因其他原因无法完成实际交付、无法办理过户或工商
变更手续均不构成公司对交付义务的违反，自公司与高新光电就本次资产出售签
订交接确认书之日（以下简称“资产出售交付日”）起，与公司向高新光电出售之
全部资产有关的全部权利和义务均由高新光电享有和承担，公司对拟出售的全部
资产不再享有任何权益。
本所及经办律师认为，公司拟向高新光电转让的所持上述公司股权事宜已依
照《公司法》的有关规定履行了必要的法定程序，上述股权转让行为合法、有效。
公司所持有的上述公司股权、固定资产的查封在长春中院协调各执行查封的法院
予以解除查封后，高新光电办理受让资产的过户及工商变更将不存在法律障碍。
且公司已与高新光电就拟转让的资产因瑕疵、权利受限或其他原因无法完成实际
交付、办理过户或工商变更手续等情况均达成约定，该约定对双方均具有约束力，
相关资产存在瑕疵、权利受限的情况将不会对本次资产出售构成实质性障碍。
3．负债
高新光电受让上述资产的对价为承接至基准日经六合正旭出具的六合正旭评
报字[2008]第 044 号《资产评估报告书》所列示的公司全部负债，及基于基准日
前即存的事实和状态而实际应由公司承担的全部预计负债及或有负债。根据六合
正旭评报字[2008]第044 号《资产评估报告书》，截至基准日，公司的全部负债评
估值为 25,276.39 万元。
就拟向高新光电转让负债事宜，公司已依法向相关债权人发出书面通知，并
已取得长春高新技术产业发展总公司、君子兰集团、公司破产管理人、长春市国
有资本投资经营有限公司对债务转移的书面同意；公司暂未取得其他债权同意转
让的负债主要为应付薪酬、应付股利，担保债务等。《资产出售协议》约定，如公
司未就拟向高新光电转让的负债取得相关债权人同意而出现相关债权人向公司追
索债务的情况，公司向高新光电发出书面清偿通知，经各方依法确认后，高新光
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电向债权人清偿债务，因高新光电怠于清偿或其他原因造成公司损失的，高新光
电负责向公司赔偿损失。本所及经办律师认为，公司已依法对拟转移的债务履行
了必要的法定程序，并与高新光电就无法取得债权人同意的债务转移达成约定，
该约定对双方均具有约束力，公司尚未取得上述相关债权人对债务转移的同意将
对本次资产出售不构成实质性障碍。
（二） 本次资产购买的标的资产
本次资产购买的标的资产为万向资源所持顺发恒业的 100%股权扣除补足资
产后剩余部分的股权价值。
1. 顺发恒业基本情况
1.1 顺发恒业基本情况
顺发恒业现持有杭州市工商行政管理局于2007 年 11 月13 日核发的注册号为
330181000021638 的《企业法人营业执照》，住所为杭州市萧山经济技术开发
区，法定代表人为沈志军，注册资本暨实收注册资本为人民币78,350 万元，
经营范围为：房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰材料的销售；
园林绿化，经济信息咨询，实业投资。
1.2 顺发恒业的设立及历史沿革
1.2.1 顺发恒业的设立
顺发恒业原名为浙江万向房地产开发有限公司，为万向集团公司与万向纳德
股份有限公司（以下简称“纳德股份”）于1997 年 3 月 10 日共同出资成立的
有限责任公司，注册资本为 3,800 万元，万向集团公司出资 1,862 万原（出资
比例49% ），纳德股份出资1,938 万元（出资比例51 ％）。经浙江省审计师事
务所第五分所出具的浙审验[1997]第 5 号《验资报告》，截至 1997 年 2 月 5
日，顺发恒业已收到股东认缴的全部注册资本共计3,800 万元，均为货币出
资。
根据 2004 年2 月20 日股东会决议，全体股东一致同意将浙江万向房地产开
发有限公司名称变更为顺发恒业有限公司，并扩大公司经营范围。顺发恒业
已就本次名称及经营范围变更事宜办理工商变更登记手续。
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1.2.2 2001 年 11 月股东变更
2001 年 11 月，纳德股份与万向集团公司、万向集团企业发展总公司分别签
署《股权转让协议》，纳德股份将其持有的顺发恒业的41%、10%的股权分别
转让给万向集团公司、万向集团企业发展总公司。本次股权转让完成后，万
向集团公司、万向集团企业发展总公司分别持有顺发恒业90 ％、10％的股权。
顺发恒业已就本次股权转让事宜办理工商变更登记手续。
1.2.3 2003 年 6 月增加注册资本
2003 年 6 月 12 日，顺发恒业临时股东会通过决议，同意将顺发恒业注册资
本由 3,800 万元增加 10,000 万元，万向集团公司增资 5,580 万元，万向集团
企业发展总公司增资 620 万元。本次增资完成后，万向集团公司、万向集团
企业发展总公司分别持有顺发恒业 90 ％、10％的股权。
根据浙江千汇联合会计师事务所浙汇联验[2003]第 51 号《验资报告》，截至
2003 年 7 月4 日，顺发恒业增资后的注册资本已由其股东全部缴足。顺发恒
业已就本次增加注册资本事宜办理工商变更登记手续。
1.2.4 2004 年4 月股东变更
2004 年4 月27 日，万向集团企业发展总公司与浙江万向研究院（后于2006
年 3 月27 日更名为浙江万向研究院有限公司，以下简称“万向研究院”）签
订《股权转让协议》，将其持有的顺发恒业 10%股权转让给万向研究院。本
次股权转让完成后，万向集团公司、万向研究院分别持有顺发恒业90 ％、10
％的股权。顺发恒业已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
1.2.5 2006 年 10 月股东变更
2006 年 10 月 17 日，万向研究院与万向集团公司签订《股权转让协议》，将
其持有的顺发恒业 10%股权转让给万向集团公司。本次股权转让完成后，万
向集团公司持有顺发恒业 100%的股权，顺发恒业已就本次股权转让事宜办
理工商变更登记手续。
1.2.6 2006 年 10 月增加注册资本
2006 年 10 月 17 日，顺发恒业股东决定将顺发恒业注册资本由 10,000 万元增
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加至 32,000 万元，由万向集团公司增资22,000 万元。本次增资完成后，万向
集团公司持有顺发恒业 100%的股权。
根据杭州中际会计师事务所有限公司杭中际会验[2006]第043 号《验资报告》，
截至2006 年 10 月24 日，顺发恒业增资后的注册资本已由其股东全部缴足。
顺发恒业已就本次增加注册资本事宜办理工商变更登记手续。
1.2.7 2006 年 12 月增加注册资本
2006 年 12 月27 日，顺发恒业股东决定将顺发恒业注册资本由 32,000 万元增
加至 42,000 万元，由万向集团公司增资 10,000 万元。本次增资完成后，万向
集团公司持有顺发恒业 100%的股权。
根据杭州中际会计师事务所有限公司杭中际会验[2007]第101号《验资报告》，
截至2007 年 1 月4 日，顺发恒业增资后的注册资本已由其股东全部缴足。顺
发恒业已就本次增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续。
1.2.8 2007 年 9 月增加注册资本
2007 年 9 月 17 日，顺发恒业股东决定将顺发恒业注册资本由42,000 万元增
加至 78,350 万元，由万向集团公司增资36,350 万元。本次增资完成后，万向
集团公司持有顺发恒业 100%股权。
，
根据杭州中际会计师事务所有限公司杭中际验[2007]第229 号《验资报告》
截至2007 年 9 月 19 日，顺发恒业增资后的注册资本已由其股东全部缴足。
顺发恒业已就本次增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续。
1.2.9 2007 年 11 月股权变更
2007 年 11 月 12 日，万向集团公司与万向资源签署《股权转让协议》，万向
集团公司将其持有的顺发恒业 100%股权转让给万向资源。本次股权转让完
成后，万向资源持有顺发恒业 100%的股权，顺发恒业已就本次股权转让事
宜办理了工商变更登记手续。
经审慎核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺发恒业
为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文
件或《公司章程》需要终止的情形。
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1.3 万向资源所持顺发恒业股权的权属情况
经审慎核查，截至本法律意见书出具日，顺发恒业的全部股权均由万向资源
合法持有，且截至本法律意见书出具之日，该等股权之上未设置任何质押及
其他第三者权益，也不存在冻结或限制转让等情形。
四． 资产出售协议
根据公司与高新光电、万向资源签署的《资产出售协议》，公司将其截至基准
日经六合正旭评估的全部资产及公司因履行保证责任而对主债务人享有的全部追
偿权出售给高新光电，高新光电以承接截至基准日经六合正旭评估的公司全部负
债以及基于基准入之前即存的事实和状态而实际应由公司承担的全部或有债务作
为对价受让上述资产。本次资产出售的标的资产定价以六合正旭评报字[2008]第
044 号《资产评估报告书》的评估结果为依据予以确定；根据六合正旭评报字[2008]
第 044 号《资产评估报告书》，截至基准日，公司全部资产的评估值为29,727.44
万元，全部负债总额为25,276.39 万元，上述资产与负债之间的4,451.05 万元差额
部分，由万向资源以其所持等值的顺发恒业股权向公司予以补足。
公司与高新光电同时约定，自资产出售交付日起，与公司拟向高新光电出售
之全部资产有关的全部权利和义务均由高新光电享有和承担，公司对拟出售的全
部资产不再享有任何权益；同时，高新光电拟承接的公司全部负债视为转移完毕，
公司对高新光电承接的全部负债不再承担任何清偿责任。资产出售交付日后 15
日内双方应协同办理完毕相关的过户及工商变更手续，如因资产存在瑕疵、权利
受限或因其他原因无法完成实际交付、无法办理过户或工商变更手续等均不构成
公司对《资产出售协议》的违反，但公司有义务按高新光电的要求和指令协助、
配合高新光电行使权利。如公司未就拟向高新光电转让的负债取得相关债权人同
意而出现相关债权人向公司追索债务的情况，公司向高新光电发出书面清偿通知，
经各方依法确认收，高新光电向债权人清偿债务，因高新光电怠于清偿或其他原
因造成公司损失的，高新光电应向公司赔偿损失。
此外，公司与高新光电还约定，自基准日至资产出售交付日止的期间（以下
简称“资产出售过渡期”）内，公司拟出售的全部资产及高新光电拟承接的公司全
部负债所产生的任何价值或金额变化均由高新光电享有和承担，将不会对本次资
产出售的定价产生任何其他影响。资产出售过渡期内，如因公司下属公司股权的
转让而导致该公司其他股东行使优先购买权的，则公司向其他股东转让该公司股
权所获得的对价仍作为出售资产之一部分一并转让给高新光电。
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本所及经办律师认为认为，上述《资产出售协议》的内容合法、有效，符合
中国现行法律、法规的规定。
五． 发行股份购买资产协议
2008 年 9 月 1 日，公司与万向资源签署《兰宝科技信息股份有限公司与万向
资源有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。
该协议约定，公司以每股 1.17 元的价格向万向资源非公开发行不超过
1,365,698,207 股 A 股股票，用于购买万向资源所持有顺发恒业 100%股权扣除补
足资产后剩余部分的股权。
双方同时约定，万向资源持有的顺发恒业 100%股权的价值根据北京中天华
资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）的评估结果确定。根据中天华出具
的资评报字[2008]1066 号《兰宝科技信息股份有限公司拟进行重大资产重组所涉
及顺发恒业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，万向资源持有的顺发恒
业 100%股权的评估值为 164,237.74 万元，在扣除补足资产后剩余部分股权的评
估值（共计 159,786.69 万元）作为公司本次非公开发行购买资产的交易价格。此
外，双方还约定，自基准日起至万向资源持有的顺发恒业 100%股权过户至公司
名下且公司发行的股份过户至万向资源名下之最终完成日止的期间内，顺发恒业
产生的损益均由公司享有及承担。
本所及经办律师认为，上述《发行股份购买资产协议》的内容合法、有效，
符合中国现行法律、法规的规定。
六． 业绩补偿协议
2008 年 9 月 1 日，公司与万向资源签署《兰宝科技信息股份有限公司与万向
资源有限公司之注入资产业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。该协议
约定，如公司本次发行股份购买资产在2008 年度实施完毕，万向资源承诺顺发恒
业 2008 －2010 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于
21,454.07 万元、21,648.50 万元、25,000.00 万元。若实际净利润低于上述承诺业
绩，万向资源将以现金向公司补足承诺业绩与实际净利润之间的差额。
本所及经办律师认为，上述《业绩补偿协议》的内容合法、有效，符合中国
现行法律、法规的规定。
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七． 公司实施本次非公开发行的条件
经本所经办律师审慎核查，公司实施本次非公开发行，符合下列条件：
（一） 《公司法》第一百二十七条之规定：
1. 公司本次非公开发行的 A 股股票同股同价，与公司已经发行的A 股股票
均为普通股，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二） 《发行管理办法》第三十七条、第三十八条及第三十九条之规定：
1. 根据公司 2008 年 9 月 1 日第五届董事会第三次会议决议，公司本次将仅
向万向资源非公开发行股份。公司本次非公开发行的发行对象数量符合
《发行管理办法》第三十七条之规定。
2. 公司本次向万向资源非公开发行的 A 股股票的发行价格为公司第五届董
事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价0.88 元/股的基
础上溢价 32.95 ％，确定为 1.17 元/股，符合《发行管理办法》第三十八
条第（一）款之规定。
3. 根据万向资源于 2008 年 9 月 1 日出具的《关于持股期限的承诺函》，万向
资源将严格遵守《证券法》，《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规对于收购人及发行对象股份持有
期限的规定，在公司完成发行股份购买资产交易事项后，万向资源承诺
在上述交易事项完成后三年内不转让本次以资产认购的公司股份，符合
《发行管理办法》第三十八条第（二）款之规定。
4. 公司本次非公开发行 A 股股票用于购买万向资源所持顺发恒业的股权，
符合《发行管理办法》第三十八条第（三）款之规定。
5. 截至本法律意见书出具之日，万向资源及其一致行动人深圳合利合计持有
公司 67,251,838 股股份，占公司股份总数的21.75 ％，为对公司享有控制
权的股东。本次拟发行A 股股票数量为 1,365,698,207 股，本次非公开发
行完成后，万向资源及其一致行动人将合计持有公司 1,432,950,045 股股
份，占公司股份总数的 85.56 ％。因此，本次非公开发行将不会导致公司
控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）款所述
之情形。
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6. 经审慎核查并经公司确认，公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）款所
述之情形。
7. 根据公司说明并经审慎核查，公司不存在《发行管理办法》第三十九条第
（二）款所述其权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除的情形；
也不存在《发行管理办法》第三十九条第（七）款所述严重损害其他投
资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；公司及其附属公司不存在
《发行管理办法》第三十九条第（三）款所述违规对外提供担保且尚未
解除的情形。
8. 经审慎核查，公司现任董事、高级管理人员最近36 个月内未受到过中国
证监会的行政处罚，最近 12 个月内也未受到过证券交易所的公开谴责；
公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监立案调查，不存在《发行管理办法》第三十九条第
（四）款、第（五）款所述之情形。
9. 经审慎核查，除因公司未能在规定期限内披露2007 年半年度报告而被中
国证监会于2008 年 2 月20 日以吉证监立通字[2008]1 号《中国证券监督
管理委员会立案调查通知书》立案调查外，公司未因涉嫌犯罪正被司法
机立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在其他《发行
管理办法》第三十九条第（五）款所述之情形。
10. 根据中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊”）于2008 年 3
月 28 日出具的中磊审字[2008]第 5003 号《审计报告》以及于 2008 年 7
月4 日出具的中磊审字[2008]第5020 号《审计报告》，公司不存在《发行
管理办法》第三十九条第（六）款所述之情形。
综上，本所及本所经办律师认为，除被中国证监会以吉证监立通字[2008]1
号《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》立案调查外，公司具备本次非公
开发行的实质条件；尽管公司目前仍处于被中国证监会立案调查的状态，但本次
非公开发行及重大资产重组系因公司连续亏损被暂停上市而采取的最大程度保护
上市公司股东及相关各方利益的方案，不同于通常的上市公司非公开发行股票；
本次非公开发行及重大资产重组方案实施后，公司在经营管理等方面将发生实质
性变更，本次非公开发行及重大资产重组方案的实施将有助于减轻或消除公司之
前违法违规的相关后果，因此，公司本次非公开发行及重大资产重组应可免于适
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用《发行管理办法》第三十九条第（五）款的规定。
八． 公司实施本次非公开发行及重大资产重组的条件
经审慎核查，公司实施本次非公开发行及重大资产重组，还符合下列条件：
（一）《重组管理办法》第十条之规定：
1. 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；
2. 本次重大资产重组完成后，不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形；
4. 公司根据《资产出售协议》的约定向高新光电交付本次资产出售所涉及的
资产不存在法律障碍；本次资产购买涉及的资产产权清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5. 本次重大资产重组完成后，有利于公司增强经营能力，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次重大资产重组完成后，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；
7. 本次重大资产重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）《重组管理办法》第四十一条之规定：
1. 本次非公开发行及重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为房地产开
发，通过优质房地产资产的注入，有利于提高公司资产质量、改善公司
财务状况，增强公司持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同
业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十一条第（一）款之
规定。
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2. 根据中磊于 2008 年 3 月28 日出具的中磊审字[2008]第 5003 号《审计报
告》，以及于2008 年 7 月4 日出具的中磊审字[2008]第 5020 号《审计报
告》，公司不存在《重组管理办法》第四十一条第（二）款所述之情形。
3. 公司本次非公开发行所购买的资产为万向资源合法持有的顺发恒业股权，
该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在查封等限制转
让的情形，符合《重组管理办法》第四十一条第（三）款之规定。
（三）《重组管理办法》第四十二条之规定：
公司本次向万向资源非公开发行的A 股股票的发行价格为公司第五届董事会
第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价 0.88 元/股的基础上溢价
32.95 ％，确定为1.17 元/股，符合《重组管理办法》第四十二条之规定。
（四）《重组管理办法》第四十三条之规定：
根据万向资源于 2008 年 9 月 1 日出具的《关于持股期限的承诺函》，万向资
源将严格遵守《证券法》，《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规对于收购人及发行对象股份持有期限的规定，在公司
完成发行股份购买资产交易事项后，万向资源承诺在上述交易事项完成后三年内
不转让本次以资产认购的公司股份，符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
综上，本所认为，公司具备本次非公开发行及重大资产重组的实质条件。
九． 本次重大资产重组涉及的审计、评估
（一） 本次资产出售涉及的审计、评估
1. 2008 年 7 月4 日，中磊出具中磊审字[2008]第5020 号《兰宝科技信息股
份有限公司审计报告》。根据该审计报告，截至2008 年 5 月31 日，公司
经审计的总资产账面值为 22,040.68 万元，总负债账面值为 25,276.39 万
元。
2. 2008 年 7 月5 日，六合正旭出具六合正旭评报字[2008]044 号《资产评估
报告书》。根据该评估报告书，截至2008 年 5 月31 日，公司总资产评估
值为 29,727.44 万元，总负债评估值为25,276.39 万元。
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（二） 本次资产购买涉及的审计、评估
1. 2008 年 7 月4 日，浙江东方会计师事务所出具浙东会审[2008]738 号《审
计报告》。根据该审计报告，截至2008 年 5 月31 日，顺发恒业经审计的
股东权益账面价值为 101,489.10 万元。
2. 2008 年 7 月4 日，中天华出具资评报字[2008]1066 号《兰宝科技信息股
份有限公司拟进行重大资产重组所涉及顺发恒业有限公司股东全部权益
价值资产评估报告书》。根据该评估报告书，截至2008 年 5 月31 日，顺
发恒业的股东权益评估值为 164,237.74 万元。
十． 本次非公开发行及重大资产重组的信息披露
根据公司说明，公司将在法定期限内及时对董事会就本次非公开发行及本次
重大资产重组的具体方案事宜通过的决议及《兰宝科技信息股份有限公司重大资
产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关文件均做出公告。
经本所审慎核查，至本法律意见书出具之日，公司履行了法定的披露和报告
义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十一． 同业竞争与关联交易
（一） 同业竞争
本次非公开发行及重大资产重组前，万向资源主要从事实业投资、国内贸易，
经营各类商品和技术的进出口；万向集团公司主要从事机械设备及零部件制造、
销售，经营进出口业务，国内贸易，房地产开发、物业管理；公司主要从事汽车
配套产业营业和光电信息产业，万向资源、万向集团公司与公司之间不存在同业
竞争。
本次非公开发行及重大资产重组完成后，为避免万向集团公司及关联方在万
向资源完成对公司的资产重组后与公司可能产生的同业竞争，维护公司及其广大
中小投资者的合法权益，万向资源、万向资源控股股东万向集团公司及其实际控
制人均做出承诺，其除通过万向资源全资子公司顺发恒业从事房地产开发业务外，
并未从事房地产开发业务，并保证不利用对兰宝信息的控制地位损害兰宝信息及
兰宝信息其他股东的利益，并同时保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从
事与兰宝信息主营业务相竞争的业务活动，.如出现违反上述承诺而导致兰宝信息
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的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。
为避免万向集团公司及其关联方与重组后的上市公司产生任何同业竞争，除
作出上述避免同业竞争的承诺外，万向资源已于《发行股份购买资产协议》中作
出进一步承诺，自《发行股份购买资产协议》签署之日起，万向资源、万向资源
关联企业及万向资源实际控制人承诺不再从事与甲方构成可能构成同业竞争的任
何业务。
经审慎核查，本所认为，万向资源、万向集团公司及其实际控制人已做出相
关承诺以避免与公司发生同业竞争，本次非公开发行及重大资产重组完成后，公
司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间将不会存在同业竞争的情
形。
（二） 关联交易
本次非公开发行及重大资产重组前，公司与高新光电、万向资源、万向集团
公司不存在关联交易行为。
本次非公开发行及重大资产重组完成后，公司将持有顺发恒业 100％的股权，
万向资源及其一致行动人深圳合利将合计持有公司 1,447,337,564 股股份，占公司
已发行股份总数的85.56%，因此，顺发恒业及其下属公司与万向资源、万向集团
公司及其关联方之间业已存在的相关交易构成关联交易。
如本法律意见书第十二部分所述，顺发恒业控股的下属公司主要包括：浙江
顺发惺惺房地产开发有限公司（以下简称“顺发惺惺”）、杭州和美房地产开发有
限公司（以下简称“杭州和美”）、浙江纳德物业服务有限公司（以下简称“纳德
物业”）、淮南顺发置业有限公司（以下简称“淮南置业”）、浙江工信房地产开发
有限公司（以下简称“浙江工信”）、杭州工信房地产开发有限公司（以下简称“杭
州工信”）、杭州工信风雅置业有限公司（以下简称“风雅置业”）、浙江天和工信
物业管理有限公司（以下简称“天和工信”）。截至基准日，顺发恒业及其控股的
下属公司与万向资源、万向集团公司及其他《上市规则》所述之关联方之间的关
联交易主要包括：
1. 未结算项目金额类关联交易
1.1 顺发恒业及控股子公司与关联方发生的未结算项目金额为 51,802.7020
万元（详见附件二），构成重组后上市公司与控股股东及其关联方的关
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联交易。
2. 物业管理类关联交易
纳德物业为关联方万向钱潮股份有限公司、万向集团公司提供物业管理服务。
（详见附件三）
3. 房屋租赁类关联交易
2007 年 1 月 1 日，顺发恒业与纳德股份（万向集团公司间接控股的公司）签
署《房屋租赁合同》。根据该《房屋租赁合同》，顺发恒业将五一风尚酒店租
赁给纳德股份使用，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日起至2009 年 12 月31 日止，
鉴于 2007 年 1 月 1 日至2007 年 12 月31 日为装修期及试营业期，租赁费为
1,000 元；自2008 年 1 月 1 日起至2009 年 12 月31 日，年租金为134 万元。
4. 担保类借款关联关系
根据浙江工信与浙江省工商信托投资股份有限公司（以下简称“浙江工商信
托”）签订的《借贷合同》，浙江工信向浙江工商信托借款 6,000 万元，借款
期限自2008 年4 月 17 日至2008 年 10 月 16 日，由浙江工信典当有限责任公
司对该笔借款承担保证责任，保证期限自2008 年 10 月 16 日至2010 年 10
月 16 日。
就本次重大资产重组完成后与公司可能发生的关联交易事宜，万向资源、万
向资源控股股东万向集团公司及其实际控制人均做出承诺，将尽量减少并规
范与兰宝信息的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法与兰宝信息签
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票
上市规则》、《兰宝科技信息股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害兰宝信息及其他股东的合
法权益。”
经审慎核查，本所认为，上述关联交易协议的内容和形式均合法、有效，不
存在违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定的情况；万向资源、万向集
团公司及其实际控制人的上述避免或减少关联交易的承诺合法、有效。
十二． 目标公司重大事项
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（一） 顺发恒业对外投资情况
公司本次非公开发行购买的资产为万向资源持有的顺发恒业 100%股权。截
至本法律意见书出具之日，顺发恒业对外投资情况如下：
其他股东名称及持
序号 被投资公司名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
股情况
1 顺发惺惺 3,700 100 无
2 杭州和美 700 35 顺发惺惺（65% ）
3 淮南置业 2,000 100 无
4 纳德物业 300 100 无
赵雪林（12.8 ％）、
5 浙江工信 2,000 80
金远春（7.2% ）
6 杭州工信 450 15 浙江工信（85% ）
注：浙江工信持有风雅置业 85%股权、持有天和工信 100%股权、持有杭州
工信85%股权。
（二） 业务资质
根据顺发恒业提供的资料并经本所律师审慎核查，截至本法律意见书出具之
日，顺发恒业及其下属公司为开展其实际从事的业务已取得如下相关资质证书：
序号 公司名称 资质证书名称 备注
1 顺发恒业 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 一级资质
2 顺发惺惺 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 二级资质（已过期）
3 杭州和美 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 二级资质
4 淮南置业 《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》暂定资质
5 纳德物业 《中华人民共和国物业管理企业资质证书》 二级资质
6 浙江工信 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 三级资质
7 杭州工信 《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》 项目资质
8 风雅置业 《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》暂定资质
9 天和工信 《中华人民共和国物业管理企业资质证书》 三级资质
注：
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1．顺发惺惺持有的二级房地产开发资质已于2007 年 12 月31 日到期。顺发
惺惺现无土地储备及房地产项目，其仅通过控股公司杭州和美从事房地产开发业
务，因而顺发惺惺是否持有房地产开发资质对本次重大资产重组不会产生实质性
影响。
2．杭州工信持有的二级（项目）房地产开发资质已于2007 年 12 月31 日过
期，根据杭州市建设委员会于2008 年 1 月 16 日颁发的编号为杭房项118 号《中
华人民共和国房地产开发企业资质证书》，杭州工信现持有的房地产开发企业资质
证书资质等级为“项目”。杭州工信取得的“项目”等级房地产开发资质系针对杭
政储出 2003 （52 ）号地块房地产项目的房地产开发的资质。
（三） 主要资产
1. 顺发恒业本部拥有的主要资产
1.1 土地使用权
1.1.1 出让土地使用权
顺发恒业拥有共计1幅位于杭州市萧山区市心中路占地面积为55,344.66平方
米的出让土地使用权（暂定项目名称为旺角城 11 号地块），顺发恒业已取得
该宗土地的国有土地使用权证（证号为杭萧国用[2007]第4400002 号）。
根据万向资源出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至 2008 年 5 月
31 日，上述土地使用权未被设置抵押或其他第三方担保权益。
本所认为，顺发恒业合法拥有该幅土地使用权，可以依法占有、使用、转让、
出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
1.1.2 尚未取得国有土地使用权证书的土地
杭州市国土地资源局萧山分局（以下简称“国土资源局萧山分局”）与顺发恒
业签订了萧土合字[2007]储 204 号《杭州市萧山区国有土地使用权出让合同
书》（以下简称“《出让合同书》”）
，国土资源局萧山分局以净地和挂牌方式向
顺发恒业出让编号为萧储[2006]24 号的宗地（总面积为 58,963.52 平方米）；
国土资源局萧山分局应在2007 年 3 月底将该地块交付给顺发恒业；顺发恒业
应在 2007 年 8 月第前动工建设，在2009 年 12 月底以前竣工。
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根据顺发恒业的书面说明，截至本法律意见书出具之日，萧储[2006]24 号宗
地之上仍有少量建筑物及附着物，该宗地状况尚未达到约定的净地标准，国
土资源局萧山分局未能及时以《出让合同书》规定的方式（即净地方式）向
顺发恒业交付萧储[2006]24 号宗地，致使顺发恒业未能按照约定动工建设，
并在支付萧储[2006]24 号宗地 60 ％的土地出让金后暂未缴付其余40 ％的土
地出让金；顺发恒业承诺将在国土资源局萧山分局按照规定向其交付萧储
[2006]24 号宗地后及时缴付土地出让金以取得相应的土地使用权证书。
《出让合同书》规定，出让人延期交付土地超过6 个月的，受让人有权解除
合同，出让人应当退还已经支付土地使用权出让金及赔偿利息损失，因此，
顺发恒业有权根据《出让合同书》的规定解除合同并要求国土资源局萧山分
局退还其已支付的土地出让金及利息损失。如国土资源局萧山分局按规定向
顺发恒业交付土地时顺发恒业未解除《出让合同书》且顺发恒业及时缴付其
余土地出让金、相关税款，本所认为，顺发恒业取得萧储[2006]24 号宗地的
土地使用权证书不存在重大法律障碍。
1.2 房地产项目
1.2.1 在售项目
顺发恒业已取得2 项在售房地产项目（美之园西区项目、佳境天城项目），均
已取得相应的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证、商品房预售证。（详见本法律意见书附件四）
本所认为，顺发恒业有权出售上述房地产项目的商品房。
1.2.2 在建项目
根据顺发恒业提供的资料并经本所审慎核查，截至 2008 年 5 月31 日，顺发
恒业拥有 1 项位于萧山新区市心北路以西、原通用电气亚洲水电设备有限公
司二号地块在建项目（旺角城12 块地项目）（详情见本法律意见书附件五），
顺发恒业已按照其建设进程取得相应的批准或许可文件。
本所认为，在投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25 ％以上且已经确
定施工进度和竣工交付日期后，顺发恒业取得相应商品房预售许可证不存在
法律障碍。
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2. 杭州和美拥有的主要资产
2.1 在售项目
杭州和美已拥有 1 项位于滨江区长河街道江一村在售房地产项目（倾城之恋
项目），且已取得该项目相应的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。（详见本法律
意见书附件六）
本所认为，杭州和美有权出售上述房地产项目的商品房。
3. 杭州工信拥有的主要资产
3.1 在售项目
杭州工信拥有 1 项位于杭州市滨江区长河街道在售房地产项目（风雅钱塘 1
期），该项目已取得相应的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售证。（详情见本法律意见书
附件七）
本所认为，杭州工信有权出售上述房地产项目的商品房。
3.2 在建项目
根据顺发恒业提供的资料并经本所审慎核查，截至 2008 年 5 月31 日，杭州
工信拥有 1 项位于杭州市滨江区长河街道在建项目（风雅钱塘2 期），该项目
已取得相应的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证、商品房预售证。（详情见本法律意见书附件八）
本所认为，在投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25 ％以上且已经确
定施工进度和竣工交付日期后，杭州工信取得相应商品房预售许可证不存在
法律障碍。
4. 淮南置业拥有的主要资产
淮南置业拥有 1 块位于大通区合徐高速连接线南侧的出让土地使用权（暂定
项目名称为淮南项目），淮南置业已取得该宗土地的国有土地使用权证（证号
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为淮国用[2007]第020056 号）。
根据万向资源出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至 2008 年 5 月
31 日，上述土地使用权未被设置抵押或其他第三方担保权益。本所认为，淮
南置业合法拥有该幅土地使用权，可以依法占有、使用、转让、出租、抵押
或以其他合法方式处分该等土地使用权。
5. 风雅置业拥有的主要资产
5.1 土地使用权
5.1.1 尚未取得国有土地使用权证书的土地
2007 年 9 月 11 日，杭州市国土资源局余杭分局（以下简称“国土资源局余
杭分局”）与浙江工信（顺发恒业持有其 72 ％的股权）签订了《余杭区国有
土地使用权拍卖竞买成交确认书》，确认浙江工信竞得余政拍出[2007]01 号地
块国有土地使用权，该土地使用权证成交总金额为人民币67,800 万元。
2007 年 9 月21 日，国土资源局余杭分局与浙江工信签订了余土合（净）字
[2007]42 号《杭州市国土资源局余杭分局国有土地使用权出让合同》（以下简
称“《出让合同》”）。根据该《出让合同》，合同约定：国土资源局余杭分局以
净地和拍卖方式向浙江工信出让位于良渚镇管家塘村的宗地（编号为余政拍
出[2007]01 号），出让宗地面积为 56,323 平方米；浙江工信应在 2008 年 12
月31 日前动工建设，在2011 年 12 月31 日完成项目施工建设。
根据中华人民共和国浙江省杭州市禹杭公证处于 2007 年 9 月 25 日出具的
[2007]浙杭禹证经字第 697 号《公证书》，国土资源局余杭分局对余政拍出
[2007]01 号地块国有土地使用权依法以拍卖出让的方式确定竞买人浙江工信
为竞得人。
2008 年 3 月 11 日，国土资源局余杭分局、浙江工信及风雅置业（浙江工信
持有其 85 ％股权的有限责任公司）签订了《关于国有土地使用权出让合同的
补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据该《补充协议》，余政拍出[2007]01
号宗地的受让方由浙江工信变更为风雅置业。
根据顺发恒业的说明并经本所经办律师核查，浙江工信已全额缴付了余政拍
出[2007]01 号宗地的全部土地出让金（共计67,800 万元）。
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根据顺发恒业说明，风雅置业目前正在办理水云间项目的相关审批程序，风
雅置业将在通过相关规划审批程序后缴纳全部契税 2,034 万元以办理该宗土
地的国有土地使用权证。此外，为避免因迟延动工而导致按上述土地出让合
同被收取土地闲置费，顺发恒业书面保证水云间项目将在 2008 年 12 月 31
日前动工。本所认为，风雅置业在缴纳全部契税后取得余政拍出[2007]01 号
宗地的土地使用权证书不存在重大法律障碍。
十三． 目标公司重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 顺发恒业
自然人来国忠就与顺发恒业商品房买卖合同产生纠纷一案于2005 年 4 月20
日向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，要求顺发恒业支付因其逾期交房而产
生的违约金22,772.83 元和水电等其他设施的逾期交付违约金 22,772.83 元。
杭州市萧山区人民法院于2005 年8 月19 日以[2005]萧民一初字第1373号《民
事判决书》判定驳回来国忠的诉讼请求。2005 年 9 月5 日，来国忠向浙江省
杭州市中级人民法院提起上诉，请求撤销[2005]萧民一初字第 1373 号《民事
判决书》并判令顺发恒业支付违约金45,545.66 元和承担一、二审所有诉讼费
用。浙江省杭州市中级人民法院于2005 年 12 月9 日以《民事判决书》（（2005 ）
杭民一终字第 1464 号）判定不予支持来国忠诉讼请求，维持原判。随后，来
国忠向浙江省杭州市人民检察院提起申诉，浙江省杭州市人民检察院于2007
年 9 月6 日下达杭检民行立[2007]61 号《民事行政检察立案决定书》决定立
案审查。截至本法律意见书出具之日，该诉讼尚在审理中。
2. 纳德物业
自然人王永强以资产侵占为由，于2006 年 3 月20 日向浙江省杭州市中级人
民法院对纳德物业提起诉讼，请求纳德物业归还889.90 万元的观赏鱼以及价
值 15万元的养殖设备。2007 年6 月12 日，浙江省杭州市中级人民法院以[2006]
杭民一初字第 57 号《民事判决书》判定驳回王永强的诉讼请求。2007 年 7
月2 日，王永强向浙江省高级人民法院提交民事上诉状，请求判令撤销杭州
市中级人民法院[2006]杭民一初字第 57 号《民事判决书》判决，依法改判或
发回重审。2007 年 12 月 18 日，浙江省高级人民法院以[2007]浙民一终字第
281 号）《民事判决书》判决如下：纳德物业于本判决生效后10 内赔偿王永
强观赏鱼及养殖设备损失合计85 万元；驳回王永强其他诉讼请求。顺发恒业
已于2008 年 1 月全额支付上述诉讼赔偿款。王永强因不服判决，向中华人民
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共和国最高人民法院申请再审，2008 年 4 月2 日，顺发恒业收到[2008]民申
字第5 号《应诉通知书》。截至本法律意见书出具之日，上述诉讼尚未开庭审
理。
3. 杭州工信
中国民生银行股份有限公司杭州分行以借款纠纷为由，于2008 年2 月22 日
向杭州市上城区人民法院对自然人黄献兵和杭州工信提起诉讼，请求自然人
黄献兵归还其贷款本金 1,086,250.01 元，计算至 2008 年 2 月 1 日的利息
19,715.30 元及至实际清偿之日以所欠本息总和、按年利率 9.98325%计算的
利息和其为实现债权所支付的律师费23,600.00 元，并要求杭州工信对自然人
黄献兵的上述付款义务承担连带清偿责任。2008 年 5 月 14 日，杭州市上城
区人民法院以[2008]上民二初字第 194 号《民事判决书》判决如下：自然人
黄献兵于该判决生效之日起十日内归还中国民生银行股份有限公司杭州分行
借款本金1,086,250.01元，支付计算至2008 年2 月1 日止的贷款利息19,715.30
元，以及以 1,105,965.31 元为基数按年利率 9.98325%计算自 2008 年 2 月 2
日起至该判决确定的履行之日止的利息，支付律师费23,600.00 元；杭州工信
对自然人黄献兵的上述付款义务承担连带保证责任，杭州工信承担保证责任
后，有权向自然人黄献兵追偿。截至本法律意见书出具之日，杭州工信尚在
与中国民生银行股份有限公司杭州分行协商解决此事项。
根据万向资源承诺，经本所律师审慎核查，截至本法律意见书出具之日，除
上述诉讼案件外，万向资源及其下属公司不存在现有、尚未了结或可预见的
任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。此外，万向资源同时承诺，本次非公开发
行及重大资产重组完成后，如因上述诉讼案件的败诉等原因产生需支付赔偿
的情况，万向资源负责全额支付该等赔偿。本所认为，万向资源的上述承诺
合法、有效。
十四． 与本次非公开发行及重大资产重组有关的主要中介机构
（一） 广发证券股份有限公司为公司本次非公开发行及重大资产重组的境内独
立财务顾问、保荐机构。
（二） 北京市金杜律师事务所为公司本次非公开发行及重大资产重组的境内法
律顾问。
（三） 北京中磊会计师事务所为公司本次资产出售的境内资产审计师。
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（四） 浙江东方会计师事务所有限公司为公司本次资产购买的境内审计师。
（五） 北京六合正旭资产评估有限责任公司为公司本次资产出售的境内评估师。
（六） 中天华资产评估有限责任公司为公司本次资产购买的境内评估师。
经本所审慎核查，上述中介结构分别具有中国政府有关主管部门要求的相关
业务的资格。
十五． 结论
基于以上事实，本所认为，在取得本法律意见书所述必要的所有授权和批准
后，公司本次非公开发行及重大资产重组不违反中国有关法律、法规、规章及其
他规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本法律意见书正本捌份，具有同等法律效力。
（下转签章页）
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（本页为《北京市金杜律师事务所关于兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经 办 律 师： 刘延岭
唐丽子
单位负责人： 王 玲
二○○八年九月一日
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附件一、 公司拟向高新光电转让的公司因履行保证责任而对主债务人享有
的追偿权
序
主债务人名称 债权人名称 债权确认金额 按 22%进行追偿
号
长春力得汽车工程 交行长春分行 14,230,787.67
1 13,912,912.70
塑料制品有限公司 上海浦东发展银行大连分行 49,009,724.61
交通银行上海新区支行 150,653,080.51
中国工商银行长春光明路支行 88,400,544.23
中国农业银行长春市汽车城支
86,478,782.72
长春奥奇汽车塑料 行
2 139,984,008.10
涂装有限公司 中国光大银行深圳分行 192,006,323.51
华夏银行股份有限公司上海分
32,015,487.91
行
中国光大银行长春分行 86,736,727.01
长春君子兰集团有 长春高新光电发展有限公司 305,344,777.21
3 68,535,582.92
限公司 新华证券有限责任公司清算组 6,180,599.71
深圳市京融科技有 华夏银行股份有限公司深圳罗
4 11,744,000.43 2,583,680.09
限公司 湖支行
杭州龙井野趣旅游 中国银行股份有限公司杭州市
5 27,785,348.22 6,112,776.61
开发有限公司 庆春支行
同人华塑股份有限
6 中国工商银行成都春熙支行 39,850,253.70 8,767,055.81
公司
陕西东盛医药有限
7 中国银行陕西省分行 55,242,347.85 12,153,316.53
责任公司
上海西比西管业制 中国华融资产管理公司上海办
8 24,846,628.44 5,466,258.26
造有限公司 事处
北京华禹邦甲科技
9 北京银东方科贸有限公司 6,027,656.00 1,326,084.32
发展有限公司
总计 1,176,553,069.73 258,841,675.34
注 1：根据《重整计划》兰宝信息担保类破产债权额总计 1,176,553,069.73 元，
按 22%进行清偿所需资金为 258,841,675.34 元。其中，除长春力得汽车工程塑料
制品有限公司（63,240,512.28 元）、长春奥奇汽车塑料涂装有限公司
（636,290,945.90 元）已进入破产程序而无法对其行使追偿权外，剩余部分担保类
破产债权金额为 477,021,611.60 元，按兰宝信息重整清偿率 22 ％计算需向债权人
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实际清偿 104,944,754.55 元，兰宝信息可就该部分实际清偿的债权数额向主债务
人主张权利。
注 2：除上表所列债务外，公司为长春力得汽车工程塑料制品有限公司向上
海浦东发展银行大连分行（以下简称“浦发银行大连分行” ）的4,000 万元贷款承
担连带清偿责任，目前此案处于重审阶段。根据兰宝信息重整计划确定的清偿比
例，兰宝信息预计需向浦发银行大连分行清偿 9,995,432.53 元。根据公司与高新
光电签订的《资产出售协议》，上述预计负债作为高新光电承接公司全部负债的一
部分转由高新光电承担。
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附件二、 发生未结算项目金额类关联交易（截止 2008 年 5 月 31 日）的关
联方情况
关联方名称 关联交易类型 金额（人民币元）
万向财务有限公司 银行存款 24,114,451.27
宁波信友财务咨询有限公司 其他应收款 1,587,550.00
浙江省工商信托投资股份有限公司 短期借款 100,000,000.00
杭州汇贤建筑材料有限公司 应付账款 1,092,350.50
蔡华军 840,000.00
预收账款
浙江博鸿投资股份有限公司 10,001.00
浙江省工商信托投资股份有限公司 60,572,500.00
浙江博鸿投资股份有限公司 10,000.00
杭州汇贤建筑材料有限公司 246,491,987.82
宁波博鸿国际贸易有限公司 其 40,341,640.00
浙江省烟草公司黄岩公司 他 2,343,435.00
浙江省烟草公司天台公司 应 897,978.00
浙江省烟草公司仙居公司 付 733,948.00
浙江省烟草公司舟山分公司 款 1,409,017.00
浙江省烟草公司舟山市普陀区公司 23,288,899.44
浙江省省烟草公司长兴公司 3,178,507.67
浙江省香溢控股有限公司 11,114,805.00
合计 518,027,070.70
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附件三、 纳德物业为关联方提供物业管理情况详表
项目及关联方名称 协议名称 服务期限 协议金额
车库管理协议 2008.1.1-2008.12.30 4800/月
物业管理协议 2008.1.1-2008.12.31 800/月
桥南花园绿化设
2008.1.1-2008.12.31 40000/年
施维护协议
绿化养护协议 2008.1.1-2008.12.31 24000/年
停车库周围绿化
2008.6.1-2009.5.31 20000/年
维护协议
万向钱潮 绿化维护协议 2008.5.1-2009.4.30 45000/年
摆花协议 2008.1.1-2008.12.31 4110/月
物业委托管理合
同及资产管理费 2007.2.1-2012.1.31 4,007.89/月
协议
物业委托管理合
同及资产管理费 2007.2.1-2012.1.31 691.88/月
协议
资产管理费协议 从2007 年2 月开始 4859.15/月
大楼物业管理协
2008.1.1-2008.12.31 16667/月
议
万向公园管理养
2008.1.1-2008.12.31 232000/年
护协议
绿化设施维护协
万向集团公司 2008.1.1-2008.12.31 100000/年
议
停车场绿化设施
2008.4.1-2009.3.31 18000/年
维护协议
物业委托管理合
同及资产管理协 2007 年2 月起 2,158.15/月
议
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附件四、 顺发恒业在售项目详细情况
美之园西区项目：
权属证书名称 证书编号 发证日期
国有土地使用权证 杭萧国用（2003 ）字第0100017 号 2001-4-24
建设用地规划许可证 [2001]浙规证编号0110306 2001-10-23
浙规证编号[2005]0110209 2005-7-20
浙规证编号[2003]0110337 2005-7-5
建设工程规划许可证
浙规证编号[2003]0110338 2005-7-5
浙规证编号[2003]0110336 2005-7-5
330181200402230501 2004-2-24
330181200402230601 2004-2-24
建筑工程施工许可证
330181200402230401 2004-2-24
330181200606090401 2006-6-9
商品房预售证 售许字（2004 ）第032 号 2004-3-11
售许字（2004 ）第033 号 2004-3-11
售许字（2004 ）第034 号 2004-3-11
售许字（2004 ）第035 号 2004-3-11
售许字（2004 ）第036 号 2004-3-11
售许字（2004 ）第037 号 2004-3-11
售许字（2004 ）第038 号 2004-3-11
售许字（2004 ）第040 号 2004-3-24
售许字（2004 ）第041 号 2004-3-24
售许字（2004 ）第042 号 2004-3-24
售许字（2004 ）第043 号 2004-3-24
售许字（2004 ）第044 号 2004-3-24
售许字（2004 ）第045 号 2004-3-24
售许字（2004 ）第046 号 2004-3-24
售许可（2004 ）第047 号 2004-3-24
售许字（2004 ）第048 号 2004-3-24
售许字（2004 ）第073 号 2004-4-20
售许字（2004 ）第074 号 2004-4-20
售许字（2004 ）第075 号 2004-5-10
售许字（2004 ）第076 号 2004-4-20
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售许字（2004 ）第077 号 2004-4-20
售许字（2004 ）第078 号 2004-4-20
售许字（2004 ）第079 号 2004-4-20
售许字（2004 ）第080 号 2004-4-20
售许字（2004 ）第081 号 2004-4-20
售许字（2004 ）第082 号 2004-4-20
售许字（2004 ）第094 号 2004-5-10
售许字（2004 ）第095 号 2004-5-10
售许字（2004 ）第096 号 2004-5-10
售许字（2004 ）第097 号 2004-5-10
售许字（2004 ）第098 号 2004-5-10
售许字（2004 ）第099 号 2004-5-10
售许字（2004 ）第100 号 2004-5-10
售许字（2004 ）第101 号 2004-5-10
售许字（2004 ）第102 号 2004-5-10
售许字（2004 ）第103 号 2004-5-10
售许字（2004 ）第104 号 2004-5-10
售许字（2006 ）第148 号 2006-9-29
佳境天城项目
权属证书名称 证书编号 发证日期
杭萧国用[2004]第0800052 号 2004-9-16
国有土地使用权证
杭萧国用[2004]第0800051 号 2004-9-9
建设用地规划许可证 [2004]浙规证编号0110131 2004-8-10
建设工程规划许可证 浙规证编号[2004]0110292 2004-11-19
浙规证编号[2005]0110030 2007-11-15
浙规证编号[2005]0110036 2007-11-15
浙规证编号[2005]0110087 2007-11-15
浙规证编号[2005]0110090 2007-11-15
浙规证编号[2005]0110091 2007-11-15
浙规证编号[2005]0110125 2007-11-15
浙规证编号[2005]0110228 2007-11-15
浙规证编号[2005]0110229 2007-11-15
浙规证编号[2005]0110092 2007-11-15
浙规证编号[2006]0110054 2007-11-15
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浙规证编号[2006]0110130 2007-11-15
浙规证编号[2007]0110070 2007-4-4
330181200412160501 2004-12-17
330181200505090301 2005-5-9
330181200603310301 2006-3-31
330181200508250101 2005-8-25
330181200606010501 2006-6-1
建筑工程施工许可证 330181200505090401 2005-5-9
330181200603310201 2006-3-31
330181200503310501 2005-3-31
330181200503310401 2005-3-31
330181200502220301 2005-2-22
330181200705160101 2007-5-16
商品房预售证 售许字（2005 ）第028 号 2005-4-29
售许字（2005 ）第033 号 2005-5-30
售许字（2005 ）第075 号 2005-10-13
售许字（2006 ）第060 号 2006-5-18
售许字（2006 ）第063 号 2006-5-18
售许字（2006 ）第064 号 2006-5-18
售许字（2006 ）第065 号 2006-5-18
售许字（2006 ）第066 号 2006-5-18
售许字（2005 ）第090 号 2005-12-20
售许字（2006 ）第056 号 2006-5-18
售许字（2006 ）第057 号 2006-5-18
售许字（2006 ）第058 号 2006-5-18
售许字（2006 ）第059 号 2006-5-18
售许字（2005 ）第054 号 2005-8-26
售许字（2005 ）第062 号 2005-9-21
售许字（2006 ）第061 号 2006-5-18
售许字（2006 ）第062 号 2006-5-18
售许字（2006 ）第106 号 2006-7-12
售许字（2006 ）第107 号 2006-7-12
售许字（2006 ）第135 号 2006-9-19
售许字（2006 ）第136 号 2006-9-19
售许字（2007 ）第079 号 2007-5-15
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售许字（2007 ）第105 号 2007-7-12
售许字（2006 ）第137 号 2006-9-19
售许字（2007 ）第144 号 2007-11-7
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附件五、 顺发恒业在建项目详细情况
旺角城12 号地块项目
权属证书名称 证书编号 发证日期
国有土地使用权证 杭萧国用[2007]第4400015 号 2007-4-27
建设用地规划许可证 [2006]浙规证编号0110192 2006-9-4
浙规编号[2007]0110149 2007-6-20
建设工程规划许可证
浙规编号[2007]0110152 2007-6-21
编号330181200706280101 2007-6-28
建筑工程施工许可证 编号330181200706280301 2007-6-28
编号330181200706280201 2007-6-28
售许字[2008]第001 号 2008-1-23
售许字[2008]第002 号 2008-1-23
售许字[2008]第031 号 2008-6-24
商品房预售证
售许字[2008]第003 号 2008-1-23
售许字[2008]第 12 号 2008-4-23
售许字[2008]第7 号 2008-3-19
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附件六、 杭州和美在售项目详细情况
倾城之恋项目
权属证书名称 证书编号 发证日期
杭滨国用[2004]字第00088 号 2004-11-29
国有土地使用权证 杭滨国用[2004]字第00089 号 2004-11-29
杭滨国用[2004]字第00090 号 2004-11-29
建设用地规划许可证 [2004]浙规建01080099 2004-6-8
[2005]浙规证01080029 2005-3-23
[2004]浙规证01080122 2004-12-9
建设工程规划许可证 [2005]浙规证01080040 2005-4-21
[2005]浙规证01080124 2005-11-2
[2004]浙规证01080090 2004-10-26
编号330108200609300101 2006-9-30
编号330108200502230201 2005-2-23
编号330108200504220101 2005-4-22
建筑工程施工许可证 编号330108200506100201 2005-6-10
编号330108200506100101 2005-6-10
编号330108200501170101 2005-1-27
编号330108200609300201 2006-9-30
售许字（2005 ）第4039 号 2005.12.31
售许字（2005 ）第4019 号 2005-12-31
售许字（2006 ）第4018 号 2006-8-25
商品房预售证
售许字（2005 ）第4025 号 2005-12-31
售许字（2005 ）第4031 号 2005-12-31
售许字（2008 ）第4018 号 2008-6-22
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附件七、 杭州工信在售项目详细情况
权属证书 名称 证书编号 发证日期
杭滨国用[2004]字第000102 号 2004-12-15
国有土地使用权证 杭滨国用[2004]字第000104 号 2004-12-15
杭滨国用[2004]字第000103 号 2004-12-15
建设用地规划许可证 [2004]浙规建01080119 2004-7-8
[2004]浙规证01080125 2004-12-22
建设工程规划许可证 [2004]浙规证01080126 2004-12-22
[2004]浙规证01080127 2004-12-22
330108200502230101 2005-2-23
建筑工程施工许可证 330108200502040101 2005-2-4
330108200502160101 2005-2-16
杭售许字[2005]第4020 号 2005-7-25
商品房预售证 杭售许字[2005]第4022 号 2005-8-7
杭售许字[2005]第4023 号 2005-8-25
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附件八、杭州工信在建项目详细情况
权属证书名称 证书编号 发证日期
杭滨国用[2004]字第000100 号 2004-12-15
国有土地使用证 杭滨国用[2004]字第000101 号 2004-12-15
杭滨国用[2005]字第000005 号 2005-2-3
建设用地规划许可证 [2004]浙规建01080119 2004-7-8
[2005]浙规证01080084 2005-8-2
建设工程施工许可证 [2005]浙规证01080085 2005-8-2
[2005]浙规证01080140 2005-12-30
330108200512280201 2005-12-28
建筑工程施工许可证 330108200512280301 2005-12-28
330108200512310101 2005-12-31
杭售许字[2006]第4008 号 2006-3-31
杭售许字[2006]第4013 号 2006-5-18
杭售许字[2006]第4019 号 2006-9-17
商品房预售证
杭售许字[2006]第4025 号 2006-10-21
杭售许字[2007]第4003 号 2007-4-21
杭售许字[2007]第4018 号 2007-7-14
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