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天坛生物董事会决议公告
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证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：临2007-014
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会三届十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性称述或者重大遗漏。
北京天坛生物制品股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知于
2007 年6 月8 日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于2007 年6 月
14 日召开。会议采用通讯方式表决，公司现有董事九名，与会董事九名，
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议按法定程序审议
了预定议案。
会议以通讯表决方式一致审议通过了如下议案：
审议通过《北京天坛生物制品股份有限公司关于加强上市公司治理专
项活动的自查报告与整改计划》（详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn）
为便于听取投资者和社会公众的意见和建议，公司董事会决定设立专
门的沟通方式，具体如下：
联系电话：010-65772357
联系传真：010-65772354
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网上评议：上海证券交易所（www.sse.com.cn）－“上市公司治理评
议”专栏
该议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
二零零七年六月十四日
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北京天坛生物制品股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告与整改计划
根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活
动有关事项的通知要求，我公司本着实事求是的原则，严格对照《公司
法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规
章制度，对公司进行了认真的自查，现按照北京证监局《北京辖区上市
公司治理自查报告和整改计划格式指引》，将自查情况汇报如下：
一、 特别提示
公司自上市以来，一直致力于公司治理结构的完善，提高公司治理
总体水平。但到目前为止，在许多方面仍然需要继续努力完善、改进和
提高，包括：管理层激励模式的创新；董事、监事、高级管理人员执行
职务的风险控制；相关管理制度的进一步修订和完善；投资者关系形式
的多样化。将成为公司进一步努力的方向。
二、 公司治理概况
公司经过多年的努力，在证监会、交易所等监管部门和机构的督促
和指导下，公司形成了良好的公司治理结构。公司的股东大会、董事会、
监事会、高管班子能够各司其职，工作有效率也有效果；公司的董事、
监事、高管人员能够恪尽职守、诚实守信、积极进取，在各自的岗位上
勤勉尽责，积极发挥应有的作用；控股股东能够遵守规范、积极支持上
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市公司的发展。保障了公司在业务规模、资产规模、盈利能力等方面获
得良好发展。公司在治理结构、决策程序、监督与分权、考核与激励、
信息披露、投资者关系等方面较好的遵照了上市公司相关的规范和原
则。公司能够获得投资人的广泛认可。
三、 公司治理存在的问题及原因
1、公司尚未设立专门的法律部门，没有形成固定的工作程序和机
制，还不能做到所有的合同与法律事务都由法律部门或律师审查
公司由国有企业改制形成，随着经济转型的深入，法律意识在不断
提高，目前公司聘有常年法律顾问，能够做到重要的经济合同和法律事
务向法律顾问咨询，但没有形成固定的工作程序和机制，没有设立或指
定专门的法律事务负责部门，也不能保证所有的合同与法律事务都由法
律部门或律师审查。
2、公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在同业竞争
公司目前的控股股东为中国生物技术集团公司（以下简称“中生集
团”）。中生集团旗下六大生物制品研究所均系与卫生部脱钩后并入中
生集团的，之前均各自独立运营，天坛生物由其中的北生所改制形成，
与集团下属的除北生所以外的其他五大生物制品研究所在业务上存在
较大的交叉和重叠，形成同业竞争的现象。同业竞争的业务领域包括疫
苗和血制品。具体产品涉及乙肝疫苗、麻疹疫苗、Vero 乙脑疫苗、精制
百白破联合疫苗、人血白蛋白、冻干A 群流脑疫苗、腮腺炎疫苗、乙脑
灭活疫苗、全病毒流感疫苗等。
近年来中生集团不断加大对下属各生物制品研究所的业务进行统
一规划的力度，使各所属企业的主导产品差异化，在一定程度上减弱同
业竞争现象对天坛生物业务发展的影响。
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3、公司《信息披露制度》等制度需要进行修订
上市以来，公司逐步建立了和修订完善了各种制度，包括股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、公司总
经理工作细则、信息披露制度、重大信息内部报告制度、内部审计制度、
资金运用控制制度、内部控制管理制度、《资产减值和损失处理制度》、
投资者关系管理制度、职工薪酬管理制度等。这些制度基本构成了较好
的管理制度体系，为确保公司良好的运行发挥了作用。但随着证券市场
的发展、公司实际情况的变化、法律法规的修订、会计准则的颁布等，
其中一些制度的相关内容也需要尽快重新修订和完善。
（1）《信息披露制度》：公司董事会一届二十次会议（2001 年 6
月）制定， 2005 年 4 月经过三届四次董事会做出修订，2006 年 12 月
13 日，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，公司《信息
披露制度》尚未按照《上市公司信息披露管理办法》修订。
（2 ）《董事会议事规则》：最近一次修订是在2006 年3 月，根据
公司董事会运作的实际情况应对董事会费用及董事津贴的问题进行补
充和完善。
（3）《资产减值和损失处理制度》，2002 年 10 月制定，2005 年 5
月修订。2006 年 2 月份，财政部发布了新的《企业会计准则》，并于
2007 年 1 月施行。该制度需要根据新的《企业会计准则》进行修订。
同时，公司将进一步对其它内控制度进行检查，对不符合新颁布的
法律法规以及不适合公司发展现状的内容进行修订。
4、定期报告的编制、审议、披露程序尚待完善
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公司在《信息披露制度》中制定了定期报告由董事会秘书负责组织
编制，由董事会审议批准后披露等原则性规定。但就报告的具体编制、
审议、披露未确定明确的程序。
5、重大事件的报告、传递、审核、披露程序尚待完善
公司在《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》中规定了公
司应向董事会秘书报告重大事件、重大事件应经董事会确认后由董事会
秘书依法披露。但对重大事件报告、传递、审核、披露的具体程序尚需
进一步制定和完善。
6、信息披露工作保密机制尚待完善
公司在公司章程、《信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制
度》等制度中规定了信息披露的保密原则，但随着新的相关法律法规的
颁布，市场监管的不断加强，以及公司经营环境的变化，尤其是控股股
东的变化带来的信息控制范围扩大等，要求我们必须建立新的、更完善
的信息披露工作保密机制
7、继续对其它内控制度进行检查，对不符合新颁布的法律法规以
及不适合公司发展现状的内容进行修订。
8、管理层激励模式应适时创新
公司针对高管人员的激励起步于 2004 年，主要方式是针对预算进
行业绩考核，单一的使用薪酬管理手段，这种方式在历年的实行中也尝
试了一些实事求是的变化，如根据分工不同考核有所差异、考核范围扩
大到董事会秘书、部分激励薪酬延长到任期后兑现等。但总的来说，仅
仅单一的使用薪酬管理方式使激励效果存在很大的局限性。
最近一年多来，证监会和国资委分别出台了股权激励的相关规范文
件，为上市公司利用公司股权激励丰富激励模式创造了良好的条件。一
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些公司也在不断推出操作方案，公司将积极抓住机会，适时实施股权激
励方案，更有效的加强决策、监督、管理者和公司整体利益的一致性。
9、投资者关系管理继续加强
公司随着证券市场的发展、融资与再融资工作的开展、尤其是股权
分置改革工作的顺利完成，加之证券监管部门的不断督促与指导，公司
的投资者关系管理工作在不断加强，增加了工作人员，投资者联谊会等
重要形式形成了制度，管理层的信息披露和投资者关系意识在不断提
高。
但是，我们通过自查觉得，投资者关系管理的形式还相对单一，主
动性还不够，我们希望在建立固定的投资者接待日、日常投资者询问记
录并向管理层或董事会反馈、完善公司网站投资者关系界面、定期编制
投资者关系管理报告等方面能够进一步加强。
四、 整改措施
1、设立或指定专门的法律事务部门，通过制定相关制度形成固定
的法律事务工作程序和机制，结合聘用会计师事务所的机制，做到所有
的合同与法律事务都由法律部门或律师审查。（责任人：总经理）
2、中生集团为了增强产业竞争力，同时也为了落实国务院国资委
的国有资产管理精神，适应证券市场要求，中生集团已经在本年度4 月
28 日公布的《收购报告书》中提出：将在未来三年内将同业竞争的业务
及相关资产注入天坛生物，从而彻底消除同业竞争。公司将积极听取市
场和监管部门的意见，向控股股东反馈和建议，并配合控股股东进行减
少和消除同业竞争、有利于上市公司发展的相关运作。（责任人：董事
长）
3、根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
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管理办法》、《企业会计准则》，修订公司的《信息披露制度》、《董
事会议事规则》、《资产减值和损失处理制度》等相关制度。（责任人：
董事长、财务总监、董事会秘书）
4、通过修订《信息披露制度》或建立专门的管理办法，建立和完
善定期报告的编制、审议、披露程序、重大事件的报告、传递、审核、
披露程序。（责任人：董事长、董事会秘书）
5、在修订《信息披露制度》时，加强信息保密条款的修订。同时
积极建议和协助控股股东建立在控股股东及其所属企业范围内施行的
信息保密和披露管理办法。（责任人：董事长、董事会秘书）
6、随着央企股权激励政策的成熟以及实施企业案例经验的不断积
累，公司将积极向股东建议推进上市公司的股权激励实施进度，使公司
的激励与约束机制更加完善。（责任人：董事长、董事会秘书）
7、加强投资者关系管理，逐步建立固定的投资者接待日、日常投
资者询问记录并向管理层或董事会反馈、完善网站中的投资者关系管理
界面。（责任人：董事会秘书）
五、 有特色的公司治理做法
公司在投资者关系管理工作中，逐步建立了年度投资人见面制度。
公司在每年的年度股东大会召开时，邀请投资人、分析师列席，并在会
后召开投资人联谊会。这种形式已经坚持了六年，形成了固定的工作制
度，效果非常好。
年度股东大会是公司审议战略、预决算、分配方案以及其他重大事
件的重要会议，这些议题也是投资人非常关心，对公司价值判断有重大
影响的议题，投资人积极的列席并参加投资人联谊会的讨论，参加人数
多会超过50 人。
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联谊会上，公司一般会安排董事长、总经理、市场负责人、研发负
责人分别对公司战略、总体经营情况、市场变化与预计、新产品储备情
况等与投资人进行沟通，加上投资人在列席股东大会时了解的公司财务
信息，能够很好的形成对公司的全方位的认识和理解。
这种形式能够集中时间，使公司主要负责人和关注公司的投资人面
对面的交流，解决了日常工作中大量占用经理人员时间的问题，联谊会
在年度股东大会当日召开，兼有了业绩说明的性质，效果显著，也减轻
了日常投资者关系工作的压力。我们会继续坚持和完善这种工作制度。
公司在自查过程中，严格按照中国证券监督管理委员会关于开展加
强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求所列自查事项进行了逐
一自查，详见后附《加强上市公司治理专项活动自查事项说明》。
附件：《加强上市公司治理专项活动自查事项说明》
北京天坛生物制品股份有限公司
2007 年6 月 14 日
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附：
加强上市公司治理专项活动自查事项说明
根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知要求，我公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有
关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，本公司的对公司治理情况进行了认真
的自查，现将自查情况汇报如下：
一、 公司基本情况、股东状况
（一） 公司的发展沿革、目前基本情况
1、 公司的发展沿革
（1） 公司的设立与上市
公司是由北京生物制品研究所（以下简称“北生所”）以经营性净资产评估价
值10450.19万元，折合9000万股，独家发起，于1998年5月18 日向社会公众公
开发行 3000 万股，以募集方式设立的一家高科技生物制药上市公司。同年 6 月 16
日公司社会公众股在上海证券交易所挂牌上市。
经 1999 年 6 月实施送转股本后公司的股本结构为：普通股 19200 万股，其中
发起人持有14400万股，占公司总股本的75%；社会公众股股东持有4800万股，占
公司总股本的25%。经2003年8月实施增发新股后公司的股本结构为：普通股21700
万股，其中发起人持有14400万股，占公司总股本的66.36%；社会公众股股东持有
7300万股，占公司总股本的33.64%。经2004年9月实施资本公积转增股本后公司
的股本结构为：普通股32550万股，其中发起人持有21600万股，占公司总股本的
66.36%；社会公众股股东持有 10950 万股，占公司总股本的 33.64%。经 2006 年 5
月实施股权分置改革后公司的股本结构为：普通股 32550 万股，其中发起人持有
18315万股，占公司总股本的56.27%；社会公众股股东持有14235万股，占公司总
股本的43.73%。
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目前的股本结构为：普通股32550万股，其中实际控制人持有18315万股，占
公司总股本的56.27%；社会公众股股东持有14235万股，占公司总股本的43.73%。
2、 公司目前基本情况
天坛生物近年来坚持主业发展，走技术与资本结合道路，在资产规模盈利能力
等方面均取得了较高的发展，至 2006 年 12 月 31 日公司总资产 10.26 亿，净资产
6.56亿，2006年度公司利润总额1.25亿，净利润1.01亿。公司主要从事疫苗、血
液制剂、诊断用品等生物制品的研发、生产和销售，能够生产110多种产品，其中
主导产品包括基因工程重组酵母乙肝疫苗、冻干风疹活疫苗、脊髓灰质炎疫苗、麻
腮风三联疫苗、麻风二联疫苗、流行性乙型脑炎疫苗、人血白蛋白、人血静注丙球
蛋白、人血肌注丙球蛋白、各种诊断试剂等20多个品种。公司主要车间和产品已全
面通过国家 GMP 认证。部分产品占有国内 50%以上的市场份额，具有较好的社会效
益和经济效益。公司拥有的“北京”牌商标享有较高的信誉。
公司主要拥有长春生物制品研究所有限公司、北京天泽生物制品有限责任公司
等子公司。
我公司实质性控制人中国生物技术集团公司（以下简称“中生集团”）于2006
年11月23日与北生所签订《国有股权转让协议》，并做出决议将北生所现持有的
我公司56.27%的国有股权，计18315万股上划到中生集团，由中生集团直接持有。
并已经获得国务院国资委的批复和中国证券监督管理委员会关于豁免中国生物技术
集团公司要约收购义务的批复，公司控股股东变更为中生集团，股权过户手续正在
办理中。
（二） 公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中生集团
56.27%
北京天坛生物制品股份有限公司
（三） 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
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法人治理结构。
1、 截至2007年5月31 日，公司股权结构如下表：
有限售条件股份可上市交易情况
比例
股东类别 持有股数（股） （％） 新增可上市交易 可上市交易时间 备注
股份数量
一、有限售条 9，157，500 2008 年 5 月 23 日
件流通股合 183，150，000 56.27 控股股东
计 173，992，500 2009 年 5 月 23 日
中国生 9，157，500 2008 年 5 月 23 日
物技术集团 183，150，000 56.27 控股股东
173，992，500 2009 年 5 月 23 日
公司
二、无限售条
件流通股合 142，350，000 43.73 ——
计
三、总股本 325，500，000 100 ——
2、控股股东或实际控制人的情况
公司控股股东情况：
中生集团是国务院国有资产监督管理委员会直接领导的中央企业，其基本情况
如下。
名 称：中国生物技术集团公司
注册地址：北京市西城区阜成门大街甲28号京润大厦
法定代表人：王丽峰
注册资本： 人民币 壹拾肆亿贰仟捌佰捌拾肆万叁仟元
注册号码： 1000001001006（4-4）
经济性质： 全民所有制
经营范围：
主营：对所属生物制品企业的经营管理和资产管理；生物制品的技术转让、技
术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经
营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和三来一补业
务；经营对销贸易和转口贸易。
兼营：销售与生物制品有关的仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料；各
种培养基；医学实验动物。
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公司控股股东中生集团所属企业在生物制品的科研、制造、经营等方面有较强
实力，对上市公司起到了较强的支持作用，同时也存在一定程度的同业竞争问题。
（四） 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说
明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关
联交易等情况
公司控股股东中生集团不存在“一控多”现象，天坛生物是其旗下唯一的上市
公司，中生集团没有投资其他同行业上市公司。
（五） 机构投资者情况及对公司的影响
截至 2007 年 4 月 30 日，公司机构投资者（不含发起人股东）占公司总股本的
28.13％，持股比重相对较低，也较少通过行使投票权影响公司的经营决策。
机构投资者在与公司沟通时，倾向于关注公司所处的行业前景、市场地位、核
心竞争力、业绩回报等问题，机构投资者采用的以上积极评价指标客观上引导公司
朝着更具可持续性、更规范的方向发展。
（六） 《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006
年修订)》予以修改完善。
公司已按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》，对《公司章程》
进行了修改完善。
二、 公司规范运作情况
（一）股东大会
1、 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
股东大会的召集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，并由律
师出具鉴定意见。
2、 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
股东大会的通知时间、授权委托均符合相关规定。
3、 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
股东大会提案审议均符合程序，大会给予每个议案充分的讨论时间、质问建议
时间，由董事、监事和高级管理人员对股东的质问给予充分解释，保证中小股东话
语权。
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4、 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开
的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因
公司不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开
的临时股东大会及监事会提议召开股东大会的情况。
5、 是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，
请说明其原因
公司股东大会不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披
露
公司股东大会会议记录完整、保存安全；历次会议决议及法律意见书均及时披
露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
7、 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情
况？如有，请说明原因
自查中未发现公司存在重大事项绕过股东大会及先实施后审议的情况。
8、 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
自查中未发现公司召开股东大会违反《上市公司股东大会规则》的情形。
（二）董事会
1、 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
公司与2001年7月26 日召开的2001年第一次临时股东大会制定了《董事会议
事规则》和《独立董事制度》并经过多次修订，《董事会议事规则》最近的一次修
订由2006年4月12 日召开的2005年度股东大会审议通过；《独立董事制度》最近
的的一次修订由2005年5月30 日召开的2005年第二次临时股东大会审议通过。
2、 公司董事会的构成与来源情况
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，内部董事两名，来自控股股
东及其所属单位的董事四名。
3、 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督
的情形
公司董事长封多佳，男，1958年生，中共党员，医学硕士，研究员。曾赴日本、
荷兰进修培训，曾任兰州生物制品研究所菌苗室副主任、质量保证部副部长、兰州
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所副所长、所长兼党委书记。2002 年 8 月起，担任中生集团副总经理。2005 年 4
月起兼任北生所所长、党委书记。2005 年 5 月 30 日起兼任北京天坛生物制品股份
有限公司董事长。
按《公司章程》规定，董事长主要职责是：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(5)行使法定代表人的职权；
(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(7)董事会授予的其他职权
封多佳先生同时兼任中生集团副总经理、北生所所长兼党委书记。
自查中未发现缺乏制约监督的情形。
4、 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否
符合法定程序
公司董事的任职资格、任免程序均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
5、 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
公司董事能够按时出席或委托出席董事会会议和股东大会，董事能够忠实、勤
勉地履行职责，自查中未发现公司董事违反《公司法》、《公司章程》及其他相关
法律法规规定的情况。
6、 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发
挥的专业作用如何
公司九名董事中，有四名是财经专家，有三名是企业管理专家（其中一名是公
司治理专家），有两名是生物制品专家（其中一名是工程院院士），按各自专长不同，
大部分董事分别进入了公司董事会下设的战略与投资委员会、科技创新委员会及审
计、业绩考核与薪酬委员会。董事们在公司重大决策以及投资方面能够积极讨论，
认真分析，充分发挥各自的作用。
7、 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是
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否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司有五名兼职董事，有两名在公司内部兼任高管职务，有一名在北生所兼职，
有一名在中生集团兼职，有一名同时在中生集团和北生所兼职。兼职董事在决策公
司与兼职公司之间同业竞争或关联交易时，能够本着公正的原则决策，并较好的履
行了回避制度。
董事与公司不存在利益冲突。
8、 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等相关规定。
9、 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
董事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》等相关规定。
10、 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员
会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
公司董事会下设了战略与投资委员会、审计、业绩考核与薪酬委员会及科技发
展委员会。
董事会战略与投资委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
董事会审计、业绩考核与薪酬委员会主要职责是提议聘请或更换外部审计机构
监督公司的内部审计制度及其实施，负责公司内部审计与外部审计的沟通，审核公
司的财务信息及其披露，审查公司的内部控制制度；制定公司董事及经理人员的考
核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董
事会负责。
董事会科技发展委员会主要负责对公司科技发展进行规划、督促和指导科研成
果的产业化、领导和组织科研课题的设立、实施工作。
各专门委员会能够按照相关规定履行职责，对完善公司治理起到了积极的促进
作用。
11、 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
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董事会会议记录完整、保存安全，会议决议等相关文件充分及时披露于《中国
证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
12、 董事会决议是否存在他人代为签字的情况
董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13、 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14、 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪
酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，按照相关规定对公司重
大生产决策、对外投资、重大关联交易、对外担保、募集资金的运用等重大事项发
表独立意见，此外，独立董事还担任公司战略与投资委员会和审计、业绩考核与薪
酬委员会的成员，对以上两个专门委员会的决策提出很多建设性建议，并起到了监
督、咨询作用。
15、 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
独立董事基于独立判断履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人等的影
响。
16、 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员
的配合
公司独立董事履行职责能够得到充分保障，董事会秘书及相关工作人员积极为
独立董事工作提供协助，保证独立董事对公司各方面情况的知情权，独立董事发表
的独立意见应公告的，董事会秘书及相关工作人员及时办理公告事宜，公司相关人
员对独立董事工作给予了充分配合。
17、 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当
处理
公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18、 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情
况
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况
19、 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
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公司董事会秘书由专人担任，是公司高级管理人员，董秘工作认真负责，能够
积极履行公司章程所规定的职责。
20、 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得
到有效监督
股东大会授权董事会有关贷款及资产处置及资金运用的权限如下：
董事会有关贷款及资产处置的权限为：
（一）对于生产经营所需的流动资金贷款，在现有贷款额度内的展期、续贷、
贷新还旧行为可以由董事会独立决策进行。
（二）对于超出现有贷款额度的增量流动资金贷款及生产经营所需的流动资金
用途以外的合乎现行法规的专项贷款，董事会可以在不超过公司净资产30%(以最近
一次经审计的公司资产负债表为准)的金额范围内进行决策。
（三）董事会可以在不超过公司净资产20%(以上一年度末或最近一次经审计的
公司资产负债表为准)的金额范围内决策进行合乎现行法规的单项资产处置，包括但
不限于风险投资、对外股权投资、合作或独立研发及产业化产品项目投资、担保、
抵押等。
超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。
公司董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织专家、专业
人员进行评审。
董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。
以上授权根据《公司章程》等制度做出，该授权合理合法，在执行中得到有效
监督。
（三）监事会
1、 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司制定了《监事会议事规则》，并经过多次的修订与完善，最近一次是经2005
年度股东大会修订。
2、 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
目前，公司监事会由五名监事组成，职工监事 2 名，其构成与来源符合法律、
法规及《公司章程》等有关规定，公司监事会构成、来源及任职情况如下：
姓名 性别 年龄 职务 任职起止时间 来源
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王玉山 男 53 监事会主席 2007.4-2008.1 控股股东
唐名太 男 32 监事 2007.4-2008.1 控股股东
李慧 女 38 监事 2007.4-2008.1 控股股东
张凝普 男 59 监事 2005.1-2008.1 职工代表
高嵩 男 35 监事 2005.1-2008.1 职工代表
3、 监事的任职资格、任免情况
公司全体监事的任职资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，各监事
任免程序符合法定程序。
三名控股股东派驻的监事已于2007年4月24日召开的公司2006年度股东大会
审议通过，两名职工监事经职工代表大会选举产生。
4、 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的
相关规定。
5、 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议
事规则》的相关规定。
6、 监事会近 3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财
务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，
未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7、 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
监事会严格按照有关规定，对监事会会议进行集录，保存安全。会议决议按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》进行及时披露。
8、 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席股东大会、董事会，召开监事会会
议对公司编制的定期报告进行审核，并提出书面审核意见，监督公司财务状况和董
事、高级管理人员工作的执行情况。
（四）经理层
1、 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
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公司制定了《总经理工作细则》，经2001年7月3 日公司首届董事会第二十一
次会议审议通过。
2、 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形
成合理的选聘机制
公司经理层通过内部选拔方式选出，总经理人选由董事长提名，副总经理由总
经理提名，最终报董事会聘任或解聘。
3、 总经理的简历，是否来自控股股东单位
公司总经理姚桐利先生，男，1952年生，中共党员，大学本科，高级工程师。
曾任卫生部长春生物制品研究所工程技术管理处副处长，北生所基建处副处长、处
长、所长助理、副所长、卫生部世界银行贷款疫苗项目办公室主任。现任本公司副
董事长、总经理，兼任四通天坛董事、副总经理。
在进入本公司工作前任职于当时的控股股东。
4、 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
总经理定期召开工作会议，研究决定公司研发、生产、经营等各方面的重大问
题，其他经理层成员分工明确，相互配合，对总经理负责，从不同方面积极、主动
地协助总经理完成重大决策，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5、 经理层在任期内是否能保持稳定性
经理层在任期内能够保持稳定性，近三年来未出现经理层人员大幅度变动的情
况。
6、 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，
是否有一定的奖惩措施
公司董事会审计、业绩考核与薪酬委员会制定了高级管理人员业绩考核与薪酬
激励制度，严格按照考核指标进行考核与评价，并根据当年的绩效予以奖励，并在
职务等级及薪资水平中予以充分体现。2006年度，公司经理层超额完成了预算任务，
并按照预定的薪酬计划得到了奖励。
7、 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层
实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
自查中未发现公司经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经
理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
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8、 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
经理层按公司章程和有关内控制度行使权利并承担责任，管理人员的责权明确。
9、 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利
益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未
发现不忠实履行职务,违背诚信义务的情况。
10、 过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，
如果存在，公司是否采取了相应措施。
过去3年，未发现公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1、 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地
贯彻执行
公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，主要包括：财务、生产、销售、
物资供应、质量监督、工程项目、基建、人力资源、计算机信息、组织、行政等方
面，该制度涵盖整个经营过程，确保各项工作有章可循，形成一套完整、合理、有
效的内部控制体系。
2、 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司会计核算体系严格按照有关规定建立健全。
3、 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执
行
公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。
4、 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司制定了《印章使用与管理制度》，从公章使用、公司领导印章使用、公司
各部、室的印章使用管理三方面对各种印章的使用、管理、刻制、注销等方面进行
了严格的约束，本公司未出现越权使用各类印章的情形。
5、 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独
立性
公司有独立的内部管理制度，并不断完善更新，不与公司控股股东趋同。
6、 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经
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营有何影响
公司注册地与办公地不同，公司注册地为北京市海淀区紫竹院南路17号，公司
主要资产地和办公地为北京市朝阳区三间房南里四号，但公司注册地、主要资产地
和办公地不在同一地区的情况，未对公司经营有较大影响。
7、 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存
在失控风险
公司对异地子公司实行严格的管理制度，通过提名董事和派驻高级管理人员等
方式对分支机构的财务、投资、工程等方面进行严格监管，本公司能够及时、准确
地掌控各分支机构的生产与运营情况，不存在失控风险。
8、 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司在逐步加强对风险防范的管理，风险的控制主要通过内控制度的制定和落
实来保证。
9、 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设立了内部审计部门，该部门直接对董事会负责，配备了专门的审计人员，
负责公司日常的审计工作，该部门不受公司其他部门制约。
公司内控制度基本形成了完整体系，并根据实际情况需要补充、完善和修订。
10、 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对
保障公司合法经营发挥效用如何
公司聘请了常年法律顾问，并每年与其签订常年法律顾问协议。但公司没有专
职的法律部门，也不能保证所有合同能够经过内部法律审查。公司日常的合同及与
法律有关的事务基本上由法律顾问审查，聘请常年法律顾问有效的保障了公司的合
法权益，极大的降低了触犯法律的风险，减少了各种纠纷。
11、 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，
公司整改情况如何。
本公司审计师在每年年审时对公司出具《管理建议书》，公司聘请的外部审计
机构北京天职国际会计师事务所出具的最近一期内部控制自我评估报告的核实评价
报告（天职京审字[2007]第 545-3 号）中，明确表示天坛生物董事会 2007 年 3 月
27 日提交的关于 2006 年天坛生物内部控制自我评价报告与天坛生物内部控制建设
和运行情况未发现重大差异。
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12、 公司是否制定募集资金的管理制度
公司于2003年10月28日召开的董事会二届十四次会议制定了《募集资金的管
理制度》，对公司募集资金的存放、调拨及使用等方面进行约束，该制度于 2005
年4月25 日召开的董事会三届四次会议做出修订。
13、 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
公司于2003 年通过增发募集资金267,318,175.96 元，已累计使用230,627,718.13
元，其中2006 年度已使用 12,978,860.44 元。尚未使用36,690,457.83 元，已按规定
程序变更为流动资金。募集资金使用项目能够按预期使用达到使用效果。
14、 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，
理由是否合理、恰当
经公司2006年度股东大会审议通过，同意公司将2003年通过增发募集资金中
的节余与尚未投入资金合计3669.05万元变更使用用途，用以补充流动资金。变更
程序符合相关规定，理由充分恰当。
15、 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的长效机制
公司与公司关联方除正常的经营性资金往来外，不存在大股东及其他关联方非
经营性占用上市公司资金，侵害上市公司利益的情况。《公司章程》中第三十九条
明确指出：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
此条款能够防止大股东非经营性占用上市公司资金，侵害上市公司利益。
三、公司独立性情况
1、 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其
关联企业中有无兼职
公司董事长在股东及其所属企业中兼职，具体如下：
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是否领取报
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
酬津贴
中生集团 副总经理 2002 年 8 月 1 日 是
封多佳
北生所 所长兼党委书记 2005 年4 月 1 日 否
除此以外，公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在其他关
联企业中兼职的情况。
2、 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司下设人力资源部，根据业务需求可以独立招聘经营管理人员和职工，不受
其他干预。
3、 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，
是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立性，不存在与
控股股东人员任职重叠的情况。
4、 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的
情况
公司发起人北生所(简称“北生所”)以经营性净资产评估价值10450.19万元，
折合9000万股，独家发起，于1998年5月18 日向社会公众公开发行3000万股，
以募集方式设立。发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情
况
5、 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
公司与原控股股东北生所存在土地租赁关系，公司根据《土地租赁合同》向北
生所租赁土地并支付土地租赁费，目前公司主要生产经营场所独立于大股东。
6、 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司已建立完整的辅助生产系统和配套设施，完整独立。
7、 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独
立于大股东
公司“北京牌”商标为为从北生所无偿取得，不存在权属争议。工业产权、非
专利技术等无形资产独立于大股东。
8、 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
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公司设立了独立的计划财务部，配备了专业的财务人员，制定了独立的财务制
度，严格按照有关法律法规进行财务核算，不受控股股东影响。
9、 公司采购和销售的独立性如何
公司下设了物资供应部、经营销售部，独立对外组织采购和销售。
10、 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的
独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。
11、 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营
的独立性影响如何
公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
12、 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东及其所属企业存在同业竞争。
13、 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些
方式；关联交易是否履行必要的决策程序
公司与控股股东及其控股的其他关联单位存在关联交易。主要有：土地租赁、
技术合作、综合服务、少量的自制材料供应、股权收购以及共同投资等，关联交易
严格履行相关的决策程序。
14、 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立
性有何种影响
公司与兄弟公司北生所的关联交易为公司带来的利润不超过公司净利润的 1
％，公司收购长春生物制品研究所有限公司 51％股权，该公司年净利润预计 5000
万元，公司按持股比例分红。
15、 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防
范其风险
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16、 公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司内部各项决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
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1、 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，
是否得到执行
公司董事会一届二十次会议制定了《信息披露制度》，经过三届四次董事会做
出修订，尚未按照《上市公司信息披露管理办法》修订。目前，公司严格按照《上
市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的和其他有关规定
执行信息披露。
2、 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年
来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无
保留意见，其涉及事项影响是否消除
公司在《信息披露制度》中制定了定期报告的编制、审议、披露程序，每年的
定期报告均由董事、监事及高级管理人员签字确认，经公司审核无误报《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行披露。
自公司上市以来定期报告披露及时，无推迟情况，年度报告从未出现非标准无
保留意见情况。
3、 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情
况如何
公司在《信息披露制度》中制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
公司管理层能够及时与董事会秘书沟通重大事件情况。
4、 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
董事会秘书权限由公司章程明确规定，其信息披露建议权能够得到保障，其信
息的知情权主要依赖于参加董事会和与管理层沟通。
公司董事会秘书信息披露建议权能够得到充分保障，未受到相关股东或股东单
位的约束。
5、 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行
为
公司信息披露工作严格按照有关法律法规执行，公司《信息披露制度中》对信
息保密做出了相关规定，形成了信息披露工作保密机制，公司拟进一步制定有关信
息保密的管理制度，以完善信息披露工作保密机制。
自查中，未发现公司存在泄露机密和内幕交易的情况。
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6、 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况
公司定期报告存在“打补丁”情况，主要由于工作人员疏忽导致，公司将不断
加强管理，严格执行相关制度以防止类似情况发生。
7、 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范
而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进
行了相应的整改
公司近三年未受过监管部门的现场检查，也不存在其他因信息披露不规范而被
处理的情形。
8、 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9、 公司主动信息披露的意识如何
公司能够主动披露法律法规规定的应当披露的信息，对于法律法规未强制要求
披露，但可能对广大股东有影响的信息，公司也积极主动的披露，保证股东享有平
等获取信息的权利。经过董监事培训，我公司董监事的主动信息披露意识也在不断
加强。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何 (不包
括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采取网络投票形式外，公司在 2006
年度股东大会上采用了现场与网络投票相结合的表决形式，参加网络投票的股东共
29人，代表股份447,285股，占公司总股本的0.14％。
2、 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形 (不包括股权分置改
革过程中召开的相关股东会议。)
公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。
3、 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。
4、 公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制
度，具体措施有哪些
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公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，包括接
听电话、接待来访、电邮回复邀请投资人列席股东大会，召开专门投资人联谊会等。
5、 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司注重企业文化的建设，公司以“为社会提供更多更好的细菌疫苗、病毒疫
苗和其他生物制剂，防病灭病,造福人民。”为信念；以“科学管理，质量第一，确
保制品品质的领先地位”为己任；以“跟踪本领域最新发展，不断开发高新技术产
品”为追求，注重人才的培养，充实员工素质，注重产品质量，追求创新，不断开
发新产品。
公司还定期举办运动会、各种体育比赛等形式丰富员工业余文化生活，创造轻
松和谐的气氛。
公司实行民主管理，公司经常召开干部会议，对公司工作进行通报和讨论。
6、 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股
权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
公司建立了明确的绩效评价体系，每个年度董事会，公司制定下一年的高级管
理人员考核指标和薪酬计划，年终公司会根据考核指标对高级管理人员进行考核，
依据考核结果进行奖惩。
公司目前暂未实施股权激励制度。
7、 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制
度有何启示
公司在投资者关系管理工作中，逐步建立了年度投资人见面会制度。公司在每
年的年度股东大会召开时，邀请投资人、分析师列席，并在会后召开投资人联谊会。
这种形式已经坚持了六年，形成了固定的工作制度，效果非常好。
年度股东大会是公司审议战略、预决算、分配方案以及其他重大事件的重要会
议，这些议题也是投资人非常关心、对公司价值判断有重大影响的议题。投资人会
积极的列席并参加投资人联谊会的讨论，参加人数往往超过50人。
联谊会上，公司一般会安排董事长、总经理、市场负责人、研发负责人分别对
公司战略、总体经营情况、市场变化与预计、新产品储备情况等与投资人进行沟通，
加上投资人在列席股东大会时了解的公司财务信息，能够很好的形成对公司的全方
位的认识和理解。
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这种形式能够集中时间，使公司主要负责人和关注公司的投资人面对面的交流，
解决了日常工作中大量占用经理人员时间的问题，联谊会在年度股东大会当日召开，
兼有了业绩说明的性质，效果显著，也减轻了日常投资者关系工作的压力。我们会
继续坚持和完善这种工作制度。
8、 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
（1） 目前公司治理的法律法规已基本完善，建议重点抓好落实的监督控制和
检查工作。
（2） 随着证券市场的不断发展，规范和监管的力度不断加大，投资者的权益
意识不断提高，法律法规的处罚力度在不断加强，市场对上市公司管理、决策、监
督、信息披露等的要求越来越高。董事、监事、高级管理人员执行职务的风险也在
不断加大。建议管理部门应研究董事、监事、高级管理人员执行职务的风险控制的
措施，如建立董事、监事、高级管理人员执行职务的保险机制等。
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