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未知代码: 创业板上市委员会谴责雅高企业（集团）有限公司、王华生先生、王敏超先生及杨伟雄先生违反《创业板上市规则》
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香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
( 「联交所」)
香港联合交易所有限公司创业板上市委员会（「创业板上市委员会」）谴责下列各方
违反《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（《创业板上市规则》）：
1. 雅高企业（集团）有限公司（「该公司」）（股份代号：8022 ）；
2. 该公司前执行董事王华生先生（由2008年2月14日起转任非执行董事但继续出任该
公司主席）；
3. 该公司执行董事王敏超先生；及
4. 该公司前执行董事杨伟雄先生（「杨先生」，已于2008年2月14日辞任）。
创业板上市委员会于2008年6月24 日进行聆讯，内容涉及该公司以及王华生先生、王敏
超先生及杨先生（统称「有关董事」）可能违反《创业板上市规则》所载责任及其各
自以《创业板上市规则》附录六A表格所载形式向联交所作出的《董事的声明、承诺及
确认》（《董事承诺》）所载的责任。
实况
纪律聆讯是涉及该公司未有就其于 2003 及2004 年间进行的多宗关连交易（「关连交
易」）遵守《创业板上市规则》有关通知、申报、公告、通函及/或股东批准的规定，
以致2004 及2005 年财务报表所作披露不准确及不完整，以及延迟刊发其后的2006 及
2007 年财务报表。
以下所述个案有部分在《创业板上市规则》于2004 年3 月31 日作出主要修订之前发
生。因此，凡属2004 年3 月31 日作出修订前沿用的《创业板上市规则》，在下文一概
称为「前规则」，2004 年3 月31 日起生效的《创业板上市规则》则一概称为「经修订
规则」。
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(A) 关连交易
在各个案的相关时候，该公司均未有就关连交易作出有关披露，或就有关交易事先获
取股东批准（如适用）。
* 个案 1 ─该公司及其附属公司（「该集团」）提供担保
2003 年 9 月 19 日，该公司的关连人士艺高康体发展有限公司（「艺高康体发
展」）与南京全民健身中心有限公司订立一份业务经营协议。艺高康体发展一旦
失责，将被罚款人民币 500 万元，并须就任何实际损失及相关损害承担责任。该
公司的全资附属公司雅高企业管理顾问（南京）有限公司（「南京管理顾问」）
为艺高康体发展的担保人。
该公司确认，该集团并无因是项关连交易而产生任何商业酬金，因此认为有关交
易并非按一般商业条款订立。
* 个案 2 ─该集团提供担保及抵押
2003 年 12 月16 日，同为该公司关连人士的艺高康体发展及艺高康体（南京）有
限公司（「艺高康体南京」）订立了一项贷款协议，向一名个人贷方借款人民币
600 万元，由2003 年12 月18 日起至2005 年12 月17 日止为期三年。该公司非全
资拥有的附属公司南京雅高公交巴士有限公司（「南京雅高」）作为担保单位并
向贷方提供抵押 。王敏超先生为个别担保人之一。
该公司确认，该集团并无因是项关连交易而产生任何商业酬金，因此认为有关交
易并非按一般商业条款订立。
* 个案 3 ─南京雅高向艺高康体南京借出贷款（包括A1项贷款及A2项贷款）
A1 项贷款
2004 年7 月29 日，南京雅高向中国光大银行借取贷款人民币1,200万元，贷款期至
2005 年7 月29 日止。该公司非全资拥有的附属公司泰州雅高公交巴士有限公司担
任该笔贷款的担保人，而南京雅高则就贷款提供抵押。2004 年8 月4 日，南京雅高
与艺高康体南京订立了一项贷款协议，内容有关向艺高康体南京提供贷款人民币
1,200 万元。该公司曾表示，将该笔贷款转借予艺高康体南京的条款与利率与南京
雅高与中国光大银行就借贷所议定者大致相同。
该公司确认，该集团并无因是项关连交易而产生任何商业酬金，因此认为有关交
易并非按一般商业条款订立。
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A2 项贷款
2004 年9 月3 日，南京雅高向交通银行借取贷款人民币500 万元。其后，南京雅
高分别于2004 年9 月23 及27 日向艺高康体南京授出贷款人民币200 万元及人民
币300 万元。
该公司确认，提供予艺高康体南京的这笔贷款并无计取利息亦无固定还款期。
* 个案 4 ─南京管理顾问向艺高康体南京借出贷款（包括B1项贷款及B2项贷款）
B1 项贷款
2004 年6 月28 日，南京管理顾问向艺高康体南京垫支贷款人民币200 万元。
B2 项贷款
2004 年9 月24 日，南京管理顾问向艺高康体南京垫支贷款人民币100万元。
该公司确认，这两项贷款协议涉及的贷款均无计取利息亦无固定还款期。
* 个案 5 ─南京雅高旅游向艺高康体南京借出贷款（C项贷款）
2004 年 8 月25 日，该公司非全资拥有的附属公司南京雅高风光旅游有限公司
（「南京雅高旅游」）向艺高康体南京垫支贷款人民币150万元。
该公司确认，这笔贷款并无计取利息亦无固定还款期。
* 个案 6 ─南京雅高向艺高康体发展借出贷款（D项贷款）
2004 年1 月2 日，南京雅高向艺高康体发展垫支贷款人民币120万元。
这笔贷款是南京雅高自其内部资源拨出，借予艺高康体发展作为资本承担。
(B) 财务资料披露不准确
* 个案7 ─该公司在2007年3月23 日就其股份价格或成交量出现异常波动而刊发公
告，当中披露该公司获其当时的核数师通知，指该公司截至2004年及2005年12月
31 日止年度的财务报表所载财务资料有多项遗漏。
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该公司其后于2007 年5 月10 日就更换核数师一事进一步刊发公告，当中披露该
公司的前核数师认为有关遗漏构成重大错误陈述，因此该公司截至2004 年及
2005 年12 月31 日止年度的核数师报告必须撤回，而该集团的股东或公众人士亦
不应依赖报告所载内容。
2007 年7 月6 日，该公司刊发了一则澄清公告，首次向股东及投资者披露上述A1
项贷款的存在。涉及 A1 项贷款的有关交易未有记录在南京雅高的账目内，因
此，有关交易未有在该集团截至2004 年及2005 年12 月31 日止年度的经审计财
务报表内反映。上述遗漏导致该集团截至2004 年及2005 年12 月31 日止年度的
资产及负债各少报了人民币1,200万元。
除漏报A1 项贷款外，2004 年及2005 年的账目还有超过10 类遗漏及错误，以致
该公司截至2006 年12 月31 日止年度的年度业绩（「2006 年全年业绩」）内须作
出多项过往年度调整。
(C) 延迟刊发财务资料
* 个案 8 ─根据《创业板上市规则》，该公司截至2006年12月31 日止年度的财务业
绩原须于2007年3月31 日或之前刊发，但该公司却延至2007年8月14日才刊发2006
年全年业绩，迟了四个月十四日。另该公司截至2006年12月31 日止年度的年度报
告（「2006年年报」）于2007年8月28 日才刊发，迟了四个月二十八日。
* 个案 9 ─根据《创业板上市规则》，该公司截至2007年3月31 日止三个月的首季
业绩及首季业绩报告（「2007年首季业绩」及「2007年首季业绩报告」）原须于
2007年5月15日刊发，但该公司却延至2007年8月14日才刊发2007年首季业绩，比
原定限期迟了三个月。此外，该公司延至2007年8月28 日才刊发2007年首季业绩报
告，比原定限期迟了三个月十三日。
上市科指称该公司未有遵守以下《创业板上市规则》的规定：
1. 个案1 及2 ─这两宗个案各自涉及的交易均属「前规则」第20.50 条所述情况，
构成向关连人士提供非豁免财务资助，因此须符合「前规则」第20.34 （申报）、
20.35 （公告）、20.36 、20.37 及20.40 （股东批准）等各条所载规定；
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2. 个案3 至5 ─根据「经修订规则」第20.63 条，这些个案各自涉及的交易均构成
向关连人士提供非豁免财务资助，须符合「经修订规则」第20.45 （申报）、
20.47 （公告）、20.48 、20.49 及20.52 （独立股东批准）等各条所载规定；
3. 个案6 ─ 贷款额超出「前规则」第20.23(2)条所载的最低水平。因此，根据「前
规则」第20.24 条，该交易须符合「前规则」第20.34 （申报）及20.35 （公告）
所载规定；
4. 个案3 （A1 项贷款）─根据其规模测试，A1 项贷款属主要交易，原须符合「经
修订规则」第19.34 （通知及公告）、19.38 （通函）及19.40 （股东批准）所载规
定；
5. 个案3 （A1 及A2 项贷款）、个案4 （B2 项贷款）及个案5 ─这些个案各自涉及
的交易均为向艺高康体南京提供贷款，因此构成「给予某实体的有关贷款」。这
些交易涉及的总金额超过有关百分比率（即超过8% ），因此原须符合「经修订规
则」第17.15 条的公告规定；
6. 个案7 ─该公司截至2004 年12 月31 日及2005 年12 月31 日止年度的年度业绩
及年度报告内所分别披露的财务资料并不准确亦不完整，违反了「经修订规则」
第17.56(2)条；
7. 个案8 ─该公司延迟刊发 2006 年全年业绩，构成违反「经修订规则」第 18.49
条，而延迟刊发其2006 年年报，则构成违反「经修订规则」第18.03 、18.48A 及
18.50C 条；
8. 个案9 ─该公司延迟刊发 2007 年首季业绩，构成违反「经修订规则」第 18.79
条，而延迟刊发其2007 年首季业绩报告，则构成违反「经修订规则」第18.66 及
18.67 条。
上市科进一步指称，有关董事违反了《董事承诺》，原因如下：(i) 在该公司进行有关
A 、B 、C 及D 项贷款及有关担保的交易以致违反有关规则时，他们已经知情或应该知
情；(ii) 他们未有在该集团内设立及/或维持合宜及适当的内部监控系统，以促使该公司
遵守上文所述的各项《创业板上市规则》。
此外，上市科指称杨先生在其于2004 年9 月至2008 年2 月14 日出任该公司监察主任
期间，未有适当履行「经修订规则」第5.20(1)条所载有关作为监察主任的职责。
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裁决
创业板上市委员会的裁决如下：
(i) 该公司：
- 在个案1 及2 中违反了《创业板上市规则》的「前规则」第20.34 、20.35 、
20.36 、20.37 、20.40 及20.50 条；
- 在个案 3 至 5 中违反了《创业板上市规则》的「经修订规则」第20.45 、
20.47 、20.48 、20.49 、20.52 及20.63 条；
- 在个案 6 中违反了《创业板上市规则》的「前规则」第20.24 、20.34 及
20.35 条；
- 在个案 3 （A1 项贷款）中违反了《创业板上市规则》的「经修订规则」第
19.34 、19.38 及19.40 条；
- 在个案3 （A1 及A2 项贷款）、个案4 （B2 项贷款）及个案5 中违反了《创
业板上市规则》的「经修订规则」第17.15 条；
- 在个案7 中违反了《创业板上市规则》的「经修订规则」第17.56 (2) 条；
- 在个案 8 中违反了《创业板上市规则》的「经修订规则」第 18.03 、
18.48A 、18.49 及18.50C 条；及
- 在个案9 中违反了《创业板上市规则》的「经修订规则」第18.66 、18.67 及
18.79 条。
(ii) 有关董事各自违反了《董事承诺》，原因是其未有竭力促使该公司遵守《创业板
上市规则》的规定；及
(iii) 杨先生违反了《创业板上市规则》的「经修订规则」第5.20 (1) 条。
创业板上市委员会决定就上述 (i) 至 (iii) 项所述的各项违规行为，公开谴责该公司及各
名有关董事。
此外，创业板上市委员会亦作出以下指令：
(i) 王华生先生及王敏超先生各自须修读由香港董事学会或其他获上市科认可机构所
举办的合规及企业管治培训课程至少24 小时。有关培训须在六个月内完成，并须
于完成培训后两星期内向上市科提供出席上课的凭证。
(ii) 杨先生日后要再获委任为联交所上市公司的董事，先决条件是其必须修读由香港
董事学会或其他获上市科认可机构所举办的合规及企业管治培训课程至少 24 小
时，以及向上市科提供出席上课的凭证。
(iii) 该公司须外聘令上市科满意的合规顾问，就《创业板上市规则》的合规事宜持续
提供指引及建议，为期两年。
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上市科主管韦思齐表示：「这个案中的违规行为主要涉及多次向关连人士提供财务资
助，但却未有遵守《创业板上市规则》有关公告及股东批准的规定。
对于当中部分的财务资助并没有记录在该公司的账册及账目内，联交所尤感关注。这
反映出该公司在财务汇报、会计程序及文档处理方面均有严重不足之处，大大影响该
公司作财务披露的效率及质素：先是该公司2004 年及2005 年全年业绩遗漏重大财务
资料，其后甚至要撤回相关核数师报告，又须重计财务资料，以致后来原应在2007 年
间刊发的财务报表须延迟刊发。该公司在短时间内屡次违规，加上违规事宜对股东了
解该公司及就该公司作出有根据的投资决定构成影响，情况严重。
该公司在2008 年3 月31 日刊发的2007 年年报中列举了多项措施，针对外聘专业顾问
就该公司内部监控系统所识别的漏洞作出补救。然而，创业板上市委员会对该公司及
其董事能否持续遵守其合规责任仍有保留，认为有必要作出更多的补救措施，因此规
定该公司外聘合规事宜方面的顾问，为期两年，同时要求董事修读合规及企业管治相
关事宜的培训课程。事实上，任何上市发行人及其管理层若就全面遵守《创业板上市
规则》所须履行的职务及责任有任何疑问，联交所都鼓励其外聘专业顾问。
我们还想强调一点：创业板上市委员会已谴责了该名获委任为监察主任的执行董事，
原因是其未有履行本身的职责。作为监察主任便不能掉以轻心。事实上有关规则已订
明担当此职者应履行之职务及责任。任何人一旦接受委任便应通过不断培训及谘询顾
问，确保其有能力担当此职。此外，身为执行董事而未能采取适当行动者，亦很大可
能会被创业板上市委员会施以纪律行动及制裁。」
2008 年8 月26 日
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