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保利地产2008年第一次临时股东大会的法律意见书
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                        关于保利房地产（集团）股份有限公司2008 年第一次临时股东大会的法律意见书 

                         北京市颐合律师事务所  

             关于保利房地产（集团）股份有限公司  

           2008 年第一次临时股东大会的法律意见书  

  

致：保利房地产（集团）股份有限公司  

  

     根据贵公司的要求和委托，北京市颐合律师事务所就贵公司召开2008年第一次 

临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公 

司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，及《保利房 

地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《保利房地产（集团） 

股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定， 

出具本法律意见书。  

  

    为出具本法律意见书，我所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行 

法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 

尽责精神，对贵公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验 

证。在此基础上，我所律师对本法律意见书出具之日及之前所发生的事实发表法律 

意见如下：  

  

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序  

  

     贵公司于 2008 年 6 月 27 日召开了第二届董事会第十二次会议，董事会决议定 

于2008年7月25日召开2008年第一次临时股东大会。召开本次股东大会的公告已 

于2008年7月1日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登，并于同日 

在上海证券交易所的网站发布了公告。上述会议通知列明了本次股东大会的召开时 

间、现场会议的召开地点、提交会议审议的议案、相关董事候选人的简历、现场会 

议登记办法及时间等。  

  

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                        关于保利房地产（集团）股份有限公司2008 年第一次临时股东大会的法律意见书 

     本次股东大会由贵公司董事会召集，并于2008年7月25日在广州市海珠区阅江 

中路688号保利国际广场北塔18楼会议室召开，由贵公司董事长李彬海先生主持。  

       

     经审查，我所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、 

法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，程序合法。  

       

     二、关于参加本次股东大会人员的资格  

  

     出席本次股东大会的股东及其代理人共计 15 人，所持有表决权的股份总数为 

1,698,283,345股，占贵公司股份总数2,452,343,186股的69.25%。  

  

     贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会；贵公司高级管理人员及 

本所律师列席了本次股东大会。  

       

     经审查，我所律师认为，上述参加本次股东大会人员的资格合法有效，符合法 

律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。  

  

     三、关于本次股东大会审议的议案  

       

    本次股东大会审议了如下议案：  

       

     1、《关于补选董事的议案》；  

      

    2、《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》。  

     上述第 2 项议案属于关联交易事项，应由除与该等关联交易有关的股东以外的 

其他出席股东大会的代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效。  

     经审查，我所律师认为，提交本次股东大会进行表决的议案与上述公告的会议 

通知中列明的议案相一致。  

       

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     四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果  

  

     本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票方式进行了表决，经计票人、 

监票人清点投票结果，并由会议主持人当场宣布表决结果。  

     本次股东大会审议的议案表决结果如下：  

     1、《关于补选董事的议案》；  

     同意1,698,282,465股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的99.99%； 

反对0 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权880股，占出席会 

议股东及股东代理人所持表决权的0.01%。 

      

     2、《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》。  

     关联股东保利南方集团有限公司（“南方集团”）回避表决。同意 497,365,257 

股，占除南方集团以外的其他出席会议股东及其代理人所持表决权的 100%；反对 0 

股，占占除南方集团以外的其他出席会议股东及其代理人所持表决权的 0%；弃权 0 

股，占除南方集团以外的其他出席会议股东及其代理人所持表决权的0%。 

       

     经审查，本次股东大会审议的上述议案均审议通过。我所律师认为，本次股东 

大会的表决程序合法，表决结果有效。  

  

    五、结论意见  

  

     综上所述，我所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次 

股东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件的要求及 

 《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形 

成的决议合法有效。  

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