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中海发展2008年度第一次临时股东大会会议召开的法律意见书
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君合律師事務所
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关于中海发展股份有限公司 Email:junhebj@junhe.com
二零零八年度第一次临时股东大会会议召开的法律意见书 上海分所
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北京市君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中海发展 深圳分所
深圳市
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于 深南东路5047 号
深圳发展银行大厦
2008 年1 月18 日在上海市东大名路700 号召开的中海发展股份有限公司 15 楼C 室
邮编:518001
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2008 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中 传真: (86-755) 2587-0780
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华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
大连分所
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大连市
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范 中山区人民路15 号
国际金融大厦16 层F 室
性文件以及《中海发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 邮编:116001
电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-411) 8250-7579
有关规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、 Email:junhedl@junhe.com
提出新议案的情形、表决程序等相关法律问题出具本法律意见书。 海口分所
海口市
滨海大道
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会 南洋大厦1107 室
邮编:570105
的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。 电话: (86-898) 6851-2544
传真: (86-898) 6851-3514
Email:junhehn@junhe.com
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无
纽约分所
任何隐瞒、疏漏之处。
美国纽约市
第五大道500 号43 层
邮编:10110
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及 电话: (1-212) 703-8702
传真: (1-212) 703-8720
本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表 Email:junheny@junhe.com
法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于 香港分所
香港
其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必 中环康乐广场1 号
怡和大厦22 楼2208 室
需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。 电话: (852) 2167-0000
传真: (852) 2167-0050
Email:junhehk@junhe.com
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基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、根据公司董事会于2007年11月14日通过的2007 年第20 次董事
会会议决议、于2007年11月26日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ），香港交易所网站
（http://www.hkex.com.hk ）和公司网站 （http://www.cnshippingdev.com ）
上刊载的中海发展股份有限公司关于召开二OO 八年度第一次临时股东
大会的通知（以下简称“《会议通知》”），公司董事会已就本次股东大会的
召开作出决议并于会议召开四十五日以前以公告形式通知了股东；据此，
公司本次股东大会的召集符合《公司法》第103 条、《股东大会规则》第
15 条、《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，《会议通知》载明了本次股东大会的召开时
间与地点、召集人、会议方式、股权登记日、会议出席对象、会议议题等
内容，该等内容符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会召开的实际
时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会由公司副董事长林建清先生
主持，符合《公司法》第102 条、《公司章程》的有关规定。
据此，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员的资格
（一）出席现场会议的股东（或股东代理人）
根据公司出席现场会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等
文件，出席现场会议并表决的股东（或股东代理人）共22人，代表股份
2,198,697,524 （二拾一亿九仟八佰六拾九万七仟五佰二拾四）股，占公司
股份总数的66.1064％。经验证，本所认为，本次股东大会现场出席会议
的股东（或股东代理人）的资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）列席会议的人员
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经验证，除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，列席会议的
人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘任之
本所律师。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新
议案的情形；同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全
部议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、根据公司所作的统计，出席本次股东大会现场会议之股东（或股
东代理人）所持有的股份共计2,198,697,524 （二拾一亿九仟八佰六拾九万
七仟五佰二拾四）股，占公司股份总数的66.1064%。
2、本次股东大会采取现场投票方式。本次股东大会的现场会议采取
记名投票方式进行表决，出席现场会议的股东（或股东代理人）就列入《会
议通知》的全部议案逐项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公
司统计了现场投票的表决结果。该表决方式符合《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会对下列议案的审议与表决情
况如下：
（1）审议《关于新建4 艘30 万载重吨VLOC 的议案》，经参与投票
的有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的99.9999%通过。
（2）审议《关于续建4 艘23 万载重吨VLOC 的议案》，经参与投票
的有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的99.9999%通过。
（3）审议《关于续签“向利”轮等四艘船舶租赁合同的议案》，经参与
投票的有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的99.9997%通过，
关联股东中国海运（集团）总公司在就该项议案的投票表决中回避。
（4 ）审议《关于续签“向秀”轮等五艘船舶租赁合同的议案》，经参与
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投票的有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的99.9997%通过，
关联股东中国海运（集团）总公司在就该项议案的投票表决中回避。
（5）审议《关于续签“大庆 88”轮租赁合同的议案》，经参与投票的
有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的99.9997%通过，关联股
东中国海运（集团）总公司在就该项议案的投票表决中回避。
（6）审议《关于续签“松林湾”轮租赁合同的议案》，经参与投票的有
表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的99.9997%通过，关联股东
中国海运（集团）总公司在就该项议案的投票表决中回避。
（7）审议《关于增补朱永光先生为公司独立董事的议案》，经参与投
票的有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的99.9936%通过。
（8）审议《关于增补於世成先生为公司监事的议案》，经参与投票的
有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的99.9936%通过。
（9）审议《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议
案》，经参与投票的有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的
99.9991%通过。
（10）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》，经参与投票的有表决
权的股东（或股东代理人）所持表决权的99.9999 %通过。
4、经本所律师核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了
逐项表决。
据此，上述表决程序符合《公司法》第104 条以及《公司章程》的有
关规定，应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会
未有股东（或股东代理人）提出新的提案，本次股东大会的表决程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东大会决议是合
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法有效的。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所
留档。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于中海发展股份有限公司二零零八年度第一次临时
股东大会会议召开的法律意见书》之签字页）
北京市君合律师事务所上海分所
______________
童静敏 律师
二零零八年一月十八日
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