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海星科技2007年年度股东大会会议资料
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海星科技 ２００7 年年度股东大会会议资料
西安海星现代科技股份有限公司
2007 年年度股东大会
会议资料
二ΟΟ八年五月二十三日
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海星科技 ２００7 年年度股东大会会议资料
西安海星现代科技股份有限公司
2007 年年度股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
1．会议召开时间：2008年5月23日上午9:30
2．股权登记日：2008年5月16日
3．会议召开地点：西安市高新技术开发区科技路37号海星城市广场A座19层会
议室
4．会议召集人：公司董事会
5．会议方式：本次会议采取现场投票的方式。
6．会议出席对象
（1）2008年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书
面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性
进行验证。
二、会议主持人于上午 9：30 宣布会议开始，审议以下事项：
1、审议《二ＯＯ七年度董事会工作报告》
2、审议《二ＯＯ七年度监事会工作报告》
3、审议《二ＯＯ七年度财务决算报告》
4、审议《关于2007年度利润分配的议案》
5、审议《2007年年度报告全文及摘要》
6、审议《关于聘任2008年年报审计会计师事务所的议案》
7、审议《独立董事工作制度》
8、审议《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
9、审议《关联交易管理制度》
三、独立董事作《2007 年度述职报告》
四、大会发言
五、推举监票人三名 (其中监事一名,股东代表二名)
六、股东投票表决
七、计票人计票、监票人监票，休会 20 分钟
八、监票人宣布表决统计结果
九、宣读股东大会决议
十、见证律师宣读法律意见
十一、与会董事在会议决议及会议记录上签字
十二、主持人宣布大会闭幕
2
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海星科技 ２００7 年年度股东大会会议资料
审议事项：
议案一：
西安海星现代科技股份有限公司
二ＯＯ七年度董事会工作报告
（二 00 八年五月二十三日）
各位股东及股东代表：
首先代表公司董事会对出席本次会议的股东表示感谢和欢迎。
2007 年，公司全体董事根据《公司法》《公司章程》和国家相关法律法规赋予
的职责，严格执行股东大会的各项决议，认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，面对
国家宏观调控和激烈的市场竞争环境，努力克服各种困难，在加强日常经营管理工
作的同时，重点开展了重大资产重组工作，现将全年工作报告如下，请审议：
一、2007年度董事会工作回顾
1、2007年度经营情况和重大资产重组进展情况
（1）经营情况：
公司所处行业包括计算机信息技术和房地产，高速公路项目是公司的投资参股
项目。报告期内，公司以提高市场竞争力为目标，围绕年初确定的“精简高效、增
收节支、扶强关弱、政令畅通”的指导思想，全面加强了公司的内部管理和外部市
场开拓，也取得了一定的成效。
2007 年，公司实现营业收入 79027.39 万元，较 2006 年增加 15554.34 万元，
增长24.51％，其中：①在计算机信息技术业方面，公司在2007年度未实施重大技
术创新项目（包括节能减排等环保情况），由于技术研发投入和自主创新投入不足
及市场竞争激烈，报告期内，公司在计算机信息技术项目中实现的营业收入为
42749.85万元，较上年降低11.61％，技术研发投入的不足亦会对公司未来的可持
续发展和核心竞争力的提高产生一定影响；②在房地产业方面，公司在 2007 年未
开发并完成新的房地产项目，主要是加大现有房地产项目的销售，报告期内，公司
实现的房地产业务收入为 33057.96 万元（上年同期为 10875.89 万元），较上年增
加22182.07万元。
2007年度，公司发生亏损6486.15万元（上年同期为盈利821.35万元），其中，
形成较大亏损的主要原因包括：①在计算机信息技术业方面，由于计算机信息技术
行业内市场竟争激烈、产品毛利率下滑及产品更新换代加快，本年度计提了存货减
值准备2594.31万元；②在投资参股的高速公路项目方面，由于公司投资参股的河
南海星高速公路发展有限公司投资建设的“大广线（大庆至广州）开封至通许段（全
程 64.228 公里）”高速公路项目在通车初期还贷和支付利息压力较大，且“大广
线”尚未全线实现通车，严重影响了该公司“开封至通许段”的通车流量和通车收
入，报告期内该公司亏损 23654.08 万元，本公司按权益法核算，其对公司业绩的
影响额为增亏8278.93万元，上述因素影响抵销了公司在房地产业务上实现的净利
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润。
公司在 2006 年年度报告中拟定了 2007 年的经营目标为主营业务收入完成
89000 万元，成本费用 86440 万元，净利润 1060 万元。2007 年实际营业总收入完
成 79027.39 万元，营业总成本 73631.62 万元，归属于母公司所有者的净利润
-6486.15 万元，净利润与预测存在较大差异的主要原因一是公司在 2006 年年度报
告中对高速公路项目的经营前景估计过于乐观，对项目的通车量和通车收入预测情
况偏高；二是公司对高速公路项目经营的外部环境不能实现有效控制，对"大广线"
不能全线通车的外部条件变化缺乏有效的解决措施；三是对公司计算机信息技术和
房地产业务发展的竞争激烈程度未能做好全面客观地估计。
（2）重大资产重组情况：
根据公司2007年及近几年的计算机软硬件、房地产、高速公路项目的发展状况，
董事会认为，公司资产的盈利能力在可预期的几年内还将发生大幅下降，业绩亏损
并下降的原因主要是：
①在对营业收入贡献最大的计算机信息技术业方面，由于市场竞争激烈、一般
技术产品同质化加剧及公司在高科技方面的研发投入不足，公司的计算机信息技术
产品（软硬件）营业利润率持续在低水平上徘徊且逐年下降，2004年为14.37%，2005
年为10.48%，2006年为9.01%，2007年为5.54％，计算机信息技术业对公司净利润的
贡献逐年下降。
②在房地产业务方面，房地产业务作为公司2005年介入的行业，营业利润率虽
从2006年的29.67%升高至2007年的34.95%，但由于公司投资高速公路项目等原因造
成资金周转困难，难以在房地产业务上持续投入，并形成梯队建设，且该种状况在
短期内难以得到明显改善以带动公司总体利润的提高。
③在高速公路项目方面，公司对参股的河南海星高速公路发展有限公司的累计
投资额已达23635.40万元。该公司投资建设的“大广线” 属收费还贷项目，北起大
庆，南至广州市，全长约3600公里，总投资较大，投资回收期较长，存在较大的还
贷压力，短期内，公司很难从该项投资中获取收益，且由于目前“大广线”在近几
年内尚不能全线贯通，严重影响了项目通车后的车流量和收费水平，造成该公司亏
损严重，报告期内，该公司累计亏损23654.08万元，本公司按35%的权益法核算比例
确定亏损8278.93万元，且该种情况在“大广线”全线贯通前将可能呈持续状态。
鉴于上述因素的影响，且在可预期的未来几年内难以得到根本改变，公司预计
持续亏损状况将难以改变，公司的持续经营能力将受到重大影响。
基于上述现状，公司原控股股东西安海星科技投资控股（集团）有限公司（简
称海星集团）经与珠海格力集团公司（简称格力集团）协商，海星集团决定将其持
有的本公司6000万股股份（占公司总股本的17.77％）以协议方式转让给格力集团（该
转让股份已于2007年12月28日完成了过户登记手续），格力集团成为本公司的第一
大股东，在此前提下，公司与控股股东格力集团进行资产置换和向格力集团非公开
发行股票，公司将除部分不动产之外的资产全部置出，格力集团将其全资拥有的两
家从事房地产业务的公司的100%的股权置入公司，将公司的主营业务变更为房地产
开发和经营，以彻底改变公司现有业务盈利能力不足、持续经营困难的局面。
2007年12月12日，公司三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于资产置
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海星科技 ２００7 年年度股东大会会议资料
换及非公开发行股票方案的议案》，同意公司与格力集团进行重大资产置换并向其
非公开发行24000万股股票，以实现强强合作、共赢发展，提高公司效益并增强主
营业务的盈利能力。本次发行定价基准日为董事会本次决议公告日，发行股票的价
格按定价基准日前 20 个交易日（2007 年 9 月 25 日至2007 年 10 月 29 日）股票交
易均价计算确定为每股 6.71 元。本次非公开发行的股票将全部用于收购格力集团
与本公司资产置换之差额部分。根据规定，本次重大重组需报中国证监会核准。至
目前，本公司的重大重组工作仍在进行之中。
2、董事会日常工作情况
2007年，董事会根据公司章程的规定，对公司的重大项目投资、重要人事任免
等严格履行了相关决策程序，全年公司共召开8次董事会会议，分别就审核公司2006
年年度报告、总经理工作报告、2006 年度董事会工作报告、财务决算报告、利润分
配报告、2007 年一季度报告、2007 年半年度报告、2007 年第三季度报告等进行了
审议，并认真落实了股东大会的各项决议。2007年度，公司三名独立董事认真审议
股东大会和董事会的各项议案，严格按照《公司章程》和中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》行使职权，并就行业发展、财务、管理、法律
等重大方面提出了专业性的独立判断，切实维护了公司及全体股东的利益，实现了
公司的规范运作。
在内部控制管理工作中，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求不断完善以《章程》以基础
的涵盖各项经营管理活动的内部管理制度，包括公司基本治理制度、对控股子公司
和分公司、参股公司的管理制度、财务会计与资产管理制度、内部审计工作制度、
人力资源与绩效考核管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、法律事
务管理制度等，同时相应完善了各项工作的具体工作流程的管理规定。为防范经营
工作中的经营风险、行业风险、市场风险、政策风险和其他风险，实现公司的整体
战略发展目标，确保公司财产的保值与增值，实现股东利益的持续最大化，一是健
全了法人治理结构和内部组织结构，配备了专职审计人员负责内部审计工作，确保
内部控制检查监督部门的设置和人员到位，坚持不相容职务岗位相分离，坚持不同
机构和岗位权责分明相互制约相互监督，实现职责的合理划分，建立科学完善的决
策机制、执行机制、监督机制和反馈机制，确保内部控制涵盖到公司的各项经济业
务、各个部门和各个岗位；二是以财务管理为核心，建立多级风险控制系统，重点
加强了对应收款项的管理和提高周转速度，提高了资金的周转速度，降低了坏账的
发生率，保证公司财产的安全，保证各项业务健康运行；三是结合公司发展实际，
建立严格的责任追究制度，实现以合理的控制成本取得良好的控制效果。公司通过
健全完善内部控制管理工作，已基本形成了权力机构（股东大会）、决策机构（董
事会）、监督机构（监事会）与经营层（经理层）之间的权责明确、各司其职、有
效制衡、科学决策的治理结构，基本建立了较完备的决策系统、执行系统和监督反
馈系统，为防范公司的各项经营风险、保护公司资产安全、保证信息披露的真实准
确完整等方面发挥了积极的作用。
公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，基于公司现有业务的特点和现有
业务情况，公司执行新会计准则对公司本年度利润将不会产生重大影响。在新会计
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准则赋予公司的会计政策选择权方面，公司在重大方面未采用新的核算项目（包括
投资性房地产等），但公司对子公司的长期股权投资由权益法核算转为成本法核算
（在编制合并财务报表时按照权益法进行调整），公司的所得税会计处理由应付税
款法转为资产负债表债务法核算；公司的重要会计估计（固定资产的折旧、应收款
项坏账准备的计提等）未发生重大变化；公司的主要资产未采用公允价值计量，新
会计准则对公司的财务状况和经营成果无实质性重大影响。
3、上市公司治理专项工作开展情况
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公
司字［2007］28 号）和陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会<开展加强上市公司
治理专项活动有关事项的通知>》（陕证监发［2007］27号）指导精神，公司于2007
年3月在全公司范围内开展了上市公司治理专项活动，成立了以公司董事、高管人
员为主要成员的治理专项领导机构，并制定了具体的实施步骤、计划和落实了工作
责任，整体工作分为三个阶段，第一阶段自 2007 年 3 月至 2007 年 5 月 31 日，主
要工作是开展动员部署、设立专门机构、开展学习培训、展开全面自查、积极进行
整改，并形成专项自查报告供广大投资者审阅；第二阶段自2007年6月1日至2007
年8月31日，主要工作是公开接受社会评议、接受检查评价；第三阶段自2007年
9月1日至 2007年12月31日，主要工作是针对存在的问题和不足认真进行整改并
公布整改报告，同时接受回访检查以全面提高治理规范水平。经公司三届董事会二
十一次会议审议，公司于2007年7月18 日披露了《上市公司治理专项活动自查报
告和整改计划》，并设立了专门的评议电话和联系人，以征求广大投资者和社会各
界的评议，本次治理专项工作的目标是进一步促进公司规范运作，注重实效，提高
公司质量，促使公司治理水平实现质的飞跃。通过开展治理专项活动及监管部门检
查和社会各界评议，公司于2007年11月1日向证券监管部门上报并披露了《西安
海星现代科技股份有限公司治理专项活动整改报告》，公司董事会认为，公司自成
立以来，始终把提升规范运作水平放在突出的地位，各项工作亦能够规范运作，但
另一方面，根据检查，公司在治理中存在如下需进一步改进的问题，一是在制度建
设方面不能积极采用网络投票表决的方式召开股东大会，部分制度需要进一步修订
和完善，二是董事会四个专门委员会（战略委员会、董事会审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会）的工作职责不够细化，三是信息披露工作中存在“打补丁”、
披露不够及时、与投资者沟通方式单一的问题，四是与公司在控股股东西安海星科
技投资控股（集团）有限公司关联交易比较频繁，尚未建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，五是应切实加强内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建
设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积
极推动公司治理水平的提高。针对上述公司在治理方面存在的问题，公司一是进一
步加强了规范运作制度建设，包括积极采用网络和现场表决相结合的方式召开股东
大会、健全完善了相关制度等，二是进一步加强了对公司董事、监事和高级管理人
员的培训，特别是加强了独立董事的培训和增强了董事会四个专门委员会的作用，
以充分保证决策的科学性和可行性，三是认真加强了投资者关系管理和信息披露工
作，以充分保护股东权益，四是积极研究制定新的管理制度，充分保护中小股东和
公司利益不受侵害。至目前，公司已基本完成了工作要求。公司董事会认为，通过
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开展本次治理专项活动，一是全面加强了董事、监事和高级管理人员学习相关法律
法规和规范性文件的自觉性和主动性，为公司的未来发展打下了良好的基础，二是
进一步完善了公司治理的相关管理制度，三是进一步加深了对投资者关系管理工作
的认识和重视，加深了信息披露工作重要性的认识。总之，公司董事会认为，上市
公司的治理专项工作是一项长期、系统的工作，公司今后将严格按照上述要求进一
步规范运作，为实现公司的持续、规范、健康、快速发展打下良好的基础。
二、2008年公司内外部发展环境分析
为了做好公司2008年的工作，需要对公司的内外部发展环境进行全面的分析，
公司的内外部发展环境是：
由于公司现有业务受市场竞争激烈、高科技研发投入不足导致计算机信息技术
类产品竞争力弱，房地产业务不能形成梯次开发，及参股高速公路项目严重亏损等
因素影响，且在未来可预期的几年内上述影响因素难以得到根本改变，公司预计在
不进行重大资产重组的情况下，公司的经营业绩将面临持续严重亏损的困境。至本
报告披露日，公司的重组方案（资产置换及非公开发行股票事宜）已经公司董事会
和 2008 年第一次临时股东大会审议通过，并向中国证监会上报了重组方案，等待
中国证监会的核准。根据重组方案，如中国证监会核准且重组工作完成后，公司的
主要资产是珠海格力集团公司置入的珠海格力房产有限公司和珠海格力置盛房产
有限公司 100％的股权，主营业务将转变为主业突出的房地产开发与经营，该重组
事项将对公司的未来发展产生重大影响。
从长期来看，随着我国宏观经济持续增长、居民收入和金融资产不断增长、国
家城市化进程不断加快、人民币的持续升值，和城市居民对购置住宅和增加人均住
宅面积仍然具有较高的自然需求因素影响，未来几年，房地产业在总体上将保持持
续增长的良好态势。但从近期看，国家为了防止经济运行中投资增长过快、货币信
贷投放过多、外贸顺差过大等问题，近几年连续在土地市场、房地产金融市场、土
地增值税方面出台了一系列限制性措施，对房地产市场开展了调控和监管，以引导
消费者理性消费和抑制“炒房”等各类投机活动，促进房地产行业的持续健康发展，
上述限制性政策将对房地产企业在经营发展中的土地取得、项目开发、融资以及保
持业绩稳定等方面产生重大影响。
从市场需求上和竞争力上看，重组后公司的房地产项目主要集中于珠海，近几
年，随着全国房地产市场的升温，珠海市的房地产销售面积和销售价格也逐年上涨，
且珠海市以其独特区位、宜人气候、优美环境、完善配套，先后被评为“国家园林
城市”、“国家卫生城市”、“国家环境保护模范城市”、“中国优秀旅游城市”、
“国家生态示范区”和联合国人居中心“国际改善居住环境最佳范例奖”等多项荣
誉称号，随着国家旅游业的发展，珠海的房地产业在旅游地产的带动下在未来仍具
有较好的发展前景，仍将有较大的增幅空间，同时，公司已经积累了较为丰富的项
目开发经验，格力房产的品牌已具有一定的知名度和区域影响力。格力房产开发的
格力广场项目2007年荣获“全球人居环境生态社区”、“中国地产二十年*最具影
响力楼盘”、“中国最具品牌创新价值示范楼盘”三项大奖，在行业中拥有较强的
竞争优势，随着控股股东格力集团在全国陆续完成其格力空调产业的全国产业布
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局，格力地产也将确立面向全国的房地产发展方向；从土地储备上看，重组完成后，
重组后公司在不考虑新增土地储备的情况下，现有的土地储备（包括格力广场一、
二项目用地131438.2平方米、香樟美筑项目用地45756.47平方米、夏湾C项目用
地 45144.6 平方米、洪湾项目用地 235779 平方米）将可以满足公司未来 3 年的发
展需求；从房地产金融市场上看，重组后公司除可以利用自有资金、房地产项目预
售资金开发项目外，将可以依托借助格力集团和格力集团财务公司强大的融资能力
和资信实力，以解决公司在房地产开发方面的额外缺口资金需求。
根据国内房地产行业的需求增长情况和未来的发展趋势及珠海房地产市场的
发展状况，重组后公司将积极加大现有房地产项目的开发，抓住未来几年珠海市房
地产业的发展机遇和盈利空间，努力提高公司效益和股东回报。
三、2008年的经营计划和经营目标
2008年，公司将重点做好以下工作：一是继续加强公司治理专项工作，不断提
高规范运作水平，公司将按照《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》的要
求，不断完善公司内部控制制度，加大对内部控制制度的执行力度，进一步提高公
司规范运作水平；二是做好重大重组事项的审批工作，根据规定，本次公司的重大
重组不仅需公司董事会、股东大会审议通过，还需报中国证监会核准，待中国证监
会核准后，公司才将开始全面组织实施重大重组的具体工作；三是积极做好日常的
经营管理工作，为公司未来的可持续发展打下良好的基础。
公司初步预计2008年的经营计划情况为：营业收入2.79亿元，总成本费用2.59
亿元。
各位股东，公司 2008 年的工作重点一方面做好重大重组事项的审批工作，待
中国证监会核准批复后，公司将面临全面组织实施重大重组的具体工作，二是积极
做好公司的规范管理和经营工作，为公司未来的可持续发展打下良好的基础。在新
的一年里，公司董事会将继续以饱满的工作热情、求真务实的工作态度开展各项工
作，以股东利益最大化为根本宗旨，创造更好的经营业绩，不辜负股东的期望和重
托。
请予审议。
议案二：
西安海星现代科技股份有限公司
二ＯＯ七年度监事会工作报告
（二 00 八年五月二十三日）
各位股东及股东代表：
2007 年，公司全体监事根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律
法规的规定和要求，围绕股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督检查督促职
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能，积极参与公司的经营决策，认真履行监事会的监督职责，通过对公司财务和运
作情况检查监督，为公司的持续健康发展提供了有力的保障，现将公司 2007 年度
监事会工作报告如下：
一、2007年监事会工作总体情况
2007年，公司监事会以加强制度建设和日常监督为工作重点，严格履行监督职
能，充分发挥监督作用，通过召开监事会会议、列席董事会会议参与公司重大决策
等方式，依法履行职责，促进公司快速健康发展。
2007年度，公司监事会对公司财务制度执行情况和财务运行情况进行检查，重
点关注了公司的新会计准则的执行和内控制度建设情况，通过对公司 2006 年年度
报告、2007 年半年度报告和 2007 年第三季度报告的审查，监事会认为，公司的内
部会计控制制度有效保证了公司资产的安全和使用，财务报告遵循了一贯性原则和
谨慎性原则，能够客观真实公允反映公司财务状况经营成果和现金流量，符合新会
计准则和会计报表编制要求，公司财务制度健全，执行情况良好，公司财务运行正
常，会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和
经营成果，符合中国证监会对上市公司财务信息披露的规范要求，报告内容不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有损害公司和其他股东利益的行为。
1、对依法运作情况的独立意见：2007 年度，公司董事会和经营层能够依照法
律法规和公司章程规范运作，决策程序合规，内控机制良好，能够严格执行股东大
会各项决议，勤勉尽责，未发现有违反法律法规和公司章程的有关规定，也不存在
损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见：2007 年度，公司能够严格执行相关法律
法规和公司财务制度，财务运作情况正常，财务管理规范，会计师事务所对 2007
年度会计报表审计出具的标准无保留意见的审计报告真实公允反映了公司财务状
况和经营成果。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：2007 年度，公司无募
集资金项目，公司在募集资金的使用和管理中不存在违规行为。
4、收购出售资产情况的独立意见：2007 年度，公司未实施重大收购出售资产
行为。
5、对公司关联交易情况的独立意见：报告期内，公司的关联交易均严格遵循
公开公正公平的原则进行，各项关联交易为市场公允价格为基础，且履行了相关的
审批程序，公司的日常关联交易不存在损害公司利益的情形。
6、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见：公司根据2006年的经营
情况在2006年年度报告中拟定了2007年的经营目标为主营业务收入完成89000万
元，成本费用86440万元，净利润1060万元。2007年实际营业总收入完成79027.39
万元，营业总成本 73631.62 万元，归属于母公司所有者的净利润-6486.15 万元，
净利润与预测存在较大差异的主要原因一是公司在 2006 年年度报告中对高速公路
项目的经营前景估计过于乐观，对项目的通车量和通车收入预测情况偏高；二是公
司对高速公路项目经营的外部环境不能实现有效控制，对"大广线"不能全线通车的
外部条件变化缺乏有效的解决措施；三是对公司计算机信息技术和房地产业务发展
的竞争激烈程度未能做好全面客观地估计。
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二、监事会会议召开情况
2007 年，公司监事会共召开 3 次会议，分别就公司 2006 年度报告、公司 2007
年半年度报告、2007年第三季度报告进行了审议，会议召集、召开程序符合法律法
规和公司章程的规定，出席会议的人员资格及表决程序均合法有效。
三、公司监事的履行职责情况
2007年，公司3名监事能够以对公司和股东高度负责的态度，围绕股东大会、
董事会的各项决议，充分发挥监督检查督促职能，积极参与公司的经营决策，认真
履行监事会的监督职责，通过对公司财务和运作情况检查监督，为公司的持续健康
发展提供了有力的保障。
2007年，公司3名监事在履行各自职责过程中都能够做到勤勉尽责、忠于职守，
合格称职地完成了全年的各项工作。
四、2008年的工作重点
2008年，公司将与珠海格力集团公司开展重大资产重组工作，公司监事会将继
续忠实履行《公司法》《公司章程》赋予的职责，在加强财务监督检查和推进公司
重大资产重组两方面展开监督工作，为维护公司、股东权益积极做好工作，监事会
2008年的工作重点包括：
1、继续对公司的重大决策和财务状况进行监督，审查其在程序和实体上是否符
合法律法规和公司章程等相关规定。
2、提高监事会成员的执业能力和水平，为开展好监督检查工作提供组织上的保
证。
3、规范监事会自身的运作，确保监事会在规定的职权范围内开展工作，保障公
司各项机构的正常运行和监督工作的正常开展。
4、根据公司重大资产重组工作的进展情况，积极做好重大资产重组工作实施监
督检查工作。
请予审议。
议案三：
西安海星现代科技股份有限公司
二ＯＯ七年度财务决算报告
（二 00 八年五月二十三日）
各位股东及股东代表：
2007年，公司积极应对国家宏观调控和激烈的市场竞争环境，努力克服银行信
贷紧缩等各种困难，积极加强了公司的财务管理工作，现将公司 2007 年财务决算
情况报告如下（按合并报表口径）：
一、2007 年公司合并报表的编制范围及变化情况
公司2007年度合并报表根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行，
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合
并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财
务报表以及其他资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公
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司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利
润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。母公司与子公司采用的会计政策
和会计处理方法无重大差异。合并范围包括：西安海星万山计算机软件有限公司、
上海凯创科技信息技术有限公司、深圳市海星信力德智能系统工程有限公司、西安
海星计算机系统集成技术有限公司、广州佳海讯网络技术有限责任公司、西安金剑
软件有限公司、西安海星天惠电脑资讯有限公司、北京择士通达科技有限公司、西
安海星科技投资置业有限公司、成都佳海信通网络技术有限公司、西安海星房地产
综合开发公司、北京昊海融星技术有限公司、西安荣信物业管理有限公司、西安海
星通讯有限责任公司、上海凯程信息技术有限公司。
由于公司 2007 年分别出资设立了西安海星通讯有限责任公司（占其注册资本
的 90%）、上海凯程信息技术有限公司（占其注册资本的 90％），故 2007 年度合并
报表范围增加了对西安海星通讯有限责任公司和上海凯程信息技术有限公司的合
并。
二、2007 年主要财务状况、经营业绩及财务指标
1、2007年度经营业绩及变动分析
单位：万元
项 目 2007 年 2006 年 增（减）比例
营业收入 79027.39 63473.05 24.51％
归属于母公司所有者的净利润 -6486.15 821.35 不适用
2007年度公司主营业务收入较上年增长24.51％，净利润由上年盈利转为亏损
6486.15 万元，主要原因是计算机信息技术行业市场竞争环境更加激烈及公司本报
告期未开发并完成新的房地产项目，及公司参股的河南海星高速公路发展有限公司
发生较大亏损等因素综合影响。
2、资产、负债、股东权益增减变动情况
单位：万元
项 目 2007 年 2006 年 增 减 比 例
资产总额 119379.22 139800.93 -14.61
负债总额 66776.35 80888.52 -17.45
归属于母公司所有者权益合计 49494.28 55980.42 -11.59
公司总资产 2007 年较 2006 年减少 14.61％，主要是公司投资参股的河南海星
高速公路发展有限公司2007年发生较大的投资亏损使得长期股权投资大幅度减少，
同时，公司本年度偿付了部分短期借款及其他应付款所致。
公司负债总额 2007 年较 2006 年减少 17.45％，主要是公司本年度偿付了部分
短期借款及其他应付款所致。
公司归属于母公司的所有者权益 2007 年较 2006 年减少 11.59％，主要是公司
2007年发生较大亏损，导致股东权益减少。
3、2007年度现金流量分析
项目 金额（元）
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2007 年 2006 年
经营活动产生的现金流量净额 144,576,171.88 -42,565,419.07
投资活动产生的现金流量净额 -857,204.44 -10,713,409.00
筹资活动产生的现金流量净额 -141,334,923.41 -15,652,292.96
公司本年度经营活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是报告期内公
司营业收入较上年增长较大且主要是房地产业务收入增长较大；
公司本年度投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是报告期内公
司未发生大的对外投资项目和投资收回；
公司本年度筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是报告期内公
司偿还了部分银行借款和其他应支付的票据款。
4、2007年度净资产收益率和每股收益指标：
（1）公司2007年度按归属于公司普通股股东的净利润计算的净资产收益率为
-13.10％。
（2）公司2007年度按归属于公司普通股股东的净利润计算的每股收益为-0.19
元。
三、重要事项说明
1、执行新会计准则的追溯调整事项
公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。根据财政部《企业会计准则
第38号――首次执行企业会计准则》等有关规定，公司2007年年度会计报告对前
期已披露的2007年期初资产负债表相关项目金额作了追溯调整，调整情况如下：
（1）不再按母公司持股比例补提已经抵消的子公司提取的盈余公积，追溯调
整后影响盈余公积减少877.66万元，年初未分配利润增加877.66万元；
（2）少数股东权益在合并资产负债表中作为股东权益的组成部分在“股东权
益”类之下单独列示；少数股东损益作为合并利润表中“净利润”的组成部分单独
列示。
（3）长期股权投资：根据财政部《企业会计准则解释第1号》，本公司对2007
年1月1 日前持有的对子公司长期股权投资，应视同该子公司自最初即采用成本法
核算，按照原制度核算的长期股权投资借方差额不进行摊销,长期股权投资借方差
额在合并资产负债表中作为“商誉”列示。此事项追溯调整后影响盈余公积减少
781.65万元，年初未分配利润增加1333.93万元。
上述会计政策变更追溯调整后，合计影响归属于母公司的股东权益增加552.28
元，其中：影响2007年年初盈余公积减少1659.31万元，影响2007年年初未分配
利润增加2211.58万元。
2、计提资产减值准备事项
公司 2007 年初各项资产减值准备账面余额为 1499.41 万元，本年度拟计提
3179.75万元，计提后年末账面余额为4679.16万元，具体如下：
（1）坏账准备本期计提290.73万元，主要是本年度新增应收款及以前年度应
收款因账龄增加而相应增加了坏账准备的提取额。
（2）长期股权投资减值准备本期计提 98.96 万元，主要是公司本年度对参股
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的按成本法核算的西安交大捷普网络科技有限公司（本年度该公司为经营亏损）计
提了98.96万元的减值准备。
（3）商誉减值准备本期计提195.76万元。
（4）存货跌价准备本期计提2594.31万元，主要是公司期末对存货进行清查，
根据计算机信息技术产品在当前激烈的市场竞争中更新换代加快因素，对这部分存
货按成本与可变现净值孰低原则计提了存货跌价准备。
3、会计差错更正事项
公司本年度发现 2006 年度漏计部分资产和负债,其中影响 2007 年初货币资金
增加 3019.48 万元，其他应收款增加 2190.62 万元，应付票据增加 6000 万元，其
他应付款减少 783.24 万元，资产减值损失增加 22.13 万元，财务费用减少 15.47
万元，影响2007年初未分配利润减少6.66万元。
2007年，在公司董事会的正确领导下，公司财务工作取得了一定的成绩，2008
年，公司财务工作将围绕公司的重大资产重组工作继续全面加强管理，以全体股东
利益最大化为根本宗旨，给投资者以较好的回报。
请予审议。
议案四：
西安海星现代科技股份有限公司
关于 2007 年度利润分配的议案
（二 00 八年五月二十三日）
各位股东及股东代表：
经会计师事务所审计，公司 2007 年度实现归属于母公司所有者的净利润为
-6486.15 万元，加上年初未分配利润 8922.95 万元，公司 2007 年末实际可供股东
分配的利润为 2436.81 万元。鉴于公司 2007 年发生较大的亏损，董事会提议公司
2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
请审议。
议案五：
西安海星现代科技股份有限公司
2007 年年度报告全文及摘要
（二 00 八年五月二十三日）
各位股东及股东代表：
公司 2007 年年度报告全文及摘要已经公司第三届董事会第二十六次会议审议
通过，现提交股东大会，年度报告全文及摘要内容详见《上海证券报》《中国证券
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报》和上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
请审议。
议案六：
西安海星现代科技股份有限公司
关于聘任 2008 年年报审计会计师事务所的议案
（二 00 八年五月二十三日）
各位股东及股东代表：
公司 2006 年度、2007 年度的财务审计报告均是由万隆会计师事务所有限公司
承担完成的，万隆会计师事务所有限公司在财务审计过程中表现出了良好的业务水
平和职业道德，公司拟继续聘任万隆会计师事务所有限公司担任公司 2008 年年报
审计机构，聘期为一年，2008年年报审计费用提议由股东大会授权公司董事会根据
实际审计工作业务量确定。
请予审议。
议案七：
西安海星现代科技股份有限公司
关于审议《独立董事工作制度》的议案
（二 00 八年五月二十三日）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公
司字［2007］28 号）精神，公司制定了《独立董事工作制度》，现提请股东大会审
议。
附：《独立董事工作制度》
西安海星现代科技股份有限公司
独立董事工作制度
(2008 年 4月 28 日，经第三届第二十六次董事会审议通过，尚需经股东大会审议)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善西安海星现代科技股份有限公司（以下简称公司）的治
理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、法规及规范性文件以及公
司章程的有关规定，制定本制度。
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第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司董事会设立独立董事，独立董事由股东大会选举或更换，对公司
及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
利害关系单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
第七条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第八条 独立董事应当符合下列任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；
（三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名
股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；
（六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员
或者在该等机构中任职的其他人员；
（八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；
（九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；
（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。
（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人
员。
（十二）中国证监会认定的其他人员。
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上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会，单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。上海证券交易所对独立董事候选
人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名
人同意，可作为董事候选人参加选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明；
（四）独立董事的投票选举
1、选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
2、对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选人的提名人应回避表
决。具体回避表决办法如下：
（1）董事会提名独立董事候选人的，在董事会表决时，提名董事回避表决；
在股东大会对董事会提名的独立董事候选人进行表决时，与提名董事有关联关系的
股东回避表决。
（2）由监事会提名独立董事候选人的，监事会表决时，提名监事回避，股东
大会表决时，与提名监事有关联关系的股东回避表决。
（3）对股东提名的独立董事候选人进行表决时，该提名股东及其有关联关系
的股东回避表决。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年；
（六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应进行特别披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明；
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
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职权外，还拥有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意
后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业
报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂
缓表决时，董事会应予以采纳；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司年度财务报告；
（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（六）公司发行新股的方案；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方
案；
（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失
方案；
（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并
发表独立意见；
（十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）独立董事认为必要的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第十三条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职权。
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（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述费用外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附 则
第十四条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以下”，不含本
数。
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
议案八：
西安海星现代科技股份有限公司
关于审议《防范控股股东及关联方占用
公司资金制度》的议案
（二 00 八年五月二十三日）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公
司字［2007］28号）精神，公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，
现提请股东大会审议。
附：《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
西安海星现代科技股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
(2008 年 4月 28 日，经第三届第二十六次董事会审议通过，尚需经股东大会审议)
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第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用西安海星现代科技股份有
限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行
为的发生，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及公司章
程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用（控
股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用）、非
经营性资金占用（为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和
其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及
其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金等）。
第二章 控股股东及关联方的资金占用
第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接
或间接地提供给控股股东及其关联方使用。
第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关
联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
第七条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并
持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东
及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金
占用情况的发生。
第八条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 公司董事会、监事会和总经理的责任
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第九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等
有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控
股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程
进行管理。
第十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当
控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股
股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法
冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资
抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表
决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持
有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司
章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关
事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入
该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的
行为。
第十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求
向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予
以罢免的程序。
第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五章 附 则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第十九条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。
议案九：
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关于审议《关联交易管理制度》的议案
（二 00 八年五月二十三日）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公
司字［2007］28 号）精神，公司制定了《关联交易管理制度》，现提请股东大会审
议。
附：《关联交易管理制度》
西安海星现代科技股份有限公司
关联交易管理制度
(2008 年 4月 28 日，经第三届第二十六次董事会审议通过，尚需经股东大会审议)
第一章 总 则
第一条 为规范西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东 （特
别是中小投资者）的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公
平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及公司章
程规定，制订本制度。
第二章 关联交易及关联人
第二条 公司的关联交易，指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等日常经营相关的资产）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）提供或接受劳务；
（十二）委托或受托销售；
（十三）关联双方共同投资；
（十四）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十五）上海证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
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第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由本条第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人；
（三）由本章第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条 公司与本章第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成第四条（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总
经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有第四条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允的原则；
（三）有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断该
关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（四）关联人回避原则。
在董事会审议关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，应当回避表
决；
在股东大会表决关联交易时，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东
大会上对该议案的投票权。
第四章 关联交易的定价
第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品
或劳务的交易价格。
第十条 定价原则和定价方法
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（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照协
议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格
和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支
付。
第五章 关联交易的程序
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不
得接受非关联董事的委托。
在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并
回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董
事（含关联董事）就该交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东
大会对该交易做出相关决议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参加本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
股东投票前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避。
关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
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（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第十四条 涉及需独立董事事前认可的关联交易事项，公司董事会秘书应将相
关材料在董事会审议前提交独立董事事前认可。独立董事在做出判断前，可以聘请
中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可，如发现有关
人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事应当将有关情况向上海证
券交易所及证券监管部门报告。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下（公司提供
担保除外），公司与关联法人达成的关联交易总额低于3000万元、且低于公司最近
一期经审计净资产的 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由法定代表人或其授
权代表签署并加盖公章后生效。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元——3000万元，
公司与关联法人发生的交易金额低于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产的
0.5%——5%之间的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），以及公司与关
联人就单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易金额累计达到上述限额的，
由董事会批准。
第十七条 下列关联交易事项由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议
批准后生效：
（一）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易金额在人民币 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
第十八条 对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行
评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
本制度二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。
对于未达到前条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应
当按照上述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第二十条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担
保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条和第十七条标准的，适用第
十六条和第十七条的规定。已按照第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当
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按照累计计算的原则适用第十六条和第十七条规定。
已按照第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
第二十三条 公司与关联人进行包括购买原材料、燃料和动力，出售产品、商
品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条和第十七条的规定提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相
关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条和第十七条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条和第十七条的规定提交董事
会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当
根据超出金额分别适用第十六条和第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会
审议并披露。
第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照二十三条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
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（五）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十六条 公司应当根据对关联人的定义，确定公司关联人的名单，并及时
更新，确保关联人名单的真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告
义务。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的的
真实状况，包括交易标的目前的运营情况、赢利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁
等情况。
在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等
相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。
在确定交易价格时，应有充分的定价依据并审慎判断，必要时应聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。
关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易对方情况不
明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东大会不得就该关联交易事项进行审议并
做出决定。
第二十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第二十九条 公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源，包括但不限于如下情形：
（一）有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款；
（三）委托关联人进行投资活动；
（四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代关联人偿还债务；
（六）为关联人提供担保。
第三十条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。
独立董事、监事至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。
发现异常情况的，独立董事有权提请公司董事会采取相应措施，并及时向上海证券
交易所及证券监管部门报告。
第三十一条 公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失。
第六章 关联交易的披露
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
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（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
报告事项：
西安海星现代科技股份有限公司
独立董事 2007 年度述职报告
（二 00 八年五月二十三日）
各位股东及股东代表：
我们作为公司的独立董事，2007年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关
规定，我们本着维护公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的宗旨，以诚信和
勤勉的工作态度，认真履行了各项职责，在重大决策、关联交易、董事选举等方面
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进行了独立判断并发表了明确的独立意见，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了
积极的推动作用。现将我们三人2007年度履行职务情况报告如下:
一、公司独立董事的变更和出席董事会及股东大会情况
变更情况：公司原独立董事张燕女士因担任独立董事的任期即将超过规定期限
（六年），根据中国证监会关于独立董事连任时间不得超过六年的规定，其本人于
2007年4月3 日提出了辞职请求，根据规定，公司补选出新的独立董事后，其本人
的辞职请求方生效。2007年6月15日，公司召开2006年度股东大会补选刘新友先
生担任公司独立董事。
出席会议情况：2007年，公司全体独立董事均认真出席了董事会和股东大会并
审议了各项议案。2007年，公司累计召开了8次董事会和2次股东大会，其中，张
燕女士亲自出席董事会次数为5次，无委托其他独立董事参加董事会或缺席董事会
事项，亲自出席股东大会次数为1次，无缺席股东大会事项；刘新友先生亲自出席
董事会次数为3次，无委托其他独立董事参加董事会或缺席董事会事项，亲自出席
股东大会次数为 1 次，无缺席股东大会事项；段秋关先生亲自出席董事会次数为 8
次，无委托其他独立董事参加董事会或缺席董事会事项，亲自出席股东大会次数为
1 次，因公务缺席股东大会 1 次；师萍女士亲自出席董事会次数为 8 次，无委托其
他独立董事参加董事会或缺席董事会事项，亲自出席股东大会次数为2次，无缺席
股东大会事项。
2007 年，公司董事会和股东大会分别审议了董事和高级管理人员变更、2006
年度报告、聘任会计事务所、资产置及非公开发行股票方案等多项提案，我们对各
项议案均进行严格的程序审查和内容审查。
二、发表独立意见及保护广大中小股东合法权益工作情况
1、公司 2007 年 2 月 2 日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议了《关
于变更公司董事会秘书、副总经理的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，
我们发表了如下意见：于晓东先生在担任公司副总经理和董事会秘书期间，良好地
履行了忠实义务和勤勉义务，为公司的持续发展做出了应有的贡献，现因工作变动
原因提出辞去公司副总经理和董事会秘书职务的请求，经我们审查，我们同意其本
人的请求；经审议张江先生的个人履历，未发现有《公司法》《公司章程》第 147
条所规定的情况以及被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，
经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，且其本
人同意担任所聘职务，同意董事会聘任张江先生担任公司董事会秘书职务。
2、公司2007年3月30 日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议了《关
于公司副总经理变更的议案》《关于聘任雷波先生担任公司副总经理职务的议案》
等，我们作为独立董事，发表了如下意见：同意付瑞军女士因工作变动原因提出辞
去公司副总经理职务的请求；经审议雷波先生的个人履历，未发现有《公司法》《公
司章程》第147条所规定的情况以及被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚
未解除的现象，经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职
责要求，且其本人同意担任所聘职务，同意董事会聘任雷波先生担任公司副总经理
职务；本次高管人员聘任符合公司经营和发展的需要，聘任程序符合法律法规和《公
司章程》的规定。
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3、公司2007年4月18 日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议了《公
司2006年度财务决算报告(草案)》《公司2006年度利润分配方案(草案)》《关于
续聘万隆会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构及确定报酬支付标准的议
案》《关于公司执行新会计准则的议案》《关于补选公司独立董事的议案》等，并
就有关事项发表了如下独立意见：
（1）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见：根据中国证监会《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们本着对公司广大中小股东利益负责的
态度，对公司 2006 年度的对外担保情况进行了核查，情况如下：一、报告期内公
司（含公司控股子公司）的对外担保情况。报告期内，公司（含公司控股子公司）
累计新发生的对外担保的事项有5项，分别是：① 2006年1月11日，公司控股子
公司西安海星房地产综合开发有限公司为西安秦骊置业（集团）有限责任公司提供
担保，担保金额为 450 万元，该项借款的期限为 2006 年 1 月 11 日至 2007 年 1 月
10 日；② 2006 年 4 月 29 日，公司为陕西众兴企业集团有限公司提供流动资金贷
款担保，担保金额为 2700 万元，该项借款的期限为 2006 年 4 月 29 日至 2007 年 4
月 29 日；③2006 年 10 月 20 日，公司为深圳市中科协和生命产业有限公司提供担
保，担保金额为 600 万元，该项借款的期限为 2006 年 10 月 20 日至 2006 年 12 月
20日；④2006年10月20日，公司为深圳市中科协和生命产业有限公司提供担保，
担保金额为1600万元，该项借款的期限为2006年10月20日至2007年6月20日；
⑤ 2006 年 10 月 20 日，公司为深圳市中科协和生命产业有限公司提供担保，担保
金额为 1600 万元，该项借款的期限为 2006 年 10 月 20 日至 2007 年 12 月 20 日；
公司的上述对外担保均已进行了合规性披露。二、经审查，公司的对外担保事项不
存在违反中国证监会的相关规定和要求，包括：①公司没有为控股股东及其关联公
司、持股50％以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保，公司没有直接或间
接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保，公司的对外担保未违反《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规
定；②截止 2006 年末，公司（含公司控股子公司）累计担保余额为 13420 万元，
占公司2006年12月31日经审计净资产的24.21％，其中，为控股子公司提供担保
余额为 1000 万元，为其他法人单位提供担保余额为 12420 万元，担保余额未超过
公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的50％；③公司的上述对外担保
的决策程序符合相关法律法规、规章及公司章程的规定，已履行有关信息披露义务，
对外担保的风险得到充分揭示；④公司在 2006 年采取了各项措施努力压缩对外担
保数额，与 2005 年相比，公司的对外担保总额有所下降，但公司仍存在一定的担
保责任风险，对于借款期限届满正在办理转贷手续的对外担保项目，我们提请公司
管理层高度重视，敦促被担保单位尽快办理有关还款或转贷手续，逐步压缩对外担
保，化解公司风险。
（2）关于补选公司独立董事的独立意见：根据法律、行政法规及其他有关规
定，刘新友先生具备《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》规定的任职资格和条件，拥有担任独立董事的履职能
力。本次提名刘新友先生为公司独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章
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程》等法律法规的有关规定。同意刘新友先生作为公司第三届董事会独立董事候选
人，并提交公司股东大会审议。
（3）关于续聘会计师事务所及确定报酬支付标准的事前认可意见和独立意见：
公司 2006 年度财务审计报告是由万隆会计师事务所有限公司承担完成的，万隆会
计师事务所有限公司在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意
公司聘任万隆会计师事务所有限公司担任公司 2007 年度财务审计机构的决定，聘
期为一年。公司 2007 年度财务报告的审计费用由股东大会授权公司董事会根据实
际审计工作业务量确定。公司本次聘任财务审计机构不存在损害公司和股东利益，
特别是中小股东利益的情况。
（4）关于公司2006年度利润分配方案的独立意见：鉴于公司的发展需要，公
司董事会决定 2006 年度不进行利润分配，其未分配利润用于补充流动资金，我们
认为这符合公司客观实际并有利于公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害股东、特别是中小股东利益和公司利益的情况，同意公司 2006 年度不
进行利润分配，其未分配利润资金用于补充流动资金。本次决策程序符合法律法规
和《公司章程》的规定。
（5）关于公司 2006 年度财务报告的独立意见：公司 2006 年度财务报告客观
地反映了公司当年的经济运营情况，真实地反映了公司财务状况和经营成果。万隆
会计师事务所有限公司已就公司 2006 年度财务报告出具了无保留审计意见的审计
报告。公司 2006 年年度财务报告的审议程序符合《证券法》和上海证券交易所的
规定，符合公司内部管理制度的规定。
（6）关于公司执行新会计准则的独立意见：根据财政部 2006 年 2 月 15 日发
布的《关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会［2006］
3号）要求，同意公司于2007年1月1 日起执行新会计准则。公司执行新会计准则
将有利于公司公允、可靠地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等会计信息，
符合法律法规的要求，符合公司和股东的利益。
（7）关于关联交易的独立意见：公司2006年度的关联交易仍是金额较小的房
屋租赁业务，具体如下：1、报告期内，西安海星信息港有限责任公司租赁本公司
海星智能大厦裙楼五层、六层从事经营活动，双方签有房屋租赁合同，年租金参照
市场价格为 3300000 元，公司在 2006 年下半年已将该房产租赁给与公司无关联关
系的第三方，报告期内确定的关联租金收入为 1650000 元。2、报告期内，陕西海
星山水文化娱乐有限公司租赁本公司海星智能大厦地下一层从事经营活动，双方签
有房屋租赁合同，年租金参照市场价格为 1800000 元，公司在 2006 年下半年已将
该房产租赁给与公司无关联关系的第三方，报告期内确定的关联租金收入为900000
元。3、报告期内，西安海星科技投资控股（集团）有限公司租赁本公司计算机信
息产业基地部分房产用于办公，双方新签定了房屋租赁合同，合同约定年租金参照
市场价格为845188.80元，本报告期内确定的关联租金收入为845188.80元。经我
们核查，公司上述关联交易金额较小，属公司正常的经营业务且多年未发生大的变
化，交易的价格按市场价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
4、公司2007年8月23 日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议审议了《关
于补选公司董事的议案》等，我们作为独立董事，发表了如下意见：经审议刘克峰
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海星科技 ２００7 年年度股东大会会议资料
先生的个人履历，未发现有《公司法》《公司章程》第147条所规定的情况以及被
中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，经了解，其教育背景、
工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，且其本人同意担任所聘职务，
同意刘克峰先生作为公司董事会候选人，该事项尚需提交股东大会审议。
5、公司2007年12月12日召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议了
《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》等，我们作为独立董事，发表了如
下事前认可意见和独立意见：本次交易完成后，珠海格力集团将成为本公司第一大
股东。本次交易完成后，公司与格力集团及其关联方不存在同业竞争的情形。对于
今后可能存在的同业竞争问题，格力集团关于避免同业竞争的承诺有助于保护公司
及中小股东的利益；本次重大重组完成后，海星科技将保证独立运作，珠海格力集
团公司承诺不会对上市公司的独立性造成影响；根据《上市公司收购管理办法》，
格力集团认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形，
经公司股东大会非关联股东审议表决批准后，格力集团可以向中国证监会申请豁免
要约收购；本次重大重组符合国家有关法律法规和政策的规定，体现了公平、公开
公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全
体股东公开合理；我们同意公司本次重大重组的方案。
三、关于2007年年报工作情况
根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》的
要求，我们在公司 2007 年年报编制和披露过程中，认真听取了公司管理层的本年
度经营情况和审计工作计划安排情况，并进行了实地考察和与年审会计师的充分沟
通，并就我们所关注的事项发表了如下意见：
1、我们同意公司董事会审计委员会成员、公司年报审计负责人员、万隆会计
师事务所共同协商确定的年报审计工作计划，并请董事会审计委员会及相关人员及
时做好年报审计的督促工作；
2、根据公司已披露了 2007 年度公司业绩预测及有关资料，公司 2007 年度将
发生较大的亏损，同时，2007年度财务报告将执行新的会计准则，面临新旧会计准
则的衔接问题及比较数据的调整等，我们希望公司认真按照新准则的要求编制财务
会计报告，确保2007年度年报审计工作按要求及时、正确、全面地披露。
四、2008年的工作计划
2008 年，我们将在规范公司治理结构和维护公司及股东利益方面继续开展工
作，继续加强对公司经营管理和内部控制等制度的执行情况及董事会决议执行情况
的监督，谨慎、认真、勤勉地行使职权，为保护全体股东、特别是中小股东的利益，
促进公司的规范健康发展和提高公司治理水平做出新的积极的贡献。
独立董事：刘新友
独立董事：段秋关
独立董事：师 萍
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