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太龙药业2008年第二次临时股东大会的法律意见书
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仟 问 律 师 事 务 所
QIANWEN LAW FIRM
中国郑州市纬五路 43 号经纬大厦 12层(450003)
12/F，Jingwei Larg Bldg, 43Weiwu Road, Zhengzhou, China(450003)
电话（Tel）: 0371-65953550 传真(Fax): 0371-65953502
仟见【2008】第 028 号
关于河南太龙药业股份有限公司
2008年第二次临时股东大会的法律意见书
致：河南太龙药业股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南太龙药业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席公司2008 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）并就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东
大会人员的资格，表决程序等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。公
司保证，公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之
处。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、贵公司
《公司章程》（以下统称“有关法律、法规、规范性文件和公司章程”）的有关规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、2008 年 4 月 24 日，公司董事会在《中国证券报》发布了《河南太龙药
业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议暨召开 2008 年第二次临时股东大
会的公告》（以下简称“《会议通知》”），该《会议通知》就公司2008 年第二次临
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时股东大会的召集方式、时间、地点、议程、出席会议人员的资格等内容进行了
公告。前述《会议通知》公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。
2、本次股东大会于2008 年 5 月 15 日上午9：30 分，在郑州市高新技术产
业开发区金梭路 8 号公司一楼会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长赵庆
新主持。
经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据会议通知，出席本次会议的人员应为截止 2008 年 5 月 8 日下午交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东、公司
的董事、监事、高级管理人员。经本所律师现场见证，出席本次股东大会的股东
及股东代表共2 人，代表公司股份16633.1369万股，占公司总股本的57.68 %。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师。
经验证，本次股东大会出席或列席人员的资格符合有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
按本次会议的会议通知，本次会议的审议事项为：《与中国神马集团有限责
任公司增加5000万元互保额度的议案》。
经本所律师核查，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次会
议无修改原会议议程及提出新议案的情形，不存在对召开本次会议的公告中未列
明的事项进行表决的情形，亦未发现本次会议遗漏或搁置审议事项的情形存在。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会就所审议的事项以现场书面投票方式进行了逐项表决，并当场
公布了表决结果。列入本次股东大会审议的议案以占出席会议股东所持表决权股
份的 100%表决通过。
经验证，本次股东大会的表决是根据有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定进行的，会议表决程序合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席或列
席本次股东大会人员的资格、表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。
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（此页无正文，此页系《关于河南太龙药业股份有限公司2008 年第二次临时股
东大会的法律意见书》签字页）
河南仟问律师事务所
经办律师：赵虎林
朱 蕾
二○○八年五月十五日
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