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南钢股份关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
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公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2007—027 号
南京钢铁股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28 号《关于开
展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会江苏监
管局（以下简称“江苏证监局”）苏证监公司字[2007]第 104号《关
于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》等有关文件精神，公
司于 2007 年 5 月启动了公司治理专项活动。在公司治理专项活动领
导小组的领导下，历经全面自查、完善内部控制制度、形成自查报告
和整改计划、公众评议及接受现场检查、整改提高等阶段，进展顺利，
迄今已基本完成了治理专项活动的各项既定任务。现将有关情况报告
如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作
公司董事会、监事会及管理层高度重视公司治理专项活动。2007
年 5 月，公司成立了以肖同友董事长为组长的公司治理专项活动领导
小组，制订了活动的工作计划。董事、监事、高级管理人员及有关单
位认真学习了公司治理有关文件，本着实事求是的原则，对照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，以及《公
司章程》等内部规章制度，对证监公司字[2007]28 号文规定的自查
事项进行了认真全面自查。
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（一）6月份，公司印发专项治理文件汇编。全体董事、监事、
高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于
开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指
引》等有关法律、法规、规章以及规范性文件，熟悉公司治理有关规
定，增强规范运作意识。
（二）6月份，对照专项活动的有关规定以及自查事项，公司对
以《公司章程》为主线的内控制度进行查漏补缺，包括对现有制度进
行完善以及确定需要补充制订的制度清单。
（三）7月至 8月，对照专项治理活动有关规定以及自查事项，
公司认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，全面客观、实事
求是地深入分析产生问题的原因，对自查发现的问题制订明确的整改
措施，形成自查报告和整改计划。2007 年 8 月 8 日，公司召开第三
届董事会第十六次会议审议通过了 《南京钢铁股份有限公司关于“上
市公司治理专项活动”的整改计划》，上报江苏证监局和上海证券交
易所，并于 8 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
上海证券交易所网站和公司网站上披露。同时，公司还公布了接受投
资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台网址。
（四）8月份，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，结合公司内控制度梳理
结果，为进一步建立健全公司内部控制制度，在履行了必要的审批程
序后，公司制订了《内部控制制度》、《子公司管理办法》，修订了《董
事会议事规则》、《财务管理制度》和《资产减值准备及核销规程》。
（五）9月 13 至 14 日，江苏证监局对本公司的公司治理情况进
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行了为期两天的现场检查。
（六）11月1日，公司收到江苏证监局出具的苏证监函[2007]269
号《关于南京钢铁股份有限公司治理的监管意见函》。
（七）11 月 7 日，公司收到上海证券交易所上市公司部出具的
《关于南京钢铁股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
（一）公司自查发现的问题
1、信息披露质量需进一步提高
2、部分董事会专门委员会需加大工作力度
3、规范和减少关联交易的工作有待进一步加强
（二）整改措施
1、进一步提高信息披露质量
整改措施：公司将进一步加强业务培训，不断提高信息披露业务
素质，严格信息披露材料的起草、审核程序。同时，加强责任考核，
建立信息披露问责机制。此项工作责任人为公司董事会秘书徐林先
生。整改时间为 2007 年 10 月 31 日之前。至本报告出具之日，公司
已重新梳理了信息披露工作的管理流程和相关人员的责任义务，并列
入岗位考核内容。该工作尚需在日常信息披露工作中不断加强和完
善。
2、强化董事会专门委员会运作和职能发挥
整改措施：提高董事会通过专门委员会开展工作的意识，强化董
事会专门委员会运作，充分发挥董事会专门委员会在重大决策和公司
治理中的作用。此项工作责任人为公司董事长肖同友先生，需在今后
工作中不断加强和完善。
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3、尽量减少关联交易金额及在同类交易中的占比
整改措施：严格按照《公司章程》和《公司关联交易管理办法》
的规定，审慎对待关联交易。一方面，公司将在今后的工作中进一步
加强对关联交易的管理，在可确认数额的前提下，杜绝“先实施，后
追认”行为的发生，同时积极采取措施，逐步降低公司向关联方采购
货物及接受劳务的金额和比例；另一方面，按照 2005 年公司增发招
股意向书中所作出的承诺，在宽中厚板（卷）项目达产后的 4年内，
即 2010 年前依照法定程序收购控股股东炼铁新厂的核心资产，切实
减少关联交易。此项工作责任人为公司董事长肖同友先生和总经理秦
勇先生。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
自 8 月 10 日《南京钢铁股份有限公司关于“上市公司治理专项
活动”的整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
上海证券交易所网站和公司网站披露至本报告出具之日，公司投资者
与公司的联系沟通主要集中于公司生产经营的情况。公司专设的投资
者联系电话及联系传真均未收到就本次专项治理活动提出意见和建
议的电话和传真件，公司投资者评议网址及电子邮箱也未收到相关意
见和建议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
（一）江苏证监局监管意见函提出的整改意见的整改情况
1、公司规范运作方面
公司存在股东大会委托书授权不明的情况，股东对代理人的授权
委托书中未对每一个审议事项明确投赞成、反对或弃权的指示。
整改措施：公司今后将在发出召开股东大会的通知时，按照修订
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后的《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，细化授权委托书
的内容。会议召开前，在对股东资格的合法性进行验证时，会同律师
对股东对代理人的授权委托书的内容进行合规性审查，杜绝授权不明
的情况的发生。
2、内部控制方面
公司在委托控股股东南钢联合的控股子公司南京钢铁集团国际
贸易有限公司代理进口原材料的过程中，付款方式为先由公司将货款
预付给国际贸易公司，再由国际贸易公司开具信用证与国外供应商进
行结算。由于付款与货物入库结算存在时间差，公司账面反映出对国
际贸易公司大额的预付款。公司应加大预付款的管理力度，防止出现
关联方以预付款方式占用上市公司资金的情况。
整改措施：关联方南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下
简称 “国贸公司”）依照与公司签署的 NGZ-07-01《进出口协议》，
为公司提供进出口代理服务。代理进口原材料的具体结算流程为：先
由国贸公司代理公司与国外供应商签订铁矿石进口合同，并根据合同
要求开立信用证，供应商在收到信用证后装船发货、并通过银行向国
贸公司议付信用证；铁矿石海运商同时向国贸公司要求支付海运费，
国贸公司据此要求公司向其支付货款和海运费。
为防止出现关联方以预付款方式占用上市公司资金的情况，公
司进一步完善了对外付款的内部控制制度，健全了进口原材料对外付
款的计划管理和审批制度，要求公司供应部在每月底前3 天将其下月
进口矿用款计划报公司财务部，公司财务部综合平衡后拟定用款计
划；付款单据内容必须填写清楚，准确填列付款类型及对应合同；公
司财务部核对合同有关条款，对符合以上要求和合同规定的对外付款
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方可办理。该等措施自 2007 年 11 月份开始执行。
3、独立性方面
公司向控股股东租赁主要办公场所使用权，经查该办公场所租赁
关系未在公司已履行审议和披露程序的关联交易协议中进行明确，公
司应就办公场所租赁与关联方签署协议并按关联交易履行必要的审
批程序。
整改措施：公司将就办公场所租赁事宜与控股股东南京钢铁联合
有限公司商洽，明确具体的租赁面积和租赁费用。双方协商一致后，
该租赁事项将作为关联交易列入公司与南京钢铁联合有限公司签署
的《综合服务协议》，待董事会审议后，提交2007年年度股东大会审
议批准后执行。
4、信息披露方面
存在对定期报告“打补丁”的情况，公司对 2003 年年度报告、
2005年第一季度报告、2006年中期报告、2006年第三季度报告中的
有关数据进行了更正公告。
整改措施：公司将进一步加强业务培训，不断提高信息披露业务
素质，严格信息披露材料的起草、审核程序。同时，加强责任考核，
建立信息披露问责机制。至本报告出具之日，公司已重新梳理了信息
披露工作的管理流程和相关人员的责任义务，并列入岗位考核内容。
该工作尚需在日常信息披露工作中不断加强和完善。
（二）上海证券交易所对公司治理状况评价意见的整改情况
上海证券交易所在其出具的《关于南京钢铁股份有限公司治理状
况评价意见》中指出，公司 2006 年年报中未披露公司内控自我评估
报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见。
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整改措施：公司将在 2007 年年度报告中披露公司内控自我评估
报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起
的作用及效果
经过此次上市公司的治理专项活动，公司查找了在规范运作、
内控制度建设、独立性和信息披露等方面存在的问题和不足并制订了
相应的整改措施；董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理有关
文件，加深了对公司治理重要性的认识。公司将以本次上市公司治理
专项活动为契机，在今后的工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》
等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的
信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会、董事会
和监事会运作，完善内控制度，加强投资者关系管理和信息披露管理，
树立上市公司规范、独立、透明的良好形象，为公司的可持续发展提
供有力保障。
南京钢铁股份有限公司
二○○七年十一月十四日