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南纺股份董事会薪酬与考核委员会工作细则
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南京纺织品进出口股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司董事会特设立薪酬
与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是研究
董事、经理人员考核的标准、进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事系指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长及董
事。高级管理人员范畴与《公司章程》一致，包括公司总经理、副总经理、董事
会秘书及财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由
董事会根据本工作细则第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬考核工作组为日常办事机构，负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬考核工作组成员由公司总经理
办公室、董事会秘书办公室、财务部工作人员兼任。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
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其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案；薪酬政策与方案主要包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬考核工作组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供薪酬规划和分配方式的测算依据；
第十二条 薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结构及薪酬分配政策提出
董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会审议。如
有必要，提交公司股东大会审议。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议根据董事会要求或薪酬与考核委员会委
员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
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第十八条 薪酬与考核委员会委员本人或其直系亲属与会议所讨论的议案
有直接或者间接利害关系时，该委员应向提名委员会披露利害关系的性质与程
度，薪酬与考核委员会根据该等利害关系决定该委员是否应对相关议案回避表
决。因委员回避表决导致参加表决人数或比例不足本规则规定的，应当由全体委
员（包括回避表决的委员）将议案提交公司董事会，由公司董事会对该议案进行
审议。薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应对上述事项进行详细说明。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修
订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。