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中科英华2007年第三次临时股东大会的法律意见书
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                                             中科英华2007 年第三次临时股东大会的法律意见书 

                           北京市天元律师事务所  
                   关于中科英华高技术股份有限公司  
          二零零七年第三次临时股东大会的法律意见书  

                                                                  京天股字（2007）第40 号 

致：中科英华高技术股份有限公司 

     中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年第三次临时股东 

大会于2007 年9 月13 日上午九时三十分在吉林省长春市高新技术开发区火炬路 

286  号中科英华二楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”） 

作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共 

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 

券法》”）等相关法律法规、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下 

简称“《规则》”）等规范性文件以及《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下 

简称《公司章程》），就公司2007 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东 

大会”）出具本法律意见书。 

     为出具本法律意见书，本所律师审查了《中科英华高技术股份有限公司第五 

届董事会第十二次会议决议公告暨召开2007 年第三次临时股东大会的通知》（以 

下简称“《召开临时股东大会公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料； 

对参加会议的股东和股东代表的身份和资格进行了核查、见证了股东大会的召 

开。 

     基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规则》的要求，按照律 

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事 

实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 

一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 

     规定 

     公司董事会于2007 年 8 月26  日做出决议召集本次股东大会，并于2007 年 

8 月28  日在《中国证券报》和《上海证券报》发出《召开临时股东大会公告》， 

该《召开临时股东大会公告》中载明了召开股东大会的时间和审议事项，决定于 

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2007 年9 月 13 日召开本次股东大会。 

     本次股东大会召开的具体时间和地点已经由公司在《中国证券报》和《上海  

证券报》以公告的方式给予通知。本次股东大会于2007 年9 月 13 日上午九时三 

十分在吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华二楼会议室召开，会 

议由公司董事长委托董事谭文志先生主持，完成了全部会议议程。 

     本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司 

章程》的有关规定。 

二、出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效 

     出席本次股东大会的股东及股东代表共计3 人，代表股份 232,049,973 股， 

占公司股份总数的46.30%，经核查，其具备出席本次股东大会的资格。 

     本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规、规范性文件及 

 《公司章程》的有关规定。 

三、本次股东大会的表决程序合法有效 

     经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开临时股东大会公告》中 

列明。 

     本次股东大会采用会议现场投票的表决方式，对列入《召开临时股东大会公 

告》的提案进行了逐项投票表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 

     本次股东大会当场公布了表决结果，下列议案全部以同意票232,049,973 票， 

反对票0 票，弃权票0 票，同意票占出席会议总表决权票的 100%的表决结果得 

到审议通过： 

     1、公司2007年中期报告全文及摘要；  

     2、公司2007 年度中期利润分配及资本公积金转增股本预案； 

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     3、公司设立董事会提名委员会； 

     4、公司设立董事会战略决策委员会； 

     5、公司设立董事会薪酬与考核委员会； 

     6、公司设立董事会审计委员会。 

     出席本次股东大会的公司股东与本次股东大会的审议事项不存在关联关系， 

不涉及公司股东在本次股东大会的投票中回避表决的问题。 

     本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（包括召集 

人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。 

     本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。 

四、结论性意见 

      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关 

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的 

资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结 

果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。 

北京市天元律师事务所（盖章） 

负责人： 

见证律师： 

                                                                      2007 年9 月 13 日 

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