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天坛生物关于公司治理专项活动整改报告的情况说明
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                北京天坛生物制品股份有限公司  

        关于公司治理专项活动整改报告的情况说明  

     根据中国证监会〔2007〕28 号《关于开展加强上市公司治理专项 

活动有关事项的通知》及北京证监局〔2007〕18 号《关于北京证监局 

开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的要求，北京天坛生物制 

品股份有限公司开展了公司治理专项活动，并于 2008 年 1 月 23 日披 

露了整改报告。  

     根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会 

公告〔2008〕27 号）的要求，现将公司截至 2008 年 6 月 30 日治理整 

改报告中所列事项的整改情况说明如下：  

     一、 公司自查发现的问题和整改情况  

        （一） 公司尚未设立专门的法律部门，没有形成固定的工作程 

序和机制，还不能做到所有的合同与法律事务都由法律部门或律师审 

查  

     整改情况说明：公司指定董事会办公室为专门的法律事务管理部 

门， 并且聘请专业律师担任公司常年法律顾问，就公司日常所需法律 

事务提供咨询、出具法律意见书等。  

        （二） 公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在同业竞 

争。  

     整改情况说明：近年来，中生集团通过调控集团内非上市业务的 

产品结构、市场价格，调控科研立项、重大建设项目的上马等工作， 

在一定程度上减少了集团内的同业竞争现象。为了增强产业竞争力， 

同时也为了落实国务院国资委的国有资产管理精神，适应证券市场要 

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求，中生集团已经逐步形成了内部业务整合的战略规划，在未来的集 

团发展目标中，将致力于集团内部资源整合、消除同业竞争，充分发 

挥上市公司作用，发展上市公司。公司将积极配合控股股东进行减少 

和消除同业竞争、有利于上市公司发展的相关运作。  

     继 2006年公司收购长春生物制品研究所有限公司（现更名为“长 

春祁健生物制品有限公司”）后，公司目前已经与成都生物制品研究 

所签订收购其持有的成都蓉生药业有限责任公司股权的初步协议。上 

述两次收购对公司增强盈利能力和竞争力以及消除同业竞争具有重要 

意义，也是中生集团推行战略整合规划的重要步骤。  

        （三） 根据监管部门新近出台的规章，公司部分现有规章制度 

需要进一步修订和完善。  

     整改情况说明：公司根据监管部门近期陆续出台的一些新的规章 

制度及条例，已对部分现有规章制度进行了进一步修订和完善。公司 

修订和完善的制度主要包括：《信息披露事务管理制度》、《董事会 

费用管理制度》、《资产损失确认与核销管理制度》，以上管理制度 

已经公司第三届董事会第十九次、二十次会议审议通过。其中《信息 

披露事务管理制度》中建立和完善了定期报告的编制、审议、披露程 

序、重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并加强了信息保密条 

款的修订。  

     二、 公众评议提出的问题和整改措施  

     公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动 

的专门电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评 

价和整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本 

次专项活动未提出意见和建议。  

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     三、 北京证监局检查中发现的问题及整改措施  

        （一） 做好与股东沟通协调工作，规范日常关联交易，保持公 

司良好独立性；  

     整改情况说明：2007 年末，公司与原控股股东北京生物制品研究 

所的关联交易协议期满，双方已经根据实际情况修订、续订和新订了 

一系列关联交易协议。  

     公司在今后的运作中将持续规范公司治理，处理好股东和上市公 

司之间的关系，建立良好的科研支持模式，更好的保持公司的独立性 

和发展后劲。  

        （二） 公司应制定公司董事、监事和高管持股管理方面的基础 

性制度；  

     整改情况说明：公司在 2007 年 8 月 16 日召开了三届二十次董事 

会，制定并通过了公司的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股 

份及其变动管理制度》，对公司董事、监事、高管持有本公司股票的 

买卖限制条件、数量、信息登记与披露等事宜做出了详细规定。  

        （三） 公司应修订和完善相关内部制度，并加强制度的执行力；  

     整改情况说明：公司已经制定了《信息披露事务管理制度》、《高 

层管理人员规范职务消费暂行办法》、《董事会费用管理制度》和《资 

产损失确认与核销管理制度》等内部控制制度，上述制度经公司董事 

会三届十九次、二十次审议通过并公告。同时，公司三届九次监事会 

审议通过了《监事会议事规则》。  

     在修订完善的同时，公司在认真加强各项制度的执行力度，力争 

做到有法可依、有法必依。  

        （四） 公司董事会各专门委员会的作用有待于进一步发挥；  

     整改情况说明：公司在 2008 年度第二次临时股东大会进行了董事 

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会换届工作，换届后的董事会对下属专门委员会设置进行了调整，并 

重新审议了新的委员会工作细则。我们在今后的工作中，将更积极主 

动的开展工作，做好会议文件和会议记录，积极的配备好日常工作机 

构。使专门委员会的职能和作用得到更充分的发挥。  

        （五） 改善公司运作相关留痕记录，保证存档资料规范完整；  

     整改情况说明：公司总经理办公会自 2006 年 10 月起，已经开始 

进行会议记录并编写会议纪要。今后将尽可能的完善会议通知、文件 

的档案留存制度。公司的董事会记录存在缺项和内容不完全等情况， 

公司将增加录音等手段，完善记录以及会后记录整理工作，确保会议 

记录的完备性。公司将建立日常投资者来访、电话咨询的记录和反馈 

工作制度，以加强投资者关系工作的效果。  

     四、 公司于 2007 年 11 月 27 日收到中国证监会北京证监局《关于 

对北京天坛生物制品股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》， 

文件中提出以下未完成整改事项：  

      （一）：《对外投资管理制度》和《内部审计管理制度》尚未经 

过审批程序正式出台。  

     整改情况说明：公司切合实际，广泛征求公司各相关部门意见， 

修订了《内部审计管理制度》，制定《对外投资管理制度》，以上制 

度已经总经理办公会审议通过，其中《内部审计管理制度》已经 2008 

年 1 月 21 日召开的董事会三届二十四次会议审议通过。  

      （二）：公司与控股股东及其控股的其他关联单位存在同业竞争。  

     整改情况说明：详见前文公司自查发现的问题和整改情况中第 

 （二）项。  

     综上所述，公司治理整改报告中所列事项的整改工作已经全面完 

成，公司将继续严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会的有 

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关要求，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的持 

续健康发展。  

                                                                                             

                                                                                             

                                                                                             

                                                 北京天坛生物制品股份有限公司  

                                      二零零八年七月三十日 

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