注：只有部分公告可以进行谷歌全文检索
☆最快的看公告方法☆ 长春一东(600148) 公告 行情（A股/H股/红筹股）
此为转换后的公告全文，有可能出现乱码、排版错乱、文字丢失等现象，您可以点击此处查看正式的PDF全文公告。
长春一东董事会决议公告
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：临2007－21
长春一东离合器股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
公司股票复牌提示
公司股票于2007年8月28日上午9：30开始暂停交易，以待公司发布公告。公司于2007
年8月29日发出本公告，公司股票于公告日恢复交易。
特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
1、本次董事会已决议向控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）非公
开发行股票，东光集团以其持有的吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华公司”）89.52%
股权、吉林东光瑞宝车灯有限责任公司（以下简称“瑞宝公司”）100%股权、吉林汽车制动器
厂（以下简称“制动器厂”）全部资产与相关负债、长春东光工具厂（以下简称“工具厂”）全
部资产与相关负债（以下简称“认购股票的资产”）认购公司本次非公开发行的股票。
认购股票的资产暂估价值约为人民币 4 亿元；本次非公开发行股票价格为定价基准日前
20个交易日股票交易均价的100%；拟发行股份不超过4,000万股（含4,000万股），最终发行
股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
认购股票的资产最终价格将参照具有合法资质的评估机构出具的资产评估结果依法定程
序确定。
2、本次交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公
司字[2001]105号）项下的重大资产购买。本次董事会召开后，公司将尽快聘请相关中介机构
制作详细方案，提交下一次董事会审议。董事会审议通过后，提交股东大会审议。对认购股票
的资产的审计、评估预计在2007年9月30日前可以完成。
3、本次以资产认购非公开发行股份须取得政府主管部门的批准或核准后方可实施，本次
以资产认购非公开发行股份能否通过股东大会审议及能否取得政府主管部门的批准或核准，以
及最终取得政府主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
4、根据公司初步估算，本次认购股票的资产 2007 年全年可以实现的净利润约为 2,936
1
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
万元。
5、瑞宝公司作为此次非公开发行股票方案的组成部分，如瑞宝公司截止到2007 年6 月
30日经审计的净利润为负数，瑞宝公司将被剔除出本次非公开发行方案；如瑞宝公司2007年
实现的净利润数低于预估计的19.08万元，则东光集团承诺向瑞宝公司以现金补齐差额部分。
6、目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行
预案补充公告中予以披露。
公司于2007 年8 月28 日在公司本部三楼会议室召开了三届二十四次董事会会议。本次
会议通知及会议资料已于2007年8月18 日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事和会
议列席人员。应到董事9人，实到董事7人，董事长李长江因公出差缺席会议，委托董事刘金
忠代为表决；独立董事康立国因公出差缺席会议，委托独立董事毛志宏代为表决。会议由副董
事长于中赤主持，公司高管和监事列席了会议，符合《公司法》等有关法律、行政法规、规章
以及《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司的
实质经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具
备非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东东光集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事于中赤、刘斌、郝永德、李明泉回避表决，由5名
非关联董事进行逐项表决。具体情况如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值1 元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月
2
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
内选择适当的时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量上限不超过4,000万股（含4,000万股），下限不低于2,700万
股（含2,700 万股），在该范围内，董事会需提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终
发行数量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价依据
（1）发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日
（2007年 8月29日），本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的
100%，即12.91 元。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数
量和发行价格不进行调整。
（2）定价依据
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为控股股东东光集团。东光集团以其拥有的汽车零部件业务相关资产，按
评估值作价认购本次发行的股份。以上资产的预估值约4 亿元（预估值未经审计），最终作价
以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准后的评估值为
准。
东光集团公司拟用于认购的汽车零部件业务相关资产包括：吉林大华机械制造有限公司
89.52%股权、吉林东光瑞宝车灯有限责任公司 100%股权、吉林汽车制动器厂全部资产与相关
负债及长春东光工具厂全部资产与相关负债。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行的股份,在发行完毕后,东光集团认购本次发行的股份自发行结束之日起
3
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
36个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内
有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述公司本次非公开发行股票方案需经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项审议
通过，并按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以经其核准的方案为准。
三、《关于公司控股股东东光集团以资产认购公司本次非公开发行股票的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东东光集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事于中赤、刘斌、郝永德、李明泉回避表决，由5名
非关联董事进行表决。
公司控股股东东光集团以其持有的大华公司89.52%股权、瑞宝公司100%股权、制动器厂
全部资产与相关负债、工具厂全部资产与相关负债认购公司本次非公开发行的股票。
1、大华公司的股权
东光集团以其持有的大华公司4,000万元的股权认购公司本次非公开发行股票。
大华公司成立于2002年11月26日，2005年由东光集团增资重组。企业注册地为吉林省
德惠市和平街，生产厂区位于吉林省德惠市经济技术开发区。大华公司法定代表人为于中赤。
企业注册资本4,468万元。大华公司主导产品为汽车发动机飞轮齿环总成和汽车发动机各种齿
环。
一年及最近一期财务指标如下：（以下数据未经审计）
2007年 1月－6月 2006年
总资产（万元） 19,632.80 16,169.25
总负债（万元） 12,097.77 9,559.00
4
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
所有者权益（万元） 7,535.02 6,610.24
营业收入（万元） 10,523.35 13,655.98
主营业务利润（万元） 2,950.33 3,384.97
净利润（万元） 897.90 914.24
资产负债率 61.62% 59.12%
净资产收益率 11.92% 13.83%
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、瑞宝公司的股权
东光集团以其持有的瑞宝公司2,600万元的股权认购公司本次非公开发行股票。
瑞宝公司成立于 1984年1月19日，2005年由东光集团收购重组，企业注册地为吉林省
吉林市高新区香山路101号，生产厂区即将迁入吉林市高新产业开发区。瑞宝公司法定代表人
为张文涛。企业注册资本2,600万元。瑞宝公司主营汽车灯具产品。
三年及最近一期财务指标如下：（以下数据未经审计）
2007年 1月－6月 2006年 2005年 2004年
总资产（万元） 14,081.65 10,263.36 6,983.75 4,926.84
总负债（万元） 11,499.54 7,452.22 4,208.21 2,775.67
所有者权益（万元） 2,582.12 2,811.14 2,775.54 2,151.16
营业收入（万元） 3,325.82 7,235.23 6,368.38 8,167.87
主营业务利润（万元） 490.53 432.76 960.43 1,810.09
净利润（万元） -82.51 75.29 61.52 257.52
资产负债率 81.66% 72.61% 60.26% 56.34%
净资产收益率 -3.20% 2.68% 2.22% 11.97%
补充承诺：瑞宝公司作为此次非公开发行股票方案的组成部分，如瑞宝公司截止到 2007
年6月30日经审计的净利润为负数，瑞宝公司将被剔除出本次非公开发行方案；如瑞宝公司
2007 年实现的净利润数低于预估计的 19.08 万元，则东光集团承诺向瑞宝公司以现金补齐差
额部分。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、制动器厂全部资产与相关负债
东光集团以其投资设立的制动器厂全部资产与相关负债认购公司本次非公开发行股票。
吉林汽车制动器厂成立于1989年9月8日，是东光集团投资设立的国有企业。注册资本
3,856万元。吉林汽车制动器厂法定代表人为姜涛。企业位于吉林省长春市高新技术开发区。
5
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
吉林汽车制动器厂主营汽车制动器产品。
三年及最近一期财务指标如下：（以下数据未经审计）
2007年 1月－6月 2006年 2005年 2004年
总资产（万元） 35,921.06 33,693.02 32,956.00 32,566.23
总负债（万元） 12,847.53 22,452.44 20,212.48 19,274.31
所有者权益（万元） 23,073.53 11,240.59 12,743.51 13,291.92
营业收入（万元） 21,071.79 30,680.16 28,889.97 30,019.11
主营业务利润（万元） 3,746.62 6,161.88 5,903.70 6,128.80
净利润（万元） 1,126.96 1,088.00 747.29 595.38
资产负债率 35.77% 66.64% 61.33% 59.18%
净资产收益率 4.88% 9.68% 5.86% 4.48%
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、工具厂全部资产与相关负债
东光集团以其投资设立的工具厂全部资产与相关负债认购公司本次非公开发行股票。
长春东光工具厂成立于1999年4月9日，是东光集团投资设立的国有企业。注册资本400
万元。长春东光工具厂法定代表人为王彦有。企业位于长春高新区卫星路副16 号。企业主营
工具工装设备。
三年及最近一期财务指标如下：（以下数据未经审计）
2007年 1月－6月 2006年 2005年 2004年
总资产（万元） 1,547.60 1,312.31 1,272.04 1,240.13
总负债（万元） 1,144.49 1,105.47 1,131.50 1,317.66
所有者权益（万元） 403.11 206.83 140.54 -77.53
营业收入（万元） 585.21 1,003.67 803.66 765.20
主营业务利润（万元） 115.28 193.34 242.51 -246.28
净利润（万元） 24.15 66.30 128.79 -429.78
资产负债率 73.95% 84.24% 88.95% 106.25%
净资产收益率 5.99% 32.05% 91.64% -
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述东光集团以资产认购公司本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会逐项表决。
四、《关于公司非公开发行涉及重大关联交易事项的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东东光集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票
6
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事于中赤、刘斌、郝永德、李明泉回避表决，由5名
非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就本次资产购买方案及涉及的收购资产暨关联交易发表如下意见：
（1）公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在
审议相关议案时关联董事于中赤、刘斌、郝永德、李明泉均按照规定回避表决，会议履行了法
定程序。
（2）本次发行股票按规定进行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并
经政府主管部门备案或核准的评估值确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（3）本次发行股票事项完成后，将提高公司的经营规模和盈利能力，有利于公司的长远
发展。
五、《关于授权董事会全权办理向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股
票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权办理本次非公开发行申报事项；
2、决定并聘请中介机构；
3、授权批准、签署与本次发行有关的各项文件、协议、合约；
4、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事
宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政
策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
本议案需提交公司股东大会表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、《本次发行对上市公司影响的情况说明的议案》
7
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
1、有利于提升公司的竞争力
通过此次非公开发行，东光集团将旗下汽车零部件企业优质资产装入上市公司，由此完
善了公司汽车零部件生产的产业链及产品结构。公司也因此实现了产业整合，实力得以壮大，
竞争力得以提升。
2、有利于提升公司的赢利能力
非公开发行后，公司产品结构将得以进一步完善，产品种类将得以进一步丰富，公司的
赢利能力将得以有效地提升。根据公司未经审计的数据初步估算，本次非公开发行完成后，公
司净资产规模将较2006 年末增加1.8倍左右，2007 年的主营业务收入将较2006 年增加1.3
倍左右，2007 年净利润将较2006年增加3.8倍左右。
3．进一步优化公司法人治理结构
本次收购资产完成后，本公司具有完善的法人治理结构，仍将保持其人员、资产、财务
等方面的完整性和独立性。
综上所述，本次关联交易符合公司发展战略，有利于提高公司生产能力，增强公司资产
的独立性，完善生产环节，提高配套能力，提高产品质量和市场占有率，为公司可持续发展提
供基础，进一步强化公司的主业，有利于提高公司的独立经营能力，有利于公司的长远发展，
切实保障了全体股东的利益。
本议案需提交公司股东大会表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
长春一东离合器股份有限公司董事会
2007年8月28日
8