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卧龙地产2008年第二次临时股东大会的法律意见书
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北京市金杜律师事务所杭州分所关于
卧龙地产集团股份有限公司
二○○八年第二次临时股东大会的法律意见书
致：卧龙地产集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“ 《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》(以下简称“ 《股东大会规则》”)等法律、法规及规范性文件和《卧龙地
产集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，北京市金杜律师事务
所杭州分所(以下简称“金杜”或“本所”)接受卧龙地产集团股份有限公司(以下简称
“公司”)委托，指派本所律师出席了公司于 2008 年 8 月 14 日召开的二○○八年第
二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)，并就本次会议的相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 公司章程；
2. 公司于 2008 年 7 月25 日召开的第四届董事会第二十次会议决议；
3. 公司关于召开本次会议的通知文件；
4. 公司本次会议股东登记记录及凭证资料；以及
5. 公司本次会议议案及其他相关文件。
公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，
公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何
隐瞒、遗漏之处。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见
证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具意见如下：
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一、 本次会议的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第二十次会议决议、公司关于召开本次会议的通知、
公司本次会议议案及公司章程的规定并经核查，本次会议由公司第四届董事会第
二十次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。
基于上述，金杜认为，本次会议的召集、召开履行了法定程序，不存在违反
法律、法规和公司章程的情形。
二、 本次会议出席人员及召集人的资格
根据对现场出席本次会议股东的账户登记证明、法人股东的资格证明和法定
代表人身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份证明等相关文件资料的
验证以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的相关信息，金杜认为，出席本
次会议的股东或股东代理人的资格符合法律、法规和公司章程的规定。
除公司上述股东或股东代理人以外，出席本次会议现场会议的人员还包括公
司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师等。
本次会议的召集人为公司董事会。
基于上述，金杜认为，本次会议出席人员、召集人的资格符合法律、法规和
公司章程的有关规定。
三、 本次会议的表决程序及表决结果
根据公司提供的相关文件资料并经核查，本次会议采用现场投票和网络投票
相结合的投票表决方式。
根据本所律师、有关股东代表、监事代表对本次会议现场会议投票结果所作
的清点及上海证券交易所信息网络有限公司提供的本次会议投票情况的统计结
果，本次会议各项议案均经出席本次会议的公司股东及股东代理人审议通过。
基于上述，金杜认为，本次会议的表决程序及表决结果符合法律、法规和公
司章程的有关规定。
四、 结论意见
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综上，金杜认为，公司本次会议的召集及召开程序、本次会议出席人员及召
集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规
定，本次会议决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
(下接签署页)
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(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所杭州分所关于卧龙地产集团股份有限公
司二○○八年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所杭州分所 经办律师：
张 兴 中
林 琳
二○○八年八月十四日