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重庆啤酒2007年第二次临时股东大会的法律意见书
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       重 庆 天 元 律 师 事 务 所 

                Chongqing Tianyuan Lawyers Office 

                  关于重庆啤酒股份有限公司  

        2007 年第二次临时股东大会的法律意见书  

                                                    重天律法意字[2007]30 号 

致：重庆啤酒股份有限公司 

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公 

司股东大会规则》等法律法规以及 《重庆啤酒股份有限公司章程》 

 （以下简称“公司章程”）的规定，重庆天元律师事务所（以下简称 

 “本所”）接受重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请， 

指派董毅律师出席公司2007 年度第二次临时股东大会，依法对公司 

本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。 

     本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了 

解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。 

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公 

告，并依法承担相应法律责任。 

     本所律师根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求， 

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本 

次股东大会有关事项进行了必要验证，并据此出具法律意见如下： 

     一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序 

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     公司董事会已于2007 年9 月29  日在《中国证券报》、《上海证券 

报》和《证券时报》上分别刊载了《重庆啤酒股份有限公司关于召开 

2007 年度第二次临时股东大会通知》，以公告方式通知了公司全体股 

东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、会议审议事项、会议出 

席对象、出席会议登记办法等有关事项。 

     本次股东大会于2007 年10 月16 日上午9 点在公司综合大楼七 

楼会议室召开，会议由公司董事长黄明贵先生主持。 

     经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已按 

照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限 

发出会议通知，会议召开的时间、地点及审议事项与召开本次股东大 

会的通知相符。 

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 

法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 

     二、关于公司本次股东大会出席人员的资格 

     根据公司本次股东大会出席会议人员签名及授权委托书，出席公 

司本次股东大会的股东或其授权代理人共35 人，代表公司股份总数 

为206,213,991 股，占公司总股本的55.39%。公司部分董事、监事、 

公司高级管理人员及董事会秘书出席了本次股东大会，本所律师亦受 

聘出席了本次股东大会。 

     经验证，出席公司本次股东大会的股东以及授权代理人代为出席 

本次股东大会的股东，均为中国证券登记结算有限责任公司上海分公 

司提供的公司本次会议股权登记日2007 年10 月9 日交易结束后登记 

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在册的公司股东。股东代理人出具的授权委托书合法有效。 

     本所律师认为，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其 

他人员均具备出席会议的资格 

     三、关于公司本次股东大会的表决程序 

     公司本次股东大会以记名投票表决方式对会议通知的审议事项 

逐项进行了表决，并当场公布表决结果。本次会议推举的2 名股东代 

表、1 名监事代表和本所律师共同参与了计票和监票工作。列入本次 

股东大会审议的议案共7 项，与本次会议通知中载明的拟审议议案一 

致。 

     会议以特别决议审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》。 

     会议以普通决议审议通过了如下事项： 

      1、《关于公司在重庆北部新区高新工业园区投资4.8 亿元新建50 

万KL    （一期工程25 万KL ）啤酒生产线并成立分公司的议案》； 

     2、《关于陈锐先生辞去公司董事职务的议案》； 

     3、《关于补选宋文福先生为公司董事的议案》； 

     4、《关于收购重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的重庆龙华印 

务有限公司 12.903 ％的股权的议案》； 

     5、《关于收购重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的重庆万达塑 

胶有限公司 40 ％的股权的议案》； 

     6、《关于收购重庆啤酒（集团）有限责任公司饮料经营性资产的 

议案》。 

     会议以普通决议审议通过的第4、第5、第6 项议案系关联交易， 

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关联股东重庆啤酒（集团）有限责任公司执行回避制度，未参加该三 

项议案的表决。 

      本所律师认为，公司本次股东大会的审议议案、表决程序符合《上 

市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 

      五、结论意见 

      综上，本所律师认为，公司2007 年第二次临时股东大会的召集 

和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、 

 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通 

过的的决议合法有效。 

      本法律意见书正本一式二份。 

      重庆天元律师事务所                                     律师：董 毅 

                                                             2007 年10 月16 日 

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