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天坛生物董事会决议公告
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股票代码：600161 股票简称：天坛生物 编 号：临2008-029号
北京天坛生物制品股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司股票复牌提示：
公司股票（代码600161）于2008年5月6 日开始停牌，以待公司发布公告。
公司于2008年6月25 日发布本公告，公司股票于6月25 日在上海证券交易所恢复
交易。
特别提示：
1、本次董事会决议向本公司控股股东中国生物技术集团公司（以下简称“中
国生物”）下属的全资企业成都生物制品研究所（以下简称“成都所”）非公开
发行股票购买其持有的成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）51%
的股权，同时以现金购买其持有的成都蓉生剩余39%的股权，资金来源为通过公
司向其他不超过十名投资者（不包括成都所和北京生物制品研究所）非公开发行
股票募集，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，由公司自筹解决；
向中国生物下属的全资企业北京生物制品研究所（以下简称“北京所”）非公开
发行股票购买其拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用证》项下位
于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52平方米工业出让用地（以下
简称“标的土地”）。
本次向特定对象发行股份购买的资产尚未完成审计和评估工作。本次向特定
对象发行股份的价格为董事会决议公告日（2008 年 6 月 25 日）前 20 个交易日
公司股票交易均价，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，
本次发行价格将作相应调整。2008年5月9 日公司实施了2007年度利润分配及
资本公积金转增股本方案，本次发行价格拟定为 14.43 元/股，发行股份数约为
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2,333万股-2,733万股（其中向成都所发行1,800万股至2,200万股，向北京所
发行约533万股）。鉴于目前评估工作尚未完成，最终资产购买价格以经国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案确认的，具有合法
资质的评估机构出具的资产评估结果为依据，最终发行股数将根据最终资产购买
价格提请公司股东大会审议确定。
2、本次董事会决议向不超过10名投资者（不包括成都所和北京所）非公开
发行不超过7,500万股，不低于5,000万股股票，募集资金规模不超过15亿元，
扣除发行费用后的募集资金净额将按以下顺序用于：
（1）支付收购成都所持有的成都蓉生39%股权的款项，金额约为2.5亿元；
（2）对成都蓉生增资，金额约为2亿元；
（3）投资天坛生物大兴新产业基地建设项目，总投资为 11.31 亿元，其中
国家投入5,150万元。
募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体
发行价格和发行对象，发行价格不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，若本公司股票在定价基准日至发行日
期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。2008 年 5 月 9 日公司实
施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次发行价格拟定为不低
于12.99元/股。
3、本次向特定对象发行股份购买资产、资产买卖行为构成重大资产重组，
须经相关部门批准或核准后方可实施；本公司拟先行申报重大资产重组方案，在
重大资产重组方案办理完毕后再行申报向不超过10名投资者（不包括成都所和
北京所）非公开发行股票的方案；本次重大资产重组及向不超过10名投资者（不
包括成都所和北京所）非公开发行股票的行为能否通过公司股东大会并能否取得
上级主管部门的批准或核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定
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性。
4、向特定对象发行股份所购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披
露。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”）第四届董事会第
四次会议于2008年6月13日以书面文件方式发出会议通知，于2008年6月23日在公
司会议室召开。会议应到董事九人，实到董事八人，董事杨珊华先生因公务未出
席会议，委托董事封多佳先生代为表决。监事会三名监事列席了会议。会议出席
人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议
程中全部议案。会议由董事长封多佳先生主持。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于北京天坛生物制品股份有限公司发行股份购买资产
符合相关法律、法规规定的议案》；
由于该议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的
关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的
表决，由六名非关联董事进行表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对
照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，本次发行股份购买资产
（重大资产重组）符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》
第十条实施重大资产重组的所有要求和第四十一条发行股份购买资产的所有规
定。
同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独
立意见：本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东
的利益，符合相关法律、法规的规定。
二、逐项审议通过了《关于北京天坛生物制品股份有限公司向特定对象发
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行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的
关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的
表决，由六名非关联董事逐项进行表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币1元。
2、发行方式（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内
实施。
3、发行定价基准日（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告之日。
4、发行对象及收购方式（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
在取得国家相关部门批准或核准后，天坛生物将向成都所和北京所非公开发
行A 股。
（1）天坛生物将向成都所发行股份购买成都所持有的成都蓉生51%的股权；
以现金收购成都所持有的成都蓉生39%的股权。成都蓉生的股权价值将以经具有
证券从业资格的中介机构评估的资产评估值为依据。
收购所需的现金由公司采用向不超过 10 名投资者（不包括成都所和北京所）
非公开发行股票获得的募集资金支付，非公开发行未获核准或募集资金到位后不
足支付的，由公司自筹解决。
第一，本公司拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案办理完毕
后再行申报向特定对象非公开发行股票的方案。
第二，在中国证监会核准本公司重大资产重组的方案后，成都所首先将其持
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有的成都蓉生90%的股权过户给本公司。上述股权过户手续完成后，本公司按照
有关规定向其发行股份（即本公司收购成都所持有的成都蓉生 51%股权应向成都
所支付的对价）；收购价款的现金部分在支付前形成对成都所的负债。该负债将
通过本公司向不超过 10 名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票获
得的募集资金支付，如非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，由公
司自筹解决。
（2）天坛生物将向北京所发行股份购买其拥有的标的土地。
5、发行数量（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行新股数量约为 2,333 万股至 2,733 万股。其中，天坛生物向
成都所非公开发行1,800万股至2,200 万股收购成都所持有的成都蓉生51%股权，
向北京所非公开发行约533 万股收购北京所拥有的标的土地。
鉴于目前资产评估工作尚未完成，最终资产价值以实际评估值为依据，最终
发行数量提请公司股东大会审议确定。
6、发行价格（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）
发行股份价格按照市场化的原则，为公司董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，
本次发行价格将作相应调整。2008年5月9 日公司实施了2007年度利润分配及
资本公积金转增股本方案，本次发行价格拟定为14.43元/股。
7、发行股份的持股期限制（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行股票完成后，成都所和北京所认购的股份自本次发行结束之
日起三十六个月内不得上市交易或转让。
8、上市地点（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次非公开发行股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润安排（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
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本公司拟于2008年中期进行利润分配，具体分配方案在2008年中报审计后
由公司董事会和股东大会另行审议确定，除此之外，公司在本次发行前的滚存未
分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行股票决议的有效期限（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行股票决议的有效期限为议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
本方案尚需获得国务院国资委的批准，之后提交公司股东大会逐项审议表
决，并经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独
立意见：本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东
的利益。
三、审议通过了《关于<北京天坛生物制品股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产暨关联交易预案>的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的
关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的
表决，由六名非关联董事进行表决。
公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案涉及公司基本情
况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标
的的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资
者合法权益的相关安排、独立财务顾问和律师意见以及本次向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易相关的风险说明等内容。详细内容见与董事会决议同时公告
的附件《北京天坛生物制品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易预案》。
本议案尚需获得国务院国资委的批准，之后提交公司股东大会审议表决，并
经中国证监会核准后方可实施。
同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独
立意见：本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东
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的利益。
四、审议通过了《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组涉及
重大关联交易的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的
关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的
表决，由六名非关联董事进行表决。
根据本公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案，本次重大资产
重组的交易对象为公司控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所，且交易
金额预计超过6亿元。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定已构成重大关联交易。
同意： 6票，反对：0 票，弃权：0 票
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独
立意见：本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东
的利益。
五、审议通过了《关于提请股东大会批准中国生物技术集团公司免于发出
要约收购的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的
关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的
表决，由六名非关联董事进行表决。
中国生物现持有本公司股份274,725,000股，占本公司总股本的56.27%，在
公司向中国生物下属的全资企业成都所和北京所发行股份购买资产完成后，中国
生物及其关联方持有的本公司股份将进一步增加。根据中国证监会《上市公司收
购管理办法》的有关规定，中国生物存在触发向其它股东发出要约收购的可能，
为此，中国生物向各位股东提出了豁免其要约收购义务的申请。中国生物下属的
全资企业成都所和北京所承诺：自本次发行结束之日起三十六个月内不予转让本
公司向其发行的新股。中国生物同时也将向中国证监会申请免于因增持本公司股
份而发出要约收购。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决，如通过公司股东大会审议，需报中
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国证监会核准。
同意： 6票，反对：0 票，弃权：0 票
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表
独立意见：根据《上市公司收购管理办法》，中国生物此次增持天坛生物股份，
符合可以向中国证监会申请免于发出要约收购的情形。经过股东大会非关联股东
批准后，中国生物可以向中国证监会申请豁免要约收购。
六、审议通过了《关于签署<北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制
品研究所股份发行与股权收购协议>和<北京天坛生物制品股份有限公司与北京
生物制品研究所股份发行与资产收购协议>的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的
关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的
表决，由六名非关联董事进行表决。
同意为实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案，本公司与成都
所、北京所分别签署《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股
份发行与股权收购协议》和《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研
究所股份发行与资产收购协议》。
同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独
立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益。
七、审议通过了《关于北京天坛生物制品股份有限公司符合非公开发行A股
股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开
发行股票的条件，本公司符合上述相关规定，具备《上市公司证券发行管理办法》
第三章向特定对象非公开发行A股股票的所有条件。
同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票
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八、逐项审议通过了《关于北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行A股
股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
2、发行方式（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6 个月内
实施。
3、发行数量（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行新股数量为不超过 7,500 万股，不低于 5,000 万股。具体发
行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行
数量。
4、发行对象及认购方式（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行的发行对象不超过十名，具体可为证券投资基金管理公司、
信托投资公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
以及其他机构投资者等符合规定的特定投资者（不包括成都所和北京所），具体
发行对象将提请公司股东大会授权董事会确定。所有投资者均以现金认购。
5、锁定期安排（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
特定投资者认购的本次发行的股份，自发行结束之日起一年内（12 个月）
不得转让。
6、上市地点（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、发行价格（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
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本次非公开发行在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报
价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本
次非公开发行股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价
格将作相应调整。2008 年 5 月9 日公司实施了2007 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案，本次发行价格拟定为不低于 12.99 元/股。
8、本次发行募集资金用途（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
公司本次发行募集资金规模不超过 15 亿元，扣除发行费用后的募集资金净
额将按以下顺序用于：
（1）支付收购成都所持有的成都蓉生39%股权的款项，金额约为2.5 亿元；
（2）对成都蓉生增资，金额约为2 亿元；
（3）投资天坛生物大兴新产业基地建设项目，总投资为 11.31 亿元，其中
国家投入5,150万元。
募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、发行前滚存未分配利润安排（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本公司拟于2008 年中期进行利润分配，具体分配方案在2008 年中报审计后
由公司董事会和股东大会另行审议确定，除此之外，公司在本次发行前的滚存未
分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限（同意：9 票，反对：0 票，弃权：
0 票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为议案经股东大会审议通过之日起12
个月内。
本方案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证监会核准后方可实
施。
九、审议通过了《关于<北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预
案>的议案》
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公司本次非公开发行股票的预案涉及本次非公开发行股票方案概要、董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次非公开发行股票对公司影
响的分析、董事会关于本次非公开发行股票合规的说明等内容。详细内容见与董
事会决议同时公告的附件《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预
案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
十、审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产及非公开发行完成前
滚存未分配利润分配方案的议案》
本公司拟于2008年中期进行利润分配，具体分配方案在2008年中报审计后由
公司董事会和股东大会另行审议确定，除此之外，为兼顾新老股东利益，本次向
特定对象发行股份购买资产及非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次发行
股份购买资产及非公开发行前的滚存未分配利润。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组
和非公开发行相关事项的议案》
根据公司重大资产重组和非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司
本次发行股份购买资产和非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与重大资产重组和非
公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产重组和非公开发行股
票的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择等。
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
3、授权办理本次重大资产重组和非公开发行申报事项。
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
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对募集资金投资项目具体安排进行调整。
5、根据本次重大资产重组和非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相
应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
6、授权在重大资产重组和非公开发行完成后，办理重大资产重组和非公开
发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
7、如证券监管部门对重大资产重组和非公开发行政策有新的规定，授权董
事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与重大资产重组和非公开发行申报、上市等有关的其它事项。
9、授权为本次重大资产重组和非公开发行聘请独立财务顾问、保荐机构、
律师、评估机构等中介结构。
10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意将公司章程第 6 条修改为“公司注册资本为人民币 48825 万元” 。第
18 条增加内容“2007 年 7 月，发起人北京生物制品研究所持有的公司 18315 万
股无偿划转至公司的实际控制人中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）。
经2008年5月实施资本公积转增股本后公司的股本结构为：普通股48,825万股，
其中中国生物持有 27472.5 万股，占公司总股本的 56.27%；社会公众股股东持
有 21352.5 万股，占公司总股本的 43.73%” 。第 19 条修改为“公司股份总数
为48825万股，全部为普通股” 。
在股东大会批准后授权总经理安排办理工商登记的变更和备案手续。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
上述全部议案均需股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2008 年6月23日
12
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北京天坛生物制品股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
预案
独立财务顾问
渤海证券有限责任公司
二００八年六月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益
的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
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搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
特别提示
1、交易对象成都所和北京所保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈
利预测数据将在《向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易报告书》中予以
披露。有关资产的数据因未经审计和正式评估，与最终审计和评估的结果可能有
一定的差异，提请投资者注意。
公司将在本次董事会决议公告后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事
项做出补充决议，并编制和公告《向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易
报告书》，一并提交公司股东大会审议。因此，本次发行股份购买资产的价值依
据实际资产评估值确定，最终发行股数将提交股东大会审议确定。
2、北京天坛生物制品股份有限公司2008 年度向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）相关事项已经公司第四届董事会第四
次会议审议通过。公司董事会将对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并
提请公司股东大会审议。
3、本次重大资产重组方案中，本公司拟向本公司控股股东中国生物技术集
团公司（以下简称“中国生物”）下属企业成都生物制品研究所（以下简称“成
都所”）发行1,800 万股至2,200 万股股份，收购成都所持有的成都蓉生药业有限
责任公司（以下简称“成都蓉生”）51%的股权，以现金收购成都所持有的成都
蓉生39%的股权；向中国生物下属企业北京生物制品研究所（以下简称“北京所”）
发行约533 万股收购北京生物制品研究所拥有的京朝国用（2002出）第0008号
《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52
平方米工业出让用地。
4、本次重大资产重组方案中，发行股份价格为14.43元/股（公司董事会公
告日<2008 年 6 月 25 日>前二十个交易日市场均价为每股 21.85 元，2008 年 5
月 9 日公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案<每 10 股转增
5 股派 2 元>，发行价格相应调整为 14.43 元/股），若本公司股票在定价基准日
3
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至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
5、本次重大资产重组方案尚需获得股东大会批准并经国务院国有资产监督
管理委员会批准。
6、成都蓉生的资产评估报告和北京所标的土地的评估报告尚需获得国务院
国有资产监督管理委员会的备案确认。
7、本次重大资产重组事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
4
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目 录
释 义............................................................................................... 6
第一节 天坛生物基本情况....................................................... 8
第二节 交易对方基本情况..................................................... 15
第三节 本次交易的背景和目的............................................. 22
第四节 本次交易的具体方案................................................. 24
第五节 交易标的的基本情况................................................. 27
第六节 本次交易对天坛生物的影响..................................... 32
第七节 本次交易需履行的批准程序..................................... 36
第八节 保护投资者合法权益的相关安排............................. 37
第九节 独立财务顾问和律师的意见..................................... 38
第十节 本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关
的风险说明..................................................................................... 39
5
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 北京天坛生物制品股份有限公司
天坛生物
中国生物 指 中国生物技术集团公司
成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司
成都所 指 成都生物制品研究所
上海所 指 上海生物制品研究所
长春所 指 长春生物制品研究所
武汉所 指 武汉生物制品研究所
兰州所 指 兰州生物制品研究所
北京所 指 北京生物制品研究所
标的土地 指 北京生物制品研究所拥有的京朝国用（2002出）第
0008号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区
三间房南里 4 号（东区）的 68,512.52 平方米工业
出让用地
中科器材 指 中国科学器材进出口总公司
中医器材 指 中国医疗卫生器材进出口公司
祈健生物 指 长春祈健生物制品有限公司
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独立财务顾问/渤海证券 指 渤海证券有限责任公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
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第一节 天坛生物基本情况
一、公司概况
公司名称 北京天坛生物制品股份有限公司
法定代表人 封多佳
*注册资本 325,500,000元
公司股票上市交易所 上海证券交易所
公司首次注册登记日期 1998年6月8日
公司上市日 1998年6月16日
营业执照注册号 1100001520018
注册地址 北京市海淀区紫竹院南路十七号
联系电话 010-65762911 65724045
*注：公司以2007年12月31日经审计的资本公积，按2007年12月31日总股本32,550
万股为基数，每 10 股转增 5 股,向全体股东实施资本公积转增股本方案。目前已实施完毕，
公司注册资本增至 48,825 万元，工商登记变更手续正在进行中。
二、公司设立及历次股权变动情况详情
（一）公司设立情况
北京天坛生物制品股份有限公司是经卫生部卫计发[1997]第222号文批准，
采用募集方式设立的股份有限公司，并经中国证券监督管理委员会证监发字
【1998】111 号及证监发字【1998】112 号文批准，向社会公众公开发行每股面
值为 1.00 元之人民币普通股票 2,700 万股，另向公司内部职工配售了 300 万股
人民币普通股股票。经公司创立大会决议，并经上海证券交易所上证上字 1998
第 036 号《上市通知书》批准，公司 2,700 万股社会公众股于 1998 年 6 月 16
日(星期二)在上海证券交易所挂牌交易，股票交易代码“600161”。公司总股本
12,000 万股，可流通股本 3,000 万股，其中公司职工股 300 万股按国家规定于
公司股票上市之日半年后上市流通。
上市时公司控股股东为北京生物制品研究所。成立至今,公司未曾更改名称。
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（二）公司历次股权变动情况
1、公司 1998 年 6 月首次公开发行股票后的股本结构如下：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
非流通股： 90,000,000 75.00
国有法人股(北京所) 90,000,000 75.00
流通股： 30,000,000 25.00
社会公众股 27,000,000 22.50
职工股 3,000,000 2.50
合 计 120,000,000 100.00
2、1999 年公司送股及转增股本情况
1999年5月20日，公司1998年度股东大会审议通过1998年度利润分配方
案，决定以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 12,000 万股为基数，每 10 股分配股
票股利2股，同时以1998年12月31日公司总股本12,000万股为基数，以资本
公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。此次送股及转增股本后公司总股本增至
19,200万股，股本结构如下：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
非流通股： 144,000,000 75.00
国有法人股(北京所) 144,000,000 75.00
流通股： 48,000,000 25.00
社会公众股 48,000,000 25.00
合 计 192,000,000 100.00
3、2003 年公司增发股份情况
2003年8月21日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】97号文
核准，公司公开增发人民币普通股2，500万股，此次增发后公司总股本为21,700
万股，股本结构如下：
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单位：股
持股数量 持股比例（%）
非流通股： 144,000,000 66.36
国有法人股(北京所) 144,000,000 66.36
流通股： 73,000,000 33.64
社会公众股 73,000,000 33.64
合 计 217,000,000 100.00
4、2004 年公司转增股本情况
2004年9月16日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过2004年度中
期利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2004 年 6 月 30 日总股本 21,700 万
股为基数，每10股转增5股，总股本增至32,550万股，股本结构如下：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
非流通股： 216,000,000 66.36
国有法人股(北京所) 216,000,000 66.36
流通股： 109,500,000 33.64
社会公众股 109,500,000 33.64
合 计 325,500,000 100.00
5、2006 年公司股权分置改革情况
2006年5月9日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）526
号文批准，公司进行了股权分置改革，非流通股股东北京所向 2006 年 5 月 19
日登记在册的全体流通股股东执行 3,285 万股对价安排，即流通股股东每 10 股
获得3股股份。2006年5月23日，公司股改方案实施完毕。股改后公司总股本
32,550万股保持不变，股本结构调整如下：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
有限售条件的流通股（北京所）： 183,150,000 56.27
无限售条件的流通股： 142,350,000 43.73
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合 计 325,500,000 100.00
6、2007 年 7 月 20 日，中国生物以无偿划转的方式取得北京所持有的天坛
生物股权
2007 年 7 月 20 日，原控股股东北京所将所持 18,315 万股天坛生物股权无
偿划转给中国生物，中国生物成为公司的控股股东。北京所为中国生物下属的全
资企业，此次股权划转后，公司实际控制人未发生变化。
7、2008 年公司转增股本情况
2008 年 4 月 24 日，公司股东大会审议通过 2007 年度的利润分配及资本公
积金转增股本方案，以 2007 年度末总股本 32,550 万股为基数，每 10 股转增 5
股,2008年5月9 日实施资本公积转增股本方案，此次转增股本后公司总股本增
至48,825万股，股本结构如下：
单位：股
持股数量 持股比例（%）
有限售条件的流通股（中国生物）： 274,725,000 56.27
无限售条件的流通股： 213,525,000 43.73
合 计 488,250,000 100.00
三、主营业务情况
公司主营
制造、销售疫苗、血制品、诊断试剂等。
业务
制造生物制品、体外诊断试剂。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经
公司经营 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政
范围 管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规国务院决定未规定许可的,自主选
择经营项目开展经营活动。
四、最近三年一期主要财务指标
（一）主要会计数据
单位：元
2007 年 2006 年 2005 年
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调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 530,504,687.67 416,758,442.08 416,758,442.08 346,374,361.31 346,374,361.31
利润总额 179,770,285.66 126,722,193.64 125,194,877.75 83,550,490.26 83,550,490.26
归属于上市公司股
104,702,668.93 102,112,563.40 101,045,654.95 68,733,679.99 68,999,532.75
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 107,263,260.93 98,633,008.34 97,705,125.80 67,073,682.00 67,339,534.76
损益的净利润
经营活动产生的现
153,548,280.56 154,361,978.81 154,361,978.81 131,685,718.54 131,685,718.54
金流量净额
2007 年末 2006 年末 2005 年末
调整前 调整后 调整前 调整后
总 资 产 1,094,911,210.37 1,008,230,060.11 1,064,552,879.90 851,472,515.44 848,762,795.54
所有者权益（或股
648,032,217.79 599,169,548.86 656,097,993.26 671,256,080.86 668,556,338.31
东权益）
（二）主要财务指标
单位：元
2007 年 2006 年 2005 年
调整前 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.32 0.31 0.31 0.21 0.21
稀释每股收益
扣除非经常性损益后的
0.33 0.30 0.30 0.21 0.21
基本每股收益
全面摊薄净资产收益率 16.16% 17.04% 15.40% 10.24% 10.32%
加权平均净资产收益率 17.08% 15.70% 15.52% 10.66% 10.29%
扣除非经常性损益后全
16.55% 16.46% 14.89% 9.99% 10.07%
面摊薄净资产收益率
扣除非经常性损益后的
17.49% 15.16% 15.01% 10.41% 10.04%
加权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现
0.47 0.47 0.47 0.40 0.40
金流量净额
2007 年末 2006 年末 2005 年末
调整前 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的
1.99 1.84 2.02 2.06 2.05
每股净资产
（三）2008 年一季度的主要财务指标
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单位：元
指标名称 金额
总 资 产 1,087,311,103.09
所有者权益（或股东权益） 601,565,969.44
归属于上市公司股东的每股净资产 2.05
营业收入 106,307,069.65
归属于上市公司股东的净利润 15,819,751.65
基本每股收益（元/股） 0.05
全面摊薄净资产收益率(%) 2.37
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 2.32
五、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东为中国生物技术集团公司，实际控制人为国务院国有资产监
督管理委员会，有关产权及控制关系图如下：
国务院国资委是 2003 年经全国人大批准设置的国务院直属正部级特设机
构，受国务院授权代表国家履行出资人职责，监管范围是中央所属企业（不含金
融类企业）的国有资产。
中国生物前身为成立于1989年4月18日的中国生物制品总公司，2003年8月6
日经国家工商行政管理总局核准更名为中国生物技术集团公司，注册资本15.36
亿元人民币，法定代表人王丽峰。中国生物是国务院国资委管理的重要骨干企业，
旗下主要资产和业务分布于天坛生物以及北京、长春、成都、兰州、上海、武汉
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等六大生物制品研究所和一家进出口贸易公司——中科器材，是集科研开发、生
产、经营为一体的全国最大的生物技术企业集团，也是我国生物制品特别是疫苗
产品和血液制品的最大供应商。（中国生物的产权及控股子公司结构图见下图）
中国生物的经营范围包括：主营对所属生物制品企业的经营管理和资产管
理；生物制品的技术转让、技术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出
口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业
务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。兼营销售与
生物制品有关的仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料；各种培养基；医学
实验动物。
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第二节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
1、成都所基本情况
企业名称： 成都生物制品研究所
住 所： 成都市锦江区锦华路三段379号
法定代表人： 吴永林
注册资金： 5,337万元
经济性质： 全民所有制
成立时间： 1981年11月25日
注 册 号： 5100001801000
经营范围： 主营生物制品，血液制品，诊断药品，猴头菌片，与生产相
关的技术服务，本所及直属企业研制开发的技术和生产科技产品的出口及科研、
生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；经营本
所及直属企业的进料加工和“三来一补”业务。兼营化学制品（不含危险品），
保健用品，饲料，仪器仪表，包装物品，塑料制品。
2、北京所基本情况
企业名称： 北京生物制品研究所
住 所： 北京市朝阳区三间房南里4号院
法定代表人： 沈心亮
注册资金： 8,750万元
经济性质： 全民所有制
成立时间： 1964年3月1日
注 册 号： 110000002030926
经营范围： 主营为菌苗、疫苗、类毒素混合制剂等防疫制品及抗毒素血
液制品、诊断用品、血清等生物制品。
二、交易对方历史沿革和资本变化情况
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1、成都所历史沿革和资本变化情况
成都所系全国六大综合性生物制品研究所之一，前身中央生物制品第二所组
建于1953年，于1958年建成并正式投产。根据中央人民政府卫生部的指示，西南
行政委员会卫生局于1953年以(53)第325号文和四川省人民政府卫生厅以(53)第
93号文决定撤销川西卫生试验所，另行在成都组建中央生物制品第二所。1953
年至1958年间，大连生物制品研究所、昆明生物制品研究所、西南卡介苗制造研
究所、川西卫生实验所先后划归中央生物制品第二所。 1958年12月4日，成都所
正式成立，由中央卫生部直属。
1978年3月，卫生部（78）卫防字第454号文转发国务院国发（78）65 号文
同意卫生部“关于改变生物制品研究所领导体制的报告”，成都生物制品研究所
改为双重领导，以卫生部为主的领导体制。
1980年，卫生部（80）卫人字470号文通知，成都所更名为“卫生部成都生
物制品研究所”。
1999年后，划归中国生物制品总公司（中国生物前身）。
国务院卫生部于 1999 年发出《关于做好中央管理企业脱钩后印章管理工作
的通知》（公通字[1999]36 号）和《卫生部办公厅关于做好与卫生部脱钩单位
变更名称工作的通知》（卫办人发[1999]第 153 号）。根据该通知要求，1999
年9月16日，中国生物制品总公司发出通知，原“卫生部成都生物制品研究所”
变更为“成都生物制品研究所”。
成都所1990年注册资金为2,834万元；1993年注册资金增加至4,150万元，
2000年注册资金增加至5,337万元。
2、北京所历史沿革和资本变化情况
北京所前身为成立于 1919 年 3 月的北洋政府中央防疫处，建国后隶属于卫
生部，是我国最早从事微生物学、免疫学研究和防疫制品生产的单位，于 1949
年 9 月 1 日开业，于 1964 年 3 月 1 日进行工商注册，名称为“卫生部北京生物
制品研究所”。1999 年 11 月，北京所整体划归中国生物，并更名为“北京生物
制品研究所”。
1964 年初次工商登记时，北京所注册资金为 12,046,516.91 元；1983 年注
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册资金增加至19,712,767.66元；1985年注册资本增加至2518万元；1988年底
注册资金增加至 6,658.8 万元；1999 年划归中国生物后注册资金增加至 8,750
万元。
三、交易对方股东情况
成都所、北京所均隶属于国务院国资委管理的国有重要骨干企业——中国生
物技术集团公司(中国生物情况见本文第一节、五、控股股东及实际控制人概况)。
四、交易对方主要业务发展概况
1、成都所主要业务发展概况
成都所主营生物制品、血液制品、诊断用品、猴头菌片等的生产和销售，是
中国最大的生物制品研究、生产基地之一。成都所拥有雄厚的技术力量，现有800
余名员工中，科技人员近130人，中高级技术人员200余人，享受政府津贴的专家
达27人；拥有国家级实验室3个，承担国家863课题3个，在研课题20项。作为我
国西南六省、市、自治区计划免疫协作中心，成都所长期致力于医学微生物学、
免疫学、细胞工程学和基因工程学的研究，生产与经营预防制品、血液制品、诊
断制品、基因工程产品等生物制品。成都所出品的杰益维（乙脑减毒活疫苗），
已经使超过3亿中国儿童免受乙型脑炎的侵害。这一新型疫苗所表现出来的优秀
品质及其成功的临床应用，引起全球疫苗领域的高度关注。1997年，该产品的海
外注册工作启动，2002年进入国际市场。2006年实现对印度出口。许多国家表示
希望成都所成为其疫苗产品主要供应商。成都所控股的成都蓉生，是专业从事血
液制品的研发与生产经营的企业，始终保持着中国血液制品行业的领头羊地位。
成都所获得过四川医药制造工业企业最大规模30强、四川医药制造工业企业
最佳效益10强、四川工业企业最佳效益200强、科技进步一等奖（23价肺炎球菌
多糖疫苗）、科技进步二等奖（SPF金黄仓鼠种群建立及规模化生产）等荣誉称
号和奖励，并获得过2004年度纳税大户、成都创建国家环保模范城市先进集体、
2004年度省属守合同重信用企业等荣誉证书。
2、北京所主要业务发展概况
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北京所是我国最早开展生物制品研究和生产的单位，奠定了我国生物制品事
业发展的基础，在建国后的相当长一段时间里担负着我国生物制品领域的主要研
究工作。该所在世界上首先分离成功沙眼衣原体，在国内首先研制成功血源乙肝
疫苗、风疹疫苗、乙脑疫苗、组织培养菌苗等，率先研制成功并推广多项重点产
品，例如痘苗、脊髓灰质炎疫苗、血源乙肝疫苗、地鼠肾乙脑灭活疫苗、人胎盘
血丙种球蛋白以及一些免疫诊断试剂盒等，先后获得国家级科技奖 14 项、省部
级科技进步及推广应用奖励 36 项、总公司级奖励 12 项，1984—1994 年有 32
项新产品获卫生部批准的生产证书和试生产文号。近年来，北京所在 Vero 细胞
平台技术疫苗、联合疫苗、单克隆抗体、分子生物学等方面的研究取得了重要进
展。北京所现有中国工程院院士 1 人、国家和卫生部授予的“有突出贡献专家”
称号者 6 人，有多位专家先后担任全球扩大免疫规划顾问小组等国际咨询机构
的成员。
1998年，北京所剥离优质经营性资产成立了北京天坛生物制品股份有限公
司，当年上市并公开发行股票。1998年至2007年，北京所为天坛生物控股股东。
1999 年，北京所与上海生物制品研究所、成都生物制品研究所、长春生物
制品研究所、兰州生物制品研究所、武汉生物制品研究所由卫生部划归中国生物
制品总公司管理，成为中国生物下属的全国六大生物制品研究所之一。
2007年7月，北京所持有的天坛生物股权全部无偿划转并过户给中国生物，
中国生物成为本公司控股股东。
五、交易对方近三年财务指标
1、成都所近三年财务指标
根据天职国际会计师事务所有限公司对成都所2005年12月31日、2006年12
月31日、2007年12月31日的合并资产负债表和2005年度、2006年度和2007年度的
合并利润表出具的审计报告，成都所近三年简要财务数据如下。
单位：万元
项 目 2007年度 2006 年度 2005 年度
总资产 102,228.91 99,399.07 79,132.97
净资产 39,949.01 34,111.80 23,516.93
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主营业务收入 60,172.07 45,606.15 38,411.92
利润总额 8,087.10 6,465.89 5,695.35
净利润 7,210.90 5,238.41 3,988.53
2、北京所近三年财务状况
根据天职国际会计师事务所有限公司对北京所2005年12月31日、2006年12
月31日、2007年12月31日的合并资产负债表和2005年度、2006年度和2007年度的
合并利润表出具的审计报告，北京所近三年简要财务数据如下。
单位：万元
项目 *2007年度 2006年度 2005年度
总资产 14,745.96 96,059.70 128,711.04
净资产 10,740.51 50,770.76 54,694.28
主营业务收入 799.62 34,350.78 41,394.21
利润总额 -4,656.59 5,124.95 9,596.29
净利润 -4,659.14 1,346.88 3,445.92
*注：2005年和2006年，北京所为天坛生物控股股东，北京所财务报表合并天坛生物报
表；2007年7月北京所持有的天坛生物股权无偿划转并过户给中国生物，北京所2007年度报
表未合并天坛生物报表，因此与2006年财务数据差异较大。
六、交易对方产权控制关系及组织结构图
1、成都所产权控制关系及组织结构图
2、北京所产权控制关系及组织结构图
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七、交易对方下属企业情况
1、成都所下属企业情况
成都所除成都蓉生外没有其他下属企业。成都蓉生的情况详见本预案第五
节。
2、北京所下属企业情况
北京所下属企业包括北京华丹技术培训有限公司和北京微谷生物医药有限
公司。
（1）北京华丹技术培训有限公司基本情况
企业名称： 北京华丹技术培训有限公司
住 所： 北京市朝阳区三间房南里4号院（8-1）
法定代表人： 赵春山
注册资金： 50万元
经济性质： 有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2002年11月06日
注 册 号： 1101051495977
经营范围： 技术培训、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（不
含中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；翻译服务；住
宿服务；餐饮服务；销售酒、饮料。
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北京所持股比例：100%
（2）北京微谷生物医药有限公司基本情况
企业名称： 北京微谷生物医药有限公司
住 所： 北京市海淀区紫竹院南路17号
法定代表人： 沈心亮
注册资金： 4200万元
经济性质： 有限责任公司
成立时间： 2006年6月13日
注 册 号： 110000009723803
经营范围： 生产疫苗；研究开发生物医药；生物技术服务。
北京所持股比例：50.00%
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
根据中国生物的战略部署，中国生物将在政策和市场环境允许的情况下，充
分利用天坛生物作为上市公司提供的资本运作平台，逐步整合集团系统内部业
务、优化资源配置，进一步转化目前集团内部运营机制、提高资产运营效率，培
育集团公司的综合竞争力，更好地实现国有资产保值增值的目标；同时，通过整
合工作逐步减少直至消除天坛生物与集团由于历史原因形成的同业竞争，进一步
增强上市公司的研发能力、增加其资源储备、拓展其业务规模、增强其核心竞争
力和持续盈利能力，提升上市公司的投资价值。目前，发行股份购并集团下属的
优质公司成都蓉生的条件较为成熟。
公司近年向北京所收购和新建、改造的生产车间等自用生产经营房产均坐落
于标的土地上，由于国家政策要求“房地合一”导致难以办理产权证，监管部门
要求结合再融资予以解决。天坛生物拟通过本次发行股票收购北京所拥有的标的
土地，解决上述房产无法办理房产证的问题。
二、本次交易的目的
（一）加强天坛生物的综合竞争力，以及由于业务结构优化而形成的抵御
竞争风险的能力,为上市公司可持续增长奠定基础
公司结合自身发展情况，经过充分论证，拟向成都所发行股票购买其持有的
成都蓉生的股权，以确保公司获得更大的血液制品市场份额和稳定增长的现金
流，为公司未来业绩的可持续增长奠定基础，从根本上提高公司的核心竞争能力。
（二）实现控股股东中国生物的战略部署，减少同业竞争和关联交易，规
范公司运作
通过本次重大资产重组，成都所将与天坛生物构成同业竞争的血液制品资产
注入上市公司，一方面避免同业竞争问题，规范上市公司运作；另一方面也是实
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现控股股东中国生物整合集团资源战略部署的重要步骤。
同时，收购标的土地将减少天坛生物与北京所之间的关联交易。
（三）进一步推进我国生物制药行业的规模化和现代化发展
作为国内领先的生物制药企业，本次交易是天坛生物向规模化和现代化发展
的关键步骤，不仅能够提升天坛生物的实力和规模，而且能够起到良好的示范效
应，进一步推进我国生物制药行业的规模化和现代化发展。
（四）解决天坛生物有关房产无法办理房产证问题，明确资产产权，提高
天坛生物资产的完整性和独立性
通过本次重大资产重组，天坛生物有关房产因房地不合一原因无法办理房产
证的问题将得到基本解决，明确了相关资产的产权，有利于提高天坛生物资产的
完整性和独立性。
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第四节 本次交易的具体方案
根据规划，天坛生物拟向成都所和北京所非公开发行股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1
元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内
实施。
3、发行定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告之日。
4、发行对象及认购方式
在取得国家相关部门批准或核准后，天坛生物将向成都所和北京所非公开发
行A股。
（1）天坛生物将向成都所发行股份购买成都所持有的成都蓉生51%的股权；
并以现金收购成都所持有的成都蓉生剩余39%股权。成都蓉生的股权价值将以经
具有证券从业资格中介机构评估的资产评估值为依据。
收购所需的现金由本公司采用向不超过 10 名投资者（不包括成都所、北京
所）非公开发行股票获得的募集资金支付，如非公开发行未获核准或募集资金到
位后不足支付的，本公司将自筹资金解决。
第一，本公司拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案办理完毕
后再行申报向特定对象非公开发行股票的方案。
第二，在中国证监会核准本公司重大资产重组的方案后，成都所首先将其持
有的成都蓉生90%股权过户给本公司，上述股权过户手续完成后，本公司按照有
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关规定向其发行股份（即本公司收购成都所持有的成都蓉生51%股权应向成都所
支付的对价）；收购价款的现金部分在支付前形成对成都所的负债。该负债将通
过本公司向不超过 10 名投资者（不包括成都所、北京所）非公开发行股票获得
的募集资金支付，如非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司
自筹资金解决。
（2）天坛生物将向北京所发行股份收购其拥有的标的土地。
5、发行数量
本次非公开发行新股数量约为2,333万股至2,733万股。其中，天坛生物向
成都所非公开发行 1,800 万股至 2,200 万股收购成都所持有的成都蓉生 51%股
权，向北京所非公开发行约533万股收购标的土地。
鉴于目前资产评估工作尚未完成，最终资产价值以实际评估值为依据，最终
发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
6、发行价格
发行股份价格按照市场化的原则，为公司董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，
本次发行价格将作相应调整。2008年5月9 日公司实施了2007年度利润分配及
资本公积金转增股本方案，本次发行价格拟定为14.43元/股。
7、发行股份的持股期限制
本次非公开发行股票完成后，成都所和北京所认购的股份自发行结束之日起
三十六个月内不得上市交易或转让。
8、上市地点
本次发行股份于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存利润安排
本公司拟于2008年中期进行利润分配，具体分配方案在2008年中报审计后
由公司董事会和股东大会另行审议确定，除此之外，公司在本次发行前的滚存未
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分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期限为议案经股东大会审议通过之日起 12 个月
内。
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第五节 交易标的的基本情况
一、成都蓉生基本情况
1、成都蓉生情况简介
企业名称： 成都蓉生药业有限责任公司
住 所： 成都高新区起步园科园南路7号
法定代表人： 吴永林
注册资金： 8,326.1万元
经济性质： 有限责任公司
成立时间： 1997年3月12日
注 册 号： 5101091000446
经营范围： 生物制品的研制、开发、生产、销售以及科研成果转让；基
因重组制品的研究、开发、生产、销售；批发化学药制剂（有效期至2010年1月
11日）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
股东情况： 成都所持股90%，中科器材持股10%。
作为高新技术企业，成都蓉生坚持“科技兴企”战略，始终把科研开发与技
术进步工作放在首要位置。在成都蓉生现有的近400 名员工中，中高级技术人员
100 余人，占员工总数的三分之一。强大的科研开发能力和技术保障能力保证了
成都蓉生持续稳定的健康发展。
成都蓉生拥有目前亚洲最大、生产工艺最先进的血液制品车间，投浆能力达
1000 吨/年，生产规模在国内名列前茅。1998年成都蓉生第一批通过国家GMP认
证，目前并已通过 GSP 认证，拥有完善的销售与市场服务网络，在全国建立了
20余个分支机构，产品覆盖1000余家医院客户。成都蓉生秉承“人类的健康、
我们的事业”的企业理念，始终视质量为企业生命，按照GMP和GSP要求建立了
完善的质检机构和严格的质量保证体系，在企业内部推行全面质量管理。目前“蓉
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生人血白蛋白”的使用已超过1800万人次，“蓉生静丙”的使用超过400万人次，
临床实践充分证明了它们的安全性和有效性。自成立以来，成都蓉生连年荣膺政
府授予的“守合同重信用单位”、“成都市重点优势企业”、“高新区十强企业”等
荣誉。2002年和2003年成都蓉生连续两年位居全国生物制药企业前十名，并于
2003年跻身全国医药制造业百强之列。
2、成都蓉生最近三年一期财务指标
成都蓉生近三年一期的财务数据，具体如下：
单位：万元
项目 2008 年 3 2007 年 12 2006 年 12 2005 年 12
月31 日 月31 日 月31 日 月31 日
流动资产 23,769.23 19,821.55 30,987.11 29,164.87
其中：现金 4,859.60 2,113.72 9,770.94 8,370.10
应收账款 3,960.98 2,674.88 4,008.38 4,450.17
存货 13,648.49 13,962.83 12,777.61 14,435.63
非流动资产 32,296.43 32,594.11 29,053.63 25,061.20
资产总计 56,065.66 52,415.67 60,040.74 54,226.08
负债合计 28,459.68 27,549.12 32,132.52 30,744.81
股东权益 27,605.98 24,866.55 27,908.21 23,481.27
营业收入 9,693.69 24,106.55 27,878.29 28,205.35
净利润 2,611.90 2,257.86 4,543.75 4,112.05
2007 年成都蓉生由于生产线搬迁停工 5 个月和国内单采血浆站按照九部委
发布的《关于单采血浆站转制的工作方案》进行转制等原因，净利润下滑明显。
2008 年一季度，随着单采血浆站转制完成、成都蓉生血浆采集网络初具规模、
新生产线逐步发挥效应和主导产品价格的大幅提高，成都蓉生净利润大幅增长。
3、成都蓉生重大对外担保、抵押和负债情况
截止2008年3月31 日，成都蓉生不存在对外担保和资产抵押的情况；
截止2008年3月31日，成都蓉生负债总额为28,459.68万元，资产负债率
为50.76%。
4、成都蓉生持续经营能力情况
成都蓉生主要生产人血白蛋白、静脉注射丙种球蛋白等血液类生物制品，主
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导产品均处于供不应求状态，目前主要的发展瓶颈在于作为主要原材料的血浆供
应不足。成都蓉生年投浆能力达 1,000 吨的血液制品生产线于 2007 年 6 月份投
入使用，使其血制品车间成为亚洲最大、生产工艺最先进的血液制品车间。成都
蓉生正在大力推进血站建设，目前已拥有超过 10 家专业单采血浆公司，血浆收
集网络具备一定规模，血浆供应基本稳定，且未来将逐步增加专业单采血浆公司
数量并拓展血浆收集网络，以保证未来血浆来源稳步增长。新生产线的投产和血
浆来源的稳步增长，可以保证成都蓉生未来主营业务稳定成长。总体上看，成都
蓉生完全具备持续经营能力。
5、成都蓉生的预估价值及增值说明
截至目前，成都蓉生的审计、评估及盈利预测的审核工作尚未完成。
根据初步估计，成都蓉生的整体预估值情况如下表所示：
2008 年 3 月 31 日账
项目 预估值（万元） 增值幅度
面值（万元）
总资产 *42,976.60 79,500至90,500 84.98%至110.58%
净资产 *14,516.92 51,000至62,000 251.31%至327.09%
*注：因公司与成都所在《股份发行与股权收购协议》中约定，成都蓉生原股东成都所
和中科器材享有评估基准日2008年6月30日以前的未分配利润。因此上表数据在2008年3月31
日成都蓉生账面价值(未经审计)基础上扣减了未分配利润13,089.06万元。
拟购买资产预估溢价的主要原因是：血液制品具有良好的市场前景以及成都
蓉生在血液制品领域处于优势地位。上述预估值系本公司根据成都蓉生的经营情
况及市场情况进行初步测算的结果。该预估值可能与专业评估机构的最终评估结
果有一定的差异。
公司将聘请相关专业评估机构对拟购买资产进行评估，最终的交易价格将以
评估值为依据。
6、成都蓉生不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
7、本次交易符合成都蓉生公司章程规定的转让前置条件。
中科器材出具《关于同意成都生物制品研究所以所持成都蓉生药业有限责任
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公司部分股权认购北京天坛生物制品股份有限公司股份的复函》，放弃对成都蓉
生90%股权的优先购买权。因此，本次交易符合成都蓉生公司章程规定的转让前
置条件。
8、成都蓉生涉及的立项、环保、行业准入、用地有关报批事项均已取得批
复文件。相关批复文件如下表所示：
类别 许可证或批复文件名称 文号或证书编号 发证机关 发证日期
技术改造项目登记确认书 成 高 经 技 [2002]1 成都高新区经 2002 年 9 月
号 贸发展局 2 日
*成都蓉生血 四川省经贸委关于成都蓉 川 经 贸 投 资 函 四川省经济贸 2003 年
液制品生产 生药业有限责任公司引进 【2003】588号 易委员会
线立项 血液制品包装生产线技术
改造项目可行性研究报告
（代项目建议书）的批复
成都蓉生药业有限责任公 成高环验（2006） 环境保护验收 2006 年 10
司血液制品生产线（一期） GY-12 号 小组及环境保 月 27 日、
工程竣工环境保护验收小 护行政主管部 2006 年 10
环保 组意见及负责验收的环境 门 月 31 日
保护行政主管部门意见
排放污染物许可证 成高环水许【2007】 成都高新区环 2007 年 9 月
第 036 号 境保护局 18 日
药品生产许可证 川 Sab20050347 国家食品药品 2006 年 1 月
监督管理局 1 日
药品经营质量管理规范认 A-SC03-0025 四川省食品药 2006 年 5 月
行业准入
证证书 品监督管理局 31 日
药品 GMP 证书 I4188 国家食品药品 2007 年 4 月
监督管理局 16 日
国有土地使用证 成高国用【2004】第 中华人民共和 2004 年 10
用地
5335 号 国国土资源部 月 26 日
*注：该生产线已于2007年完成建设，目前已投入生产运营。
二、北京所标的土地基本情况
1、基本情况
北京所合法拥有的标的土地的国有土地使用证编号为“京朝国用（2002出）
第 0008 号”。标的土地坐落于北京市朝阳区三间房南里 4 号（东区），为工业
出让用地。土地使用权终止日期为 2048 年 11 月 17 日，面积为 68,512.52 平方
米。天坛生物近年收购北京所和新建、改造的生产车间等生产经营设施坐落于标
的土地上，目前生产经营状态正常。本次重大资产重组完成后，坐落于标的土地
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上的天坛生物房产将尽快办理房产证。收购完成后将每年减少公司土地租赁费约
404万元。
2、土地增值情况及预估值
截至目前，北京所标的土地评估工作尚未完成。
根据初步估计，北京所标的土地预估值情况如下：
项目 账面价值（万元） 预估值（万元） 增值幅度
北京所标的土地 156 7,693.56 4831.77%
拟购买资产预估溢价的主要原因是：上述北京所标的土地帐面价值系 1998
年天坛生物上市时，有关土地由国家划拨用地转为出让地，北京所按照当时有关
减免优惠政策缴纳的土地出让金形成，并且进行了逐年摊销，因此账面价值较低。
近年北京市土地价格涨幅巨大，因此，北京所该项标的土地的账面价值与预估值
不可比。
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第六节 本次交易对天坛生物的影响
一、本次交易对天坛生物主营业务的影响
成都蓉生是专业从事血液制品研发、生产和经营的高科技生物制药企业，拥
有按照欧洲标准在成都高新区兴建的血液制品生产线，年投浆能力将达到1,000
吨，拥有亚洲最大、生产工艺最先进的血液制品车间，其“蓉生”牌血液制品被
卫生部誉为“血液制品的典范”。成都蓉生作为国内领先的血液制品企业，购并
成都蓉生将从根本上加强天坛生物在血液制品方面的实力，将使天坛生物成为目
前国内最大的血液制品企业。
预计在未来3－5年内，血制品市场仍将处于供不应求的状态，成都蓉生的产
品具有良好的市场前景。购并成都蓉生将大大加强天坛生物的综合竞争力以及由
于业务结构优化而形成的抵御竞争风险的能力。
二、本次交易对天坛生物股本结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，对公司的股本情况有一定的影响。在2007
年度利润分配及资本公积金转增股本方案（10转增5派2元）实施后，按照本次非
公开发行上限2,733万股计算，本次交易前后公司股本结构变化如下：
单位：万股
类别 本次交易前 本次交易后
本次新增数量
持股数 比例 持股数 比例
中国生物 27,472.50 56.27% 0 27,472.50 53.28%
成都所 0 0 2,200.00 2,200.00 4.27%
北京所 0 0 533.00 533.00 1.03%
其他流通股 21,352.50 43.73% 0 21,352.50 41.42%
合计 48,825.00 100.00% 2,733.00 51,558.00 100.00%
天坛生物的控股股东中国生物及其关联企业（成都所、北京所）在本次重大
资产重组之后股权比例发生了变化，中国生物直接和间接合计持有天坛生物
58.58%股权，处于绝对控股地位，同时也不影响天坛生物上市地位。
三、本次交易对天坛生物财务状况和盈利能力的影响
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公司通过向成都所非公开发行1,800万股至2,200万股收购其持有的成都蓉
生 51%股权，并以现金收购其持有的成都蓉生剩余 39%股权，本次交易完成后公
司合计持有成都蓉生90%股权。预计本次交易完成后公司净资产增加约1.3亿元，
由于成都蓉生自身的资产负债率较高，预计公司资产负债率将有一定幅度的上
升；按照成都蓉生公司去年和今年的经营情况分析，假设 2009 年 1 月 1 日完成
本次交易，公司 2009 年合并口径的净利润预计将增加约 0.5 亿元，可增加每股
收益约0.1元（公司将进一步进行成都蓉生的盈利能力分析以确定收购行为对本
公司的影响）。随着公司对成都蓉生控制力的增强以及后续资金的注入，成都蓉
生将会成为新的利润增长点并带来持续稳定的现金流入。
通过收购北京所标的土地，预计公司每年减少土地租赁费约404万元。
上述估计数可能与经审计的结果有一定的差异，详细情况待拟进入上市公司
资产的资产评估结果以及经审核的盈利预测报告完成后进行补充披露。
四、本次交易对天坛生物关联交易及同业竞争的影响
（一）对天坛生物关联交易的影响
1、收购成都蓉生对天坛生物关联交易的影响
本次交易完成后，对天坛生物关联交易的影响主要分为两部分：
（1）日常关联交易
成都蓉生须向成都所采购一定数量的原材料，按照市场价结算，2007 年关
联交易金额为 165.60 万元，占成都蓉生营业成本的 1.25%，对本次交易后上市
公司的合并营业成本影响极小。
成都蓉生还按市场价格向成都所和参股公司天津蓉生医药有限公司（成都蓉
生参股30%）销售一定数量商品，2007年交易金额分别为225.35万元和1,189.31
万元，分别占成都蓉生营业收入的 0.93%和 4.93%，分别占本次交易后上市公司
的合并营业收入的0.3%和1.54%（按2007年财务数据计算）。
（2）其他重大关联交易
为支持成都蓉生发展，成都所和中国生物均向成都蓉生提供了借款担保，
2007年度总计为2.1亿元，该类关联交易不会给成都蓉生和天坛生物带来风险。
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2、收购北京所标的土地对天坛生物关联交易的影响
本次交易完成后，将对天坛生物的日常关联交易产生影响，预计将减少向北
京所支付土地租赁费约 404.75 万元。根据天坛生物与北京所签订的《土地租赁
合同》，天坛生物向北京所租赁的土地共计191,058.48平方米，年支付土地租赁
费 1,129 万元。本次交易完成后，天坛生物向北京所租赁土地的面积将减少
68,512.52 平方米，租赁面积减少至 122,545.96 平方米，土地租赁的关联交易
金额将从1,129万元减少至724.25万元。
天坛生物将尽量减少并规范与中国生物及其下属企业间的关联交易；对于无
法避免的关联交易，均将履行合法程序，及时进行信息披露，保护全体股东的利
益。所涉及的关联交易将按照上市公司关联交易的决策程序，在关联股东回避的
情况下提交股东大会审议。同时保证价格公允，不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
（二）对天坛生物同业竞争的影响
2005年度，占天坛生物主营业务收入约50%的生物制品与中国生物其他生物
制品研究所不存在竞争现象，产品包括脊髓灰质炎疫苗、麻风二联疫苗、麻腮风
三联疫苗、腮腺炎疫苗、冻干黄热病疫苗；而其余占天坛生物主营业务收入约50%
的生物制品，如乙肝疫苗、麻疹疫苗、乙脑灭活疫苗、全病毒流感疫苗及人血白
蛋白等，则与中国生物其他生物制品研究所存在竞争。
2006年天坛生物收购祈健生物51%的股权后，已经有效地减少了与中国生物
由于历史原因在水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗等疫苗产品方面形成的同业竞
争。
成都蓉生作为专业从事血液制品研发、生产和经营的高科技生物制药企业，
在血液制品方面与天坛生物存在竞争。中国生物在天坛生物2007年的股权收购报
告书中明确提出“利用天坛生物作为上市公司提供的资本运作平台，逐步整合集
团系统内部业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力，提升上市公司
的投资价值，逐步消除同业竞争”，天坛生物此次通过发行股份购买资产完成对
成都蓉生的购并，是继2006年收购祈健生物51%股权后的又一个重要的业务整合
步骤，将会进一步减少与中国生物在血液制品方面的同业竞争。
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收购北京所拥有的标的土地为资产项交易，不对天坛生物同业竞争情况产生
影响。
中国生物将根据国务院国资委的要求，持续推进集团内部各大生物制品研究
所的业务整合工作。随着集团内部资源整合工作的后续进行，将逐步减少直至消
除天坛生物与中国生物由于历史原因形成的同业竞争，从而更加规范上市公司的
运作，更好地保护广大中小投资者的利益。
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第七节 本次交易需履行的批准程序
本次重大资产重组方案尚需获得股东大会批准并经国务院国有资产监督管
理委员会批准。
成都蓉生的资产评估报告和北京所标的土地的评估报告尚需获得国务院国
有资产监督管理委员会的备案确认。
本次重大资产重组事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。中国生物
尚需获得中国证券监督管理委员会核准豁免要约收购。
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第八节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次非公开发行股票过程中，天坛生物及其控股股东中国生物及关联方严
格按照中国证监会规定的程序和要求规范运作，切实保护投资者特别是公众投资
者的合法权益。
保护投资者合法权益的具体安排为：
第一，及时准确履行信息披露义务；
第二，股东大会表决时将提供网络投票平台，并须经参加投票的股东三分之
二同意，关联股东须回避表决；
第三，在发行股票过程中，公司将就重大事项与管理层沟通，或者其他重要
事项可能发生前，公司将向交易所申请停牌，避免公司股票异常波动，以保护投
资者利益；
第四，独立董事将就该次发行股票暨关联交易发表独立意见，核查本次资产
购买暨关联交易和信息披露是否符合“公开、公平、公正”的原则，是否符合国
家有关法规和《公司章程》规定，是否符合公司和全体股东的利益；
第五，聘请财务顾问、律师等中介机构，从而保证本次非公开发行股票暨重
大资产重组事项遵守国家相关法律、法规的要求，履行必要的信息披露义务，交
易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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第九节 独立财务顾问和律师的意见
财务顾问渤海证券有限责任公司对本次非公开发行股票暨重大资产重组发
表意见：“在本次非公开发行股票暨重大资产重组过程中，财务顾问将督促公司
遵守国家相关法律、法规的要求，履行必要的审批程序及信息披露义务。本次非
公开发行股票暨重大资产重组不仅有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司
的持续盈利能力，而且还能有效减少与集团在血液制品方面的同业竞争，从而更
加规范上市公司的运作。因此，我们认为，本次非公开发行股票暨重大资产重组
的上述考虑符合天坛生物的经营实际和长远战略考虑。”
竞天公诚律师事务所对本次非公开发行股票暨重大资产重组的合规性发表
意见：“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《企业国有资产
监督管理暂行条例》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票
暨重大资产重组方案应由中国证监会、国务院国资委等相应部门以及天坛生物股
东大会审批。”
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第十节 本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关的
风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股份购买资产时，除预案提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审批风险
本次向特定对象发行股份购买资产需经公司股东大会审议批准，本方案存在
无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次成都所、北京所拟向天坛生物出售
资产需取得国务院国资委的批准、拟进入天坛生物资产的评估报告需报国务院国
资委备案；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管
部门的批准、备案，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、产业政策的风险
生物制药是关系国民健康水平的重要产业，未来可能发生的产业政策的调整
将会对公司的经营环境产生重大影响。国家可能根据国民健康发展的需要从提高
生物制药产品标准、调控原材料供应渠道以及修改国家计划免疫规划范围等方面
实施宏观调控措施，这些措施会影响生物制药企业的盈利能力。此外国家税收政
策的变化如企业所得税的调整将直接影响生物制药企业的收益和现金流情况。
3、成都蓉生的经营风险
本次交易收购的成都蓉生目前主要的经营风险为原料血浆的采集不能满足
其生产能力的需求。成都蓉生正在采取新建和扩建专业单采血浆公司等方式积极
扩大血浆采集量，如成都蓉生未能有效扩大血浆采集量，将直接影响成都蓉生今
后的经营效益。
4、业务经营风险
天坛生物主要产品为乙肝疫苗、麻疹、麻风二联、麻腮风三联疫苗、吸附无
细胞百白破联合疫苗、人血白蛋白以及静脉注射丙种球蛋白等医药产品。上述产
品行业监管要求较高。如出现医药使用不良事件，将会严重影响公司的生产经营，
可能造成较大的经济损失。
5、大股东控制风险
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截至本预案出具之日，中国生物持有天坛生物56.27%的股权，为天坛生物
的控股股东。天坛生物向中国生物下属全资企业成都所、北京所发行股份后，中
国生物以及关联方的持股比例将上升并继续保持控股股东的地位，中国生物有条
件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可
能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
6、股市风险
本次向特定对象发行股份购买资产将对公司的生产经营和财务状况发生较
大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、
国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会
对股票市场的价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上
市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益
最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股
民带来丰厚回报。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2008年6月23日
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北京天坛生物制品股份有限公司
非公开发行股票预案
二零零八年六月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、成都蓉生药业有限责任公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及
经审核的盈利预测数据等资料将在发行预案补充公告中予以披露。
2、北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案已经公司2008 年第
四届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。公司董事会将根据相
关工作的进程，对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并提请公司股东大
会审议。
3、本次发行股票数量为不超过7,500 万股，不低于 5,000 万股，具体数量将
由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。本次发行为向特定对象
非公开发行股票，特定对象数量不超过 10 家（不包括中国生物技术集团成都生
物制品研究所和北京生物制品研究所），所认购股份 12 个月内不得转让。此次
非公开发行募集资金规模预计不超过 15 亿元人民币。
本次发行价格不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2008 年 6
月25 日）前二十个交易日公司股票均价的90%，2008 年5 月9 日公司实施了2007
年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每 10 股转增 5 股派2 元），发行价
格最终拟定为不低于 12.99 元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生
除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格由股东大会授权公司
董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则确定。
4、北京天坛生物制品股份有限公司拟运用此次非公开发行股份募集的资金
支付本公司收购成都生物制品研究所持有的成都蓉生药业有限责任公司 39%股
权的款项约2.5 亿元；在收购完成后，对成都蓉生药业有限责任公司增资2 亿元；
另外投资 11.31 亿元（其中国家投入 5,150 万元）用于天坛生物大兴新产业基地
建设项目。募集资金不足部分，公司拟自筹解决。
5、本公司拟对成都蓉生药业有限责任公司进行增资，该公司拟运用增资获
得的资金进行新建和重建（受灾）采浆站及补充流动资金，采浆站项目尚未获有
权部门的核准或备案。
6、成都生物制品研究所与本公司关于成都蓉生药业有限责任公司90%股权
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的交易已获得成都蓉生另一股东中科器材（持有成都蓉生 10％的股份）的书面
同意，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的核准。
7、成都蓉生药业有限责任公司的资产评估报告和北京生物制品研究所标的
土地评估报告尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的备案确认。
8、本次非公开发行前本公司向成都生物制品研究所发行股份购买资产的交
易尚需获得中国证监会的核准。
9、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
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目录
公司声明...........................................................1
特别提示...........................................................2
释 义..............................................................5
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................7
一、本次非公开发行股票的背景和目的................................................................7
二、发行对象及其与公司的关系............................................................................8
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期........................................9
四、募集资金投向情况..........................................................................................10
五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................10
六、本次发行不会导致实际控制权发生变化......................................................10
七、本次发行方案实施需履行的批准程序..........................................................11
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................12
一、本次募集资金投资计划..................................................................................12
二、本次募集资金投资项目情况..........................................................................12
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响..............................................15
四、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项。......16
第三节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析...............18
一、本次非公开发行股票对公司的影响..............................................................18
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................19
三、非公开发行股票对公司与中国生物及其关联人之间关系的影响..............19
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................20
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括
或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............20
六、本次非公开发行股票的风险说明..................................................................20
第四节 董事会关于本次非公开发行股票合规的说明.....................24
一、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明..24
二、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明......................................25
三、本次非公开发行股票后公司的独立性说明..................................................25
四、本次非公开发行股票完成后的加权每股收益情况......................................26
五、关于是否符合中国证监会规定的其他条件和程序......................................26
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释 义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/
指 北京天坛生物制品股份有限公司
天坛生物
董事会 指 本公司董事会
本预案 指 公司本次非公开发行股票的预案
公司本次非公开发行不超过7,500万股不低于
本次发行 指
5,000万股股票的行为
中国生物 指 中国生物技术集团公司
北京所 指 北京生物制品研究所
成都所 指 成都生物制品研究所
北京所标的土地 指 北京生物制品研究所拥有的京朝国用（2002出）第
0008号《国有土地使用权证》项下位于北京市朝阳
区三间房南里4号院东区的68512.52平方米工业出
让用地
中科器材 指 中国科学器材进出口总公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
渤海证券/保荐人 指 渤海证券有限责任公司
证券法 指 中华人民共和国证券法
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证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景
（1）宏观经济发展和医药产业政策推动疫苗类产品需求快速增长
宏观经济发展和医药产业政策带动市场需求，给天坛生物创造了难得的发展
机遇。我国经济目前正处于高速增长时期，政府已承诺到 2012 年实现消除麻疹
的目标，最近两年麻疹疫苗的需求明显上升，甚至出现供不应求；温家宝总理于
2007 年3 月提出“扩大国家计划免疫规划范围，将乙肝、流脑等 15 种可以通过
接种疫苗有效预防的传染病纳入国家免疫规划”；卫生部发布了《扩大国家免疫
规划实施方案》，中央财政为此每年安排 27.2 亿资金，实施扩大国家免疫规划
工作，由原来的“6 苗防 7 病”扩大到“14 苗防 15 病”。在产业政策推动下，
我国疫苗类企业面临重大发展机遇。
（2）抓住血液制品行业契机，整合集团内部资源，做强血液制品主业
随着人口的增长、医疗卫生水平的提高和国民经济的增长，血液制品市场需
求未来继续向好；血液制品进口限制和2001 年起我国不再批准设立新的血液制
品企业使得行业竞争环境相对稳定；单采血浆站改制后，虽然暂时影响到了原料
血浆供应，但血液制品行业产业链上下游打通，有利于行业的长期发展。总的来
说，我国血液制品行业处在一个比较有利的发展时期。因此，抓住有利契机，通
过购并及增资成都蓉生，整合集团内部资源，做强公司血液制品主业非常必要。
（3）公司产能不足，急需扩大产能
中国生物及天坛生物在中国疫苗研发和生产领域具备绝对优势地位，天坛生
物的主导产品乙肝疫苗、麻疹、麻风二联、麻腮风三联疫苗、吸附无细胞百白破
联合疫苗等产品均为上述规划方案中明确采用的主要产品，公司面临难得的发展
机遇。然而目前产能不足却成为制约天坛生物持续发展的主要因素，近年来由于
公司产量增长很快，原有的生产线和生产设施已经超负荷运行，