注：只有部分公告可以进行谷歌全文检索
☆最快的看公告方法☆ 未知代码(08089) 公告 行情（A股/H股/红筹股）
此为转换后的公告全文，有可能出现乱码、排版错乱、文字丢失等现象，您可以点击此处查看正式的PDF全文公告。
未知代码: 须予披露交易
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，
并明确表示不会就本公布全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承
担任何责任。
CHINA RAILWAY LOGISTICS LIMITED
中国铁路货 有限公司*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：8089）
须予披露交易
财务顾问
董事会欣然宣布，于二零零八年十月二十一日，买方（本公司之全资附属公司）、卖方及担
保人就可能收购事项签订无法律约束力之谅解备忘录。根据该谅解备忘录之建议，(i)卖方
将售出而买方将收购销售资本，相当于目标公司注册股本之14% ；及(ii)卖方将配发及发行
而买方将认购认购股份，即卖方之30,000股新股，相当于卖方经配发及发行认购股份扩大后
已发行股本之75% 。买方已于谅解备忘录签订时向卖方支付人民币25,000,000元之可退回按
金（约相当于28,357,500港元）。
目标公司乃一家于中国成立之中外合资企业，主要业务为提供餐饮、娱乐服务、出租酒店
客房及写字楼以及物业管理。目标公司持有位于中国长沙市中心商业区之物业之全部权益。
该物业为15层之商业及酒店综合发展项目，总建筑面积约为25,734.74平方米。于可能收购
事项完成后，买方将实益拥有目标公司44%之权益。
根据创业板上市规则，该谅解备忘录条款之缴付按金构成本公司一项须予披露交易。本公
司将于本公布刊发后21 日内向股东寄发一份通函，当中载有根据谅解备忘录之条款缴付按
金及创业板上市规则规定须予披露之其他资料之进一步详情。
股份已自二零零八年十月十四日上午九时三十分起停止于创业板之买卖，并将继续停止买
卖以待根据创业板上市规则就另一项价格敏感之须予披露交易刊发公布。
* 仅供识别
— 1 —
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
谅解备忘录
日期 ： 二零零八年十月二十一日
订约方 ： 买方（作为买方）
卖方（销售资本之卖方，配发及发行认购股份并由担保人全资拥
有之公司）
许金荣先生（就卖方履行谅解备忘录条款提供担保之担保人）
就董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信，卖方及担保人
均为独立于本公司及其关连人士（定义见创业板上市规则）之第三
方，且与本公司及其关连人士概无关连。
可能收购事项 ： 根据谅解备忘录之建议，(i)卖方将售出而买方将收购销售资本，
相当于目标公司注册股本之14% ；及(ii)卖方将发行而买方将认购
认购股份，即卖方之30,000股新股份，相当于卖方经认购股份扩
大后已发行股本之75% 。
代价 ： 可能收购事项之总代价为人民币7 2 , 6 0 0 , 0 0 0 元（约相当于
82,350,180港元）乃由谅解备忘录订约方经公平磋商后厘定，且须
受正式协议之规限。收购销售资本及认购认购股份之代价分别为
人民币23,100,000元（约相当于26,202,330港元）及人民币
49,500,000元（约相当于56,147,850港元），须受正式协议之规限。
按金 ： 谅解备忘录订约方经公平磋商后厘定之可退回按金人民币
25,000,000元（约相当于28,357,500港元），已由买方于谅解备忘录
签订时以现金形式支付予卖方。根据正式协议之条款及条件，按
金须作为可能收购事项之按金及总代价之部份付款。
于谅解备忘录签订时，担保人已签署及已促使张炜杰先生、
许为乾先生及许金松先生签署承诺书，担保在最后期限及谅解备
忘录失效之日或之前，倘若买方、卖方及担保人未能订立正式协
议，卖方须即时将按金退还买方，惟不含任何应计利息。
— 2 —
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
可能收购事项之条件 ： 可能收购事项之完成须待下列条件（其中包括）达成后方可作实：
1. 买方、卖方及担保人订立正式协议；
2. 并无事件、事实或情况将导致担保人、卖方及目标公司违反
或可能违反保证条款或正式协议之条款；
3. 由买方所指定的独立估值师出具一份有关目标公司及该物业
的估值的估值报告，并为买方所满意；
4. （如有必要）股东通过普通决议案批准根据正式协议拟进行
之交易；
5. 由买方所指定的中国法律顾问出具一份有关目标公司的成
立、存续等之合法性及可行性之相关法律文件及正式协议之
条款的中国法律意见书，并为买方所满意；
6. 以买方所满意的方式完成重组；及
7. 根据第5项条款所进行的尽职审查之结果令买方满意。
独家洽谈 ： 于谅解备忘录签订后直至订立正式协议，卖方及担保人将不会就
可能收购事项及／或据此拟进行之交易，直接或间接与任何第三
方磋商或订立任何合约、意向书或备忘录。
正式协议 ： 待有关目标公司资产、债务、营运及事务之尽职审查及重组（按
买方满意之方式进行）完成后，买方、卖方及担保人将订立正式
协议。
买方、卖方及担保人应以诚恳之原则于最后期限或之前磋商并订
立正式协议。
谅解备忘录之失效 ： 倘买方、卖方及担保人在最后期限或之前未能订立正式协议，则
谅解备忘录将会失效，且按金（不含任何应计利息）须即时退还予
买方，而任何一方均不就此向另一方承担任何责任，亦不可对另
一方提出任何索偿要求，惟在此之前因违反指明具法律约束力之
谅解备忘录条款而引致者除外。
— 3 —
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
目标公司及该物业之资料
目标公司乃一家于中国成立之中外合资企业，注册资本为人民币35,000,000元，主要业务为提
供餐饮、娱乐服务、出租酒店客房及写字楼以及物业管理。于重组完成后，目标公司将由卖
方以及独立于本公司及其关连人士（定义见创业板上市规则）并与本公司及其关连人士概无关
连之第三方分别持有54%及46%之权益。于可能收购事项完成后，买方将实益拥有目标公司
44%之权益。
目标公司持有该项地处五一大道（连接长沙市西部及中部之主要干线）与车站中路交汇处之物
业之全部权益，该物业位于中国长沙市之中心商业区芙蓉区，北面为五一大道，东面为车站
中路。该物业面向车站中路，长沙火车站、巴士及的士等公共交通设施极为便利。该物业为
15层之商业及酒店综合发展项目，总建筑面积约为25,734.74平方米，于一九九五年前后竣工。
该物业附近之发展项目主要为中层商业发展项目，包括QQ电脑城、国储电脑城以及多间酒店。
下表乃根据中国公认会计准则编制之目标公司之经审核财务资料：
截至二零零六年 截至二零零七年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
人民币千元 人民币千元
（经审核） （经审核）
除税前亏损 620 4,955
除税后亏损 620 4,955
资产净值（于二零零七年十二月三十一日） 7,137
买方目前正就于可能收购事项完成前结清目标公司之负债，与卖方及／或目标公司进行磋商。
可能收购事项之原因
本公司为一家投资控股公司，其附属公司主要从事设计、开发及销售侧重于商业应用之增值
电讯产品及电脑电话产品以及物流运输业务。
董事一直致力寻求合适的业务机遇，以扩阔收益基础，令本公司之业务范围更趋多元化。董
事认为，可能收购事项是进军中国商业及零售物业行业之良机，长远而言将可提升股东价值。
鉴于倘若正式协议未能于最后期限或之前达成，谅解备忘录将会失效，且按金（不含任何应计
利息）须即时退还予买方，董事认为根据无法律约束力谅解备忘录之条款缴付按金乃属公平及
合理，并符合一般商业条款。为免生疑问，根据谅解备忘录按金之退还对于谅解备忘录之订
约方具有法律约束力。董事认为，于可退回按金支付前，本集团可就目标公司之资产、债务、
营运及事务进行尽职审查，对可能收购事项作出评估，符合本公司及股东之整体利益。
— 4 —
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
一般资料
根据创业板上市规则，该谅解备忘录条款之缴付按金构成本公司一项须予披露交易。本公司
将于本公布刊发后21 日内向股东寄发一份通函，当中载有根据谅解备忘录之条款缴付按金及
创业板上市规则规定须予披露之其他资料之进一步详情。
停止买卖
股份已自二零零八年十月十四日上午九时三十分起停止于创业板之买卖，并将继续停止买卖
以待根据创业板上市规则就另一项价格敏感之须予披露交易刊发公布。
释义
于本公布，除文义另有所指外，下列辞汇具有以下涵义：
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 中国铁路货有限公司，一家于百慕达注册成立之有限公司，
其已发行股份于创业板上市
「按金」 指 买方于签署谅解备忘录时以现金形式支付予卖方之可退回按金
人民币25,000,000元（约相当于28,357,500港元）
「董事」 指 本公司董事
「正式协议」 指 买方、卖方及担保人就可能收购事项可能订立之具有法律约束
力之协议（以订约方满意之形式及内容）
「创业板」 指 联交所创业板
「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「担保人」 指 许金荣先生，卖方履行谅解备忘录条款之担保人，乃卖方全部
股本权益之拥有人
「香港」 指 中国香港特别行政区
「最后期限」 指 二零零九年一月三十一日（或买方、卖方及担保人可能协定之
较后日期）
「谅解备忘录」 指 买方、卖方及担保人就可能收购事项于二零零八年十月二十一
日签订之谅解备忘录
— 5 —
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
「中国」 指 中华人民共和国
「可能收购事项」 指 收购销售资本及认购认购股份
「该物业」 指 长沙市新兴大酒店物业(Changsha City Xinxing Hotel Property#) ，
一项位于中国长沙市之物业
「买方」 指 华亚管理有限公司，为本公司之全资附属公司
「重组」 指 目标公司将予进行之重组，以令卖方于目标公司之注册股本中
拥有54%之权益
「销售资本」 指 将于重组完成后由卖方实益拥有之目标公司之14%注册股本
「股份」 指 本公司股本中每股0.001港元之普通股
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购股份」 指 卖方之30,000股新股，相当于卖方经配发及发行认购股份扩大
后已发行股本之75%
「目标公司」 指 长沙新兴发展有限公司(Changsha Xinxing Development
Limited#) ，一家于中国成立之公司，为该物业之拥有人
「卖方」 指 金弘集团有限公司，一家于香港注册成立之公司，由担保人全
资拥有
「人民币」 指 人民币，中国之法定货币
「港元」 指 港元，香港之法定货币
「%」 指 百分比
于本公布中，以人民币列值之数额均按1港元兑人民币0.8816元之汇率换算为港元，仅供说明
用途。
承董事会命
中国铁路货 有限公司
杨秀呭女士
执行董事
香港，二零零八年十月二十三日
# 中文名称之英文译名仅供参考，不应视为该等中文名称的正式英文译名。
— 6 —
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
于本公布日期，本公司执行董事为杨秀呭女士及陈瑞常女士；独立非执行董事为陈浩华先生、
袁慧敏女士及罗永德先生。
本公布包括之资料乃遵照创业板上市规则而提供有关本公司之资料。各董事愿就此共同及个
别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，(i)本公布所载之
资料于各重大方面均属准确完整，且无误导成份；(ii)本公布并无遗漏其他事实致使本公布所
载任何内容产生误导；及(iii)本公布所表达之一切意见乃经审慎周详考虑后始行发表，并以公
平合理之基准及假设为依据。
本公布将自刊发日期起于创业板网站「最新公司公告」页面最少寄存七日以及刊载于本公司网
站www.chinarailwaylogistics.com 。
— 7 —