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江苏申龙治理专项活动的自查报告和整改措施
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江苏申龙高科集团股份有限公司
治理专项活动的自查报告和整改措施
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证
监公司字[2007]28号）以及江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工
作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）要求，本公司将公司治理专项活动的
自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司尚未建立董事会相关专门委员会及其工作细则。
2、公司投资者关系管理工作需进一步加强。
3、公司需加强对董事、监事和高级管理人员的培训教育力度。
二、公司治理概况
公司自2003年9月上市以来，能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于
提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中
没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况：
1、关于股东和股东大会
公司能根据《股东大会规范意见》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》
以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股
东参加会议并充分行使咨询权和表决权。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，不存在同业竞争。公司具有
独立完整的业务及自主经营能力，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和
业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董
事会、监事会及其他内部管理机构均独立运作。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事
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会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议
事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。
4、关于监事和监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并
以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公
司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。
5、关于经营管理人员
公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。
6、关于绩效评价和激励约束机制
公司已初步建立各级管理人员的绩效考核标准与激励约束机制，在公司及
各控股子公司实行目标责任制，将高管人员薪酬与经营业绩挂钩，起到很好的
激励和约束作用，有效地促进了各公司快速稳健发展。
7、关于内控制度
公司已建立健全相关内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联
交易决策和其他内部工作程序严格、规范，并定期对内部控制制度进行检查和
评估，并披露相关信息。
8、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。
9、关于信息披露和透明度
公司董事会秘书负责公司信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上
海证券报》为公司信息披露报纸；公司确保信息披露的真实、准确、完整、及
时，并已制订《投资者关系管理制度》、《信息披露事务制度》等，切实保证
所有股东平等地获得有关信息。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，发现公司治理存在以下问题：
1、公司尚未建立董事会相关专门委员会及其工作细则。
2、公司投资者关系管理工作需进一步加强。
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3、公司需加强对董事、监事和高级管理人员的培训教育力度。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对本次法人治理专项活动发现的问题，公司提出如下整改措施以及计划：
1、结合公司实际逐步建立和完善董事会相关专门委员会及其工作细则；
整改责任人为公司董事长。
2、公司将采取多种形式增进与投资者的沟通和交流，逐步完善投资者互动
平台；
整改责任人为公司董事长、董秘。
3、针对公司个别独立董事存在因疏忽大意发生违反《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指
引》等有关规定的情形，公司将加强对相关人员的培训教育力度，坚决杜
绝此类事件的再发生。
整改责任人为公司董事长、董秘。
五、有特色的公司治理做法
公司在开展完善公司治理工作中，主要侧重于依据中国证监会及上交所有关
法规及通知要求，逐步建立健全相关内控制度，并有效贯彻执行，暂未采取其他
治理创新措施。
六、其他需要说明的事项
根据公司治理专项工作安排，2007年10月为总结检查阶段，欢迎投资者和社
会公众通过电话对公司的治理进行评议，提出宝贵意见和建议。
公司联系人：吴江渝（公司董秘）
联系电话：0510-86620263
传 真：0510-86620263
电子邮箱：group@js-shenlong.com
公司网站：www.js-shenlong.com，“投资者关系－投资者咨询及建议”专
栏
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江苏证监局联系邮箱：huangyh@csrc.gov.cn
附：公司治理专项活动对照自查情况
江苏申龙高科集团股份有限公司
2007 年10 月13日
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附件：
江苏申龙高科集团股份有限公司专项治理活动对照自查情况
按照中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司专项活动
有关事项的通知》的文件精神要求，本公司十分重视开展这项工作，组织董、监
事会成员，高管和有关人员认真学习了文件精神，对照“加强上市公司治理专项
活动”自查事项进行了认真的自查，现按照自查事项的要求将自查情况报告如
下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
1、发展沿革
本公司是 2000 年 7 月 28 日，经批准由江阴市申达实业有限公司整体变更设
立的股份有限公司，以经审计的2000年4月30 日的净资产4631.1001万元，按
1：1 的比例折成股份，各发起人以其持有的原有限公司的股权等额折为公司的
股份。折股后公司总股本为4631.1001万元。各发起人持股数分别为：江苏申龙
创业集团有限公司 4116.5848 万股（88.89%），江阴瀛寰资产投资有限公司
210.7251万股（4.55%），江阴申达包装材料有限公司149.1214万股（3.22%），
无锡新区联合科技网络有限公司82.4366万股（1.78%），江阴申达包装工业园物
业管理有限公司41.2168万股（0.89%），江阴申龙科技研究所有限公司31.0284
万股（0.67%）。
2、股本变更情况
(1)2003 年 9 月 10 日，经中国证监会证监发行字[2003]105 号文批准，公司向
社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）3000万股，每股发行
价格为8.00元。2003年9月24日，经上海证券交易所上证上交[2003]第116
号文批准，公司人民币普通股（A股）3000万股在上海证券交易所挂牌交易。
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公司股份总数变更为7631.1001万股。
(2)因实施2003年度利润分配及资本公积转增股本方案,以公司2003年末总股本
76311001 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股派现金 0.50 元（含税），资
本公积转增股本，每10股转增8股，鉴于流通股东在资本公积金形成中做出
的重大贡献，为了充分尊重和保护公众投资者利益，公司非流通股东放弃转
增 2 股的权利，按每 10 股转增 6 股，致使公司股份总数变更为 14335.9802
万股。
(3) 2004 年度公司实施用资本公积 10 转 8 的分配方案,公司股份总数变更为
25804.7644万股。
(4)公司于2005年10月至11月实施了股权分置改革，本次股权分置改革对价方
案：本公司非流通股股东为使其持有本公司的非流通股获得流通权而向本公
司流通股股东支付对价股份，即向方案实施股权登记日 （2005 年 11 月 22
日）登记在册的流通股股东每10股支付4.5股股票对价，共支付4,860万股
股票给流通股股东。江苏申龙创业集团有限公司承诺：自改革方案实施之日
起36个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂
牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月
内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。实施本次股权分置改
革方案后，公司总股本不变。 2006 年 11 月 24 日公司部分原非流通股份解
除限制条件上市流通,致使公司有限售条件股份比例变动为 34.95%,无限售
条件流通股份比例变动为65.05%。
3、目前基本情况
（1） 公司法定中文名称：江苏申龙高科集团股份有限公司
公司法定中文名称缩写：江苏申龙
公司英文名称：JIANGSUSHENLONGHI-TECHGROUPCO.,LTD
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公司英文名称缩写：JIANGSUSHENLONG
（2） 公司A股简称：江苏申龙
公司A股代码：600401
（3） 公司法定代表人：张健
（4） 公司董事会秘书：吴江渝
（5） 公司注册地址：江苏省江阴市申港镇申圩路
公司办公地址：江苏省江阴市申港镇申圩路
邮政编码：214443
公司国际互联网网址：www.js-shenlong.com
公司电子信箱：group@js-shenlong.com
（6） 公司信息披露报纸名称：上海证券报
登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 ：
http://www.sse.com.cn
（7）经营范围：新型包装材料、塑制制品、精密磨具、印花印刷辊筒的研制、
销售；纸制品、通信设备（卫星地面接收设施除外）、电子计算机及外部设备、
机械设备、化工产品（危险品除外）及化工原料（危险品除外）的销售；经营本
企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投资。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
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符炳方
40.43%
江苏申龙创业集团有限公司
34.95%
江苏申龙高科集团股份有限公司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1、公司股权结构情况（截止2007年1月20日）
单位：股 持有股份
1 、国家持有股份 0
有限售条件
2 、其他境内法人持有股份 90,176,810.00
的流通股份
有限售条件的流通股合计 90,176,810.00
无限售条件
A 股 167,870,834.00
的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 167,870,834.00
股份总额 258,047,644.00
2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：江苏申龙创业集团有限公司
法人代表：符炳方
注册资本：117,500,000.00元
成立日期：2000年3月31日
主要经营业务或管理活动：生产销售塑料制品、各种包装材料、纸制品、机器设
备、金属加工、精密模具、机械设备、需配件及技术的进口业务等，经营进料加
工和“三来一补”业务，随着产业结构的调整，江苏申龙创业集团有限公司已发
展成为多元化的投资控股公司。
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(2) 自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：符炳方
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：历任江阴市耐火材料厂副书记，申达集团公司副总经理、副书
记，江阴申龙创业包装厂厂长，江阴申龙创业有限公司董事长、总经理。现任江
苏申龙创业集团有限公司董事长，本公司董事。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对
公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联
交易等情况；
不存在。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
目前公司无限售条件股东中，暂无稳定的机构投资者，未来公司将把引进长期战
略投资者作为改善公司法人治理的重要内容予以完善。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》
予以修改完善。
《公司章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》
予以修改完善，并于2006 年 5 月30 日经公司2005 年年度股东大会批准通过。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
自查结果：股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关
规定。
2．股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
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自查结果：股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》
的相关规定。
3．股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
自查结果：公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程
序规定。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供
便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票平台，能够
确保中小股东的话语权。
4．有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临
时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
自查结果：无单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开
的临时股东大会，无监事会提议召开股东大会。
5．是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说
明其原因；
自查结果：无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6．股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
自查结果：公司召开的股东大会均具有完整的会议纪录，由董事会秘书办公室
妥善保存，历次股东大会决议均在规定时间内予以公告，相关信息披露充分、及
时。
7．公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如
有，请说明原因；
自查结果：公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，
严格执行重大决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在有重大事项绕过
股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
8．公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
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自查结果：公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1．公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
自查结果：公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
2．公司董事会的构成与来源情况；
自查结果：公司本届董事会有9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6
名。非独立董事中3名在大股东单位任职，3名为内部董事；独立董事由股东推
荐，股东大会选举产生，目前分别由会计专业人士、投资管理专家、企业经营
管理专家担任。
3．董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的
情形？
张键先生：大专学历，曾任江阴市申达包装材料厂厂长，江苏申龙创业集团有
限公司营销部经理、江苏申龙高科集团股份有限公司总裁。现任江苏申龙高科集
团股份有限公司董事长。
主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的
执行。
公司董事长张键先生目前兼任江阴申恒特种新材料有限公司董事长、江苏太白
集团有限公司董事长、江苏镇钛化工有限公司董事长。张键先生主要工作精力
及工作时间均在本公司，能够认真负责及时地履行作为本公司董事长的职责。
董事长依照《公司章程》选举产生，并依据公司有关内控制度行使职权，接受
监事会等的监督，不存在缺乏制约监督的情形。
4．各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符
合法定程序；
自查结果：各董事的任职资格、任免情况符合法定程序，均由股东大会选举产
生。
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5．各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
自查结果：公司各位董事都能够以对全体股东负责的态度认真履行其职责，没
有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为。
本届董事会成员参加董事会会议情况及履行职责的情况：
本届董事会会议召开次数 6
董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
张健 董事长 5 1 0
钱小涛 董事 6 0 0
符炳方 董事 5 1 0
柳产忠 董事 6 0 0
单玉华 董事 6 0 0
姚自力 董事 5 1 0
蒋何庆 独立董事 5 1 0
沙智慧 独立董事 5 1 0
周嘉琳 独立董事 3 3 0
6．各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥
的专业作用如何；
自查结果：公司各董事均具有多年从事企业经营管理和行业管理经验，3名独立
董事均为企业经营管理和财务、投资方面资深人士，在公司重大决策以及投资方
面发挥了重要作用。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存
在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
自查结果：公司董事会成员9人，兼职董事9人；兼职董事均能够较好履行诚信
和勤勉的职责，未对公司运作产生不良影响；董事与公司不存在利益冲突。
8．董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
自查结果：董事会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
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9．董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
自查结果：董事会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相
关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、
投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
自查结果：公司暂未设立董事会相关专门委员会。
11．董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
自查结果：公司召开的历次董事会均具有完整的会议纪录，由董事会秘书办公室
妥善保存，历次董事会决议均在董事会召开的次日予以公告，相关信息披露充分、
及时。
12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
自查结果：董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13．董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
自查结果：董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14．独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与
考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
自查结果：公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考
核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董
事行使监督职能主要体现形式为，专项意见和独立意见书，独立董事对上述重大
决策发挥了监督咨询作用。
15．独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
自查结果：公司三名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事
工作细则》的规定和要求，独立履行职责，不存在受上市公司主要股东、实际控
制人等的影响。
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16．独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配
合；
自查结果：公司三名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到充分保障，
公司历次董事会的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。
公司董事会秘书办公室、财务部积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，
董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作，独立董事履行职责能得到充分
保障，能得到公司相关机构、人员的配合。
17．是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处
理；
自查结果：公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
自查结果：独立董事的工作时间总体安排基本适当，个别独立董事由于特殊原因，
曾出现过连续3次未亲自参会的情况。
19．董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
自查结果：董事会秘书是公司高管人员，按上交所上市规则中的有关规定较好的
履行了职责。
20．股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有
效监督。
自查结果：股东大会对董事会有授权投资权限，该授权合理合法，并得到了有效
监督。
即董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以内行使下列职
权：
（一）出售、收购资产；
（二）资产抵押；
（三）借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；
（四）对外投资；
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上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值 30%以上的，视为重大事
项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。
（三）监事会
1．公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
自查结果：公司制定了《监事会议事规则》。
2．监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
自查结果：公司监事会由3名成员组成，其中由股东单位推荐了2名监事，公司
职工代表大会推荐1名职工监事。职工监事符合有关规定。
3．监事的任职资格、任免情况；
自查结果：监事的任职资格符合有关规定，本届监事会股东监事由股东大会选举
产生，职工监事由公司职工代表大会产生。
4．监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
自查结果：公司历次监事会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的
相关规定。
5．监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
自查结果：公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人
送达、或电话通知等方式向各位监事发出会议通知，监事参加监事会会议不存在
授权委托的情形，监事会的通知时间、授权委托符合法律、法规和《公司章程》
的相关规定。
6．监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务
报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
自查结果：监事会在履行职务时，没有否决董事会决议的情况，没有发现公司财
务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
7．监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
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自查结果：公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
8．在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
自查结果：在日常工作中，监事会勤勉尽责。对公司财务状况经常不定期检查，
列席董事会，监督董事会的运作及执行股东大会决议的情况。
（四）经理层
1．公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
自查结果：公司为规范总经理的工作方法及程序，提高总经理工作效率，切实行
使总经理的职权，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司已制定《总
经理工作细则》。
2．经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成
合理的选聘机制；
自查结果：公司经理层是通过竞争方式产生，具有较合理的选聘机制。总经理由
董事长提名、董事会聘任；经营班子其他成员通过内部选拔，由总经理提名，董
事会聘任。
3．总经理的简历，是否来自控股股东单位；
自查结果：金玉媛女士，厦门大学研究生毕业，硕士学位，高级经济师，
曾任中国建设银行江苏分行科长；中国人民银行无锡分行部门经理；中信
实业银行无锡分行部门经理；金马房地产(江苏)有限公司财务总监；中达
集团公司副总经理；江阴申鹏包装材料有限公司董事长；江苏瀛寰实业集
团有限公司总经理。现任本公司总经理。总经理由公司内部选聘，不是来
自控股股东单位。
4．经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
自查结果：按照公司章程，经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产
经营实施有效控制。
5．经理层在任期内是否能保持稳定性；
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自查结果：本届经理层人员自到任以来未有离任现象发生。
6．经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是
否有一定的奖惩措施；
自查结果：公司实行预算管理体制，经理层在最近任期内预算目标完成情况良好；
公司主要对经理层进行绩效考核及奖惩。
7．经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实
施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
自查结果：经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施
有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8．经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
自查结果：经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。
9．经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，
未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
自查结果：经理层等高级管理人员在任期内能忠实履行职务,维护公司和全体股
东的最大利益。
10．过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果
存在，公司是否采取了相应措施。
自查结果：公司个别独立董事因疏忽大意，未能严格管理好自己的证券帐户，存
在违规买卖本公司股票的情况，违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关规定。
公司董事会对此高度重视，除对其本人进行批评教育外，并将该项所得收益
收归公司。同时要求公司董事、监事和高级管理人员引以为戒，认真学习各项法
律、法规、遵守法律、法规和本公司《公司章程》，勤勉尽责，忠实履行职责和
义务。该事项公司已于 2007 年 9 月 1 日作出详细公告。（详见本公司2007 年 9
月 1 日董事会公告）
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（四）公司内部控制情况
1．公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯
彻执行；
自查结果：公司内部管理制度包括：1）三会制度：公司章程、股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理制
度和投资者关系管理制度等。2）财务监督管理制度比较完善，能够得到有效地
贯彻执行。
2．公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
自查结果：公司设置了完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计系统最高财
务机构；各经营单位财务部门为具体的管理与核算机构；各经营单位的财务部门
在业务上接受公司总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并
定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。
3．公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
自查结果：公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能有效执行。
4．公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
自查结果：公司公章、印鉴管理制度完善，本公司没有出现越权审批盖章的情形。
5．公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立
性；
自查结果：公司根据自身经营实际情况建立了各项管理制度，不存在与控股股东
趋同的情况，在制度上完全独立于控股股东。
6．公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营
有何影响；
自查结果：公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。
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7．公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在
失控风险；
自查结果：公司对分支机构，异地子公司实行了严格的管控制度，财务、投资、
法务、工程等重要职能均由本部派驻人员负责，重要人事均由公司本部任免，由
公司本部调配，异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部，公司本
部能及时、准确、完整地的掌握异地子公司的生产经营信息。公司现有制度能够
对异地子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。
8．公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
自查结果：公司建立了有效的风险防范机制，能抵御突发性风险。
9．公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
自查结果：公司专门设立了审计部，内部稽核、内控体制比较完备、有效。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障
公司合法经营发挥效用如何；
自查结果：根据公司特点，公司未设立专职法律事务部门，但聘任了常年法律顾
问，所有重大合同均由法律顾问参与起草并审查，能够较好地保障公司合法经营。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公
司整改情况如何。
自查结果：审计师没有出具过《管理建议书》。
12．公司是否制定募集资金的管理制度；
自查结果：公司制定了募集资金管理制度。
13．公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益？
自查结果： 2003-09-24 公司通过首次发行股票募集资金 22,991 万元人民币，
用于高阻隔复合医药包装材料技改项目 4858 万元，投入江阴赛生聚酯新材料有
限公司项目 13695.5 万元,用于补充本公司流动资金 4437.5 万元。截止 2005 年
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12月31日所募资金已全部使用完毕。
1)、高阻隔复合医药包装材料技改项目
项目拟投入4,498.30万元人民币，实际投入4,858.00万元人民币，已完成
并已产生效益。
2)、江阴赛生聚酯新材料有限公司项目
公司变更原计划投资项目氧化硅真空镀膜技改项目，变更后新项目拟投入
13,695.50万元人民币，实际投入13,695.50万元人民币。该项目由于种种原因
未能按期投产，现暂时无法正常产生效益。
14．公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理
由是否合理、恰当；
自查结果：资金变更项目情况
单位:万元 币种:人民币
是否 是否
变更后项 产生
对应原承诺项目 实际投入 预计 符合 符合
承诺项目名称 目拟投入 收益
名称 金额 收益 计划 预计
金额 情况
进度 收益
江阴赛生聚酯新材料 氧化硅真空镀膜
13,695.50 13,695.50
有限公司项目 技改项目
氧化硅真空镀膜
补充本公司流动资金 4,437.50 4,437.50
技改项目
合计 / 18,578.80 18,578.80 / /
公司的前次募集资金有投向变更的情况，程序符合相关规定，理由合理、恰当。
15．公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利
益的长效机制。
自查结果：公司为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利
益的，从财务内控制度上严格监督和管控，确保有效控制。
三、公司独立性情况
1．公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关
联企业中有无兼职；
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自查结果：除公司董事长外，其他经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人
员在股东及其关联企业中不在存兼职情况。
2．公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
自查结果：公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事劳资、培训各
项管理制度并组织实施，合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、
录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人
事考评、考核、奖惩、晋升等工作；建立人事管理信息系统，及时提供公司人力
资源的分析报告；做好员工专业技术职务资格评审申报工作；负责员工的养老等
各类社会保险及相关公积金的管理工作。能够自主招聘经营管理人员和职工。
3．公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是
否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
自查结果：公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，
不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4．公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情
况；
自查结果：公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情
况。
5．公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
自查结果：公司主要生产经营场所及土地使用权的权属明确，独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
自查结果：公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立
于大股东；
自查结果：公司无形资产均独立于大股东。
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8．公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
自查结果：公司设有独立的财务部门，在银行开设独立的账户，建立了独立的财
务核算系统和财务管理制度。
9．公司采购和销售的独立性如何；
自查结果：公司设有独立的供应部和销售部，并建立了完善的供应管理制度和销
售管理制度。
10．公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立
性产生何种影响；
自查结果：公司与控股股东及其关联单位无资产委托经营。
11．公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独
立性影响如何；
自查结果：公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性关系。
12．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
自查结果：公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；
关联交易是否履行必要的决策程序；
自查结果：公司与控股股东或其控股的其他关联单位有部分关联交易，主要有两
类方式：1、与日常经营相关的关联交易 2、购买或出售资产的关联交易。此类
关联交易均履行了必要的决策程序。
14．关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有
何种影响；
自查结果：上述关联交易均按公允价格交易，此类关联交易并不影响公司经营业
绩，也不影响公司经营的独立性。
15．公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其
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风险；
自查结果：公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16．公司内部各项决策是否独立于控股股东。
自查结果：公司内部各项决策独立于控股股东。 公司董事会是公司的常设决策
机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》等，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会，
审议批准后执行。根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，公司建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。
三、公司透明度情况
1．公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，
是否得到执行。
自查结果：公司制定了《信息披露事务管理制度》。在公司信息披露过程中，能
严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规
定。
2．公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来
定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无
保留意见，其涉及事项影响是否消除；
自查结果：本公司制定了《信息披露管理制度》，制度中规定了本公司定期报告
编制、审议和披露工作的程序。在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成
决议文件后，并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面
审核意见，经核对无误，才按规定程序将材料报送监管部门，并及时在指定媒体
上披露。公司 2006 年度报告因涉及审计调整等因素，经公司审慎研究，并结合
公司的实际情况，公司将 2006 年年度报告作了延期披露。因控股子公司江阴赛
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生聚酯新材料有限公司截止 2006 年 12 月 31 日尚未投产运营，本年度财务报告
被江苏公证会计师事务所出具了保留意见带强调事项段的审计报告。目前本公司
正在通过引进战略投资者加快推进该项目的投产开车，以最大限度地保障广大投
资者的利益。
3．上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如
何；
自查结果：公司制定了重大事件的报告制度，明确了相关事项的传递、审核、披
露程序，该项制度公司能够有效落实。
4．董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
自查结果：公司根据《信息披露事务管理制度》中规定董事会秘书的职责，负责
递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件，筹备董事会会议
和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管，负责公司信息披露事
务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，协助董事会行使职权，
为公司重大决策担任咨询和建议，负责公司投资者关系管理工作。其知情权和信
息披露建议权基本能得到保障。
5．信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；
自查结果：公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保
密机制。公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负
有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义
务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。由于工作
失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，
应追究当事人的责任，直至追究法律责任。公司和聘请的顾问、中介机构签订了
严格的保密协议；公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
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到目前为止，尚未出现泄密事件和内幕交易。
6．是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
自查结果：公司曾在定期报告中发生过信息披露不完整的情况，原因是在年度报
告的编制过程中因时间紧、数据量大，工作人员疏忽，致使个别数据遗漏、差错
等情况，公司发现后即时作了更正和补充，为防止类似情况，我们在信息披露过
程中加强了审核校对力度。
7．公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被
处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行
了相应的整改；
自查结果：近年来本公司接受过监管部门的现场检查，均属例行检查，不存在信
息披露不规范的情形。针对公司制度建设、财务会计规范方面提出的一些改进意
见，公司按要求进行了整改。
8．公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
自查结果：公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9．公司主动信息披露的意识如何。
自查结果：公司自上市以来，能够严格按照中国证监会、上市证券交易所及公
司有关信息披露管理规定，履行信息披露义务。
四、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何？（不包
括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
自查结果：公司除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，未采用过网络投
票形式。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形？（不包括股权分置改
革过程中召开的相关股东会议。）
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自查结果：公司除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，未发生过征集投
票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制？
自查结果：公司选举董事、监事时采用了累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，
具体措施有哪些？
自查结果：公司十分重视投资者关系管理工作，积极开展相关业务，主要是采用
信息披露、投资者咨询电话、传真、建立网站、接待来访等形式，收到较好效果。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施？
自查结果：公司十分注重企业文化建设，一是加强投资者关系工作，树立公司良
好形象；二是宣传企业精神，激发员工奋发向上的精神；三是公司领导在工作和
言行上注重自己的形象，保持与员工的亲合力与凝聚力；四是积极开展多种形式
的文体活动，活跃公司的文化气氛。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权
激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何？
自查结果：公司建立了合理绩效评价体系。暂未实施股权激励机制。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度
有何启示？
公司在治理工作中努力将其它公司治理的作法和经验与公司实际相结合，主要
是公司在建立完善法人治理机制方面进一步提高。在这项工作中，我们体会到，
法人治理必须符合资本市场的发展。
经严格自查，本公司认为本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上
市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违
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反相关规定或与相关规定不一致的情况。
公司治理将在以下方面进一步加强：
（一）进一步健全和完善内部管理制度。
（二）进一步强化公司治理机制。随着监管部门对上市公司的要求越来越严格，
公司要加强公司治理机制建设，重点是逐步建立健全公司包括监督约束机制、激
励考核机制、生产经营管理机制等一整套完整系统的公司治理机制体系，使公司
治理有一个新的突破和飞跃。
（三）进一步发挥董事会、监事会、独立董事的作用，特别是加快董事会相关专
业委员会的建设，充分发挥他们在重大决策管理中的作用，进一步完善公司治理。
（四）进一步强化内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务。使内部审计稽核
工作向深度和广度发展，充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
中国证监会及证券交易所为推动上市公司完善公司治理结构，制定了大量的法规
及指引，只要上市公司能确实贯彻执行，法人治理结构应该可以逐步完善。我司
认为，目前关键在于上市公司应确实贯彻执行，所以建议监管部门除了继续完善
法规建设外，还应加强对上市公司的督促、指导，协助上市公司更好地完善法人
治理机构。
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