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*ST宝硕关于公司治理专项活动整改情况的说明
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                        河北宝硕股份有限公司  
           关于公司治理专项活动整改情况的说明  

       

     根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告 

[2008]27 号）及河北证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 

 （冀证监发[2008]89号）的要求，现将截止2008年6月30 日公司对治理整改报告 

中所列事项的整改情况说明如下：  

     一、公司治理整改活动开展的总体情况  

     2007年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 

项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于督促做好公司治理专项活动整改 

提高相关工作的通知》（上市部函[2007]123号）及河北监管局《关于做好上市 

公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（冀证监发[2007]81号）的有关要 

求，于2007 年4 月启动了公司治理专项活动，公司通过自查、公众评议、整改 

提高分阶段对公司治理情况进行了严格自查，对自查中发现的问题积极主动进行 

纠正。公司在自查发现问题和河北证监局指导的基础上，于2007年11月13日完成 

了《公司治理专项活动整改报告》并刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。其后，公司对整改报告中涉及的问题 

进行了认真整改。  

     二、公司治理整改报告中所列事项的整改情况  

     1、公司规范运作有待进一步加强,存在对外担保未履行决策程序的问题  

     根据经保定市中级人民法院于2008 年2 月5 日裁定批准的公司重整计划， 

担保债权人向本公司申报了债权并经保定市中级人民法院确认的担保债权已全 

部转为负债，将依据公司《重整计划》的规定获得偿付；担保债权人未依法申报 

债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，经保定市 

中级人民法院确认，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。 

2007年1月25日至今公司无新发生的担保事项。  

     为进一步健全、完善对外担保方面的管理制度，公司今后将严格按照《关于 

规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于 

规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定，严格履行对外 

担保审批决策程序。  

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     2、公司独立性有待进一步增强，存在控股股东及其关联方非经营性占用公 

司资金问题  

     根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008年4月3日出具的《关于河北宝硕 

股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字 

[2008]第2798号），截至2007年12月31日，河北宝硕集团有限公司（以下简称“宝 

硕集团”）及其附属企业占用河北宝硕股份有限公司（以下简称“我公司”）资 

金人民币1,060,960,662.47元，该部分资金占用发生在2006年以前。  

     公司非常重视对董事、监事、高级管理人员的持续培训，落实法人治理工作， 

2008 年6 月，公司组织董事、监事、高级管理人员深入认真学习中国证监会和 

河北监管局下发的《关于公司治理专项活动公告的通知》、《关于2008年进一步 

深入推进公司治理专项活动的通知》、《关于做好防止上市公司大股东资金占用 

反弹自查自纠工作的通知》等文件，以及国务院、高检、公安部等下发的《国发 

34 号文：关于提高上市公司质量意见》、《高检公安部关于经济犯罪案件追诉 

标准补充规定》等文件，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员依法规范 

经营的意识。  

     公司高度重视大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的 

行为。公司责成财务部为公司关联方资金往来的管理部门，按月编制控股股股东 

及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，由财务总监核查后报告公 

司董事长、总经理。并在每季度结束后及时向河北证监局上报关联方资金往来情 

况。公司日前正在制定《控股股东、实际控制人行为规范》、《防范控股股东及 

关联方资金占用管理办法》，公司将严格履行防范资金占用的各项规章制度，加 

大对控股股东及关联方故意占用上市公司资金的查处、惩罚力度，切实加强执行 

力度, 彻底杜绝控股股东及关联方资金占用问题。  

     3、公司透明度有待进一步提高  

     针对公司信息披露不规范问题，公司按照《上市公司信息披露管理办法》已 

已于2007年7月11日制定了《公司信息披露事务管理制度》，该制度进一步落实 

信息披露的事项和标准，明确了董、监事及高级管理人员的职责，对公司及分、 

子公司的重大信息报告、传递、披露程序进行了更加明确的规定。为了规范子公 

司的重大信息报告，公司通过人事安排直接委派或任命各子公司的法人代表和财 

务总监，确保子公司任何重大事件都能够及时上报，对各子公司进行定期绩效考 

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核和专项审计，并全程参与其重大项目的招投标和采购等活动，及时掌握子公司 

生产经营的最新情况，保证分、子公司重大事件信息的及时传递，以及企业文化 

渗透等多种方式有效防范生产经营过程中出现管理失控风险。  

     公司组织各部门及分、子公司认真学习相关制度，切实做到公司总部及下属 

公司的董、监事、高级管理人员及其各个部门对信息披露的内容和披露标准有明 

确地认识，确保各部门能够切实做到重大事项及时、主动上报董事会秘书而履行 

信息披露义务。  

     4、公司内控制度有待改进和健全，切实加强内控制度的执行力度  

     结合公司的实际经营运作情况，公司将在近期进一步健全《公司章程》、《股 

东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理及内控制度，尽快建立《关 

联交易管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《防范控股股东及关 

联方资金占用管理办法》等相关制度，进一步健全和完善内部控制体系，增强依 

法规范运作的制度保证。为确保公司内部管理制度的有效性，今后公司将不定期 

根据外部环境的变化对制度进行修订和完善。  

     5、进一步加强投资者关系管理工作  

     该项工作已在日常工作中不断加强和完善。公司建立了客户档案，公司通过 

接待来访、电话咨询、邮件交流、公司及分、子公司网站等多种方式与投资者进 

行沟通；接受分析师、投资者和媒体的咨询，完成机构投资者的调研；邀请股东 

参加公司股东会议，听取采纳投资者的建议，提高公司治理水平。通过与投资者 

的沟通，增进了投资者对公司的认同。今后，公司将继续加强投资者关系管理工 

作，尽量在公司定期报告披露后积极举办各种业绩报告会，增加与投资者的沟通 

机会，通过各种方式让投资者能够及时了解公司的经营战略和经营情况，促进投 

资者对公司的了解和认同，维持与投资者的良好关系，树立公司良好的企业形象。  

     三、公司治理的持续推进及下一步的改进计划  

     通过此次公司治理活动，公司进一步增强了对完善公司治理结构、依法规范 

运作重要性的认识，明确了改进方向。公司将不断加强有关法律法规的学习，进 

一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，本 

着持续改进、持续提高的原则，按照有关法律法规，建立和健全科学的"三会一 

层"协调运作机制，不断完善公司治理结构和管理体系，充分发挥董事会各专门 

委员会的作用，切实提高公司治理水平；高度重视信息披露工作和投资者关系管 

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理；继续加强关联交易价格的监督检查，根据市场变化及时调整关联交易价格， 

保证关联交易公正、公平，切实维护公司及投资者的利益，使公司在完善的公司 

治理环境下规范运作，科学管理，实现公司持续、健康、协调发展，以良好的业 

绩回报社会、回报股东。  

        

        

        

        

        

        

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                                                                      2008年7月28日  

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