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沧州大化防止控股股东及关联方资金占用管理办法
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沧州大化股份有限公司
防止控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用沧州大化股份有限公司（以下
简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通
知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司
资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、公司《章程》以及相关法律法规特
制定本办法。
第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占
用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金
占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直
接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形
成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金等
行为。
第二章 防止控股股东及关联方资金占用的原则
第三条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款
等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》和公司《章程》进行决策和实施。
第六条 公司对控股股东及关联方提供的担保，必须经股东大会审议通过。
第三章 责任和措施
第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及子公司董事长、总经理等负责人
应按照公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理职
权及议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
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第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司设立防止控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由
董事长任组长、财务总监为副组长，成员由财务部门和审计部门有关人员组成，
该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通
过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十二条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，
必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条 公司及子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性
关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已
签订的合同无法履行的，应详细说明无法履行合同的情况，经合同双方协商后解
除合同，作为已预付贷款退回的依据。
第十四条 公司财务部门每月对公司及子公司进行检查，上报与控股股东及
关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资
金的情况发生。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每
季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东
及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及
时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 审计部门作为公司董事会对公司及子公司进行稽核监督机构，按
照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的
监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控
制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定
清欠方案，依法及时按照要求向河北证监局和上海证券交易所报告和公告，以保
护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或
其他资源等行为，而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制
人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿
要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，
即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事
提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十一条 公司或子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情
况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十二条 公司或子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性
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占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予
行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十三条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和公司《章程》的规
定。
第二十四条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
沧州大化股份有限公司
董事会
2008 年8月8日
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