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亚盛集团2007年度股东大会的法律意见书
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甘肃正天合律师事务所
关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
二○○七年度股东大会的法律意见书
正天合书字（2008 ）第070 号
致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就
贵公司 2007 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关
事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《甘肃亚盛实业（集团）股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律
意见。
为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席
了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在
此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发
表法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开
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（一） 本次股东大会的召集
根据贵公司于2008 年4 月25 日在上海证券交易所网站上刊载的
《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会二十一次会议决
议公告暨召开2007 年度股东大会的通知》（以下称《通知》），贵公司
董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司
章程》的有关规定。
（二） 本次股东大会的召开
1、根据《通知》，贵公司定于2008 年 6 月26 日上午九时召开
本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告
方式通知了股东。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公
司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。
2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容
有：会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、
联系人姓名和电话号码等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》
的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点
与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公
司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长李克华先
生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
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二、 关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据中国证券登记结算有限公司上海分公司表明贵公司截至
2008 年6 月23 日下午交易结束时之股东名称和姓名的《股东名册》，
甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司、甘肃金塔县恒盛农业发展有限
责任公司、山东龙喜集团公司、甘肃宏泰农业科技有限责任公司、甘
肃省国营生地湾双丰化工厂、甘肃金盛实业有限公司为贵公司法人股
股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股
东均由其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会，符合《公司章
程》的有关规定。
2、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，
有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大
会之股东所持有的股份共计314,935,393 股，占公司总股本的21.85%。
2、出席本次股东大会的股东指定万兵年、王红英、殷图廷为大
会计票人，陈有平、张进国及本所律师为大会监票人，对审议事项的
投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取计名方式投票表决，
出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表
决。该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师
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的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：
（1）《2007 年年度董事会工作报告》，经出席本次股东大会的股
东所持表决权的 100%通过。
（2 ）《2007 年年度监事会工作报告》，经出席本次股东大会的股
东所持表决权的 100%通过。
（3）《2007 年年度财务决算报告》，经出席本次股东大会的股东
所持表决权的 100%通过。
（4 ）《2007 年年度利润分配方案》，经出席本次股东大会的股东
所持表决权的 100%通过。
（5）《关于聘用2008 年度审计机构及支付报酬的议案》，经出席
本次股东大会的股东所持表决权的 100%通过。
（6）《2007 年年度报告及摘要》，经出席本次股东大会的股东所
持表决权的 100%通过。
（7）《关于2008 年度日常关联交易事项的议案》，在关联股东回
避表决的情况下：
A、关于向甘肃下河清绿嘉啤酒花有限公司销售啤酒花的日常关
联交易，经出席本次股东大会有表决权的股东 100%表决通过；
B、关于向甘肃亚盛农工商集团有限责任公司销售风化硝的日常
关联交易，经出席本次股东大会有表决权的股东100%表决通过；
C、关于向甘肃亚盛农工商集团有限责任公司销售原盐的日常关
联交易，经出席本次股东大会有表决权的股东100%表决通过；
D、关于向甘肃农垦良种有限责任公司销售农副产品的日常关联
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交易，经出席本次股东大会有表决权的股东100%表决通过；
E、关于向山东龙喜集团公司销售布的日常关联交易，经出席本
次股东大会有表决权的股东100%表决通过；
F、关于向山东龙喜集团公司销售电的日常关联交易，经出席本
次股东大会有表决权的股东100%表决通过；
G、关于向甘肃农垦张掖金龙实业有限责任公司购买农副产品的
日常关联交易，经出席本次股东大会有表决权的股东100%表决通过。
（8）《<董事会议事规则>修正案》，经出席本次股东大会的股东
所持表决权的 100%通过。
（9）《关于改选独立董事的议案》，经出席本次股东大会的股东
所持表决权的 100%通过。
上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规
定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，贵公司 2007 年度股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均
符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有
效。
甘肃正天合律师事务所
经办律师：赵荣春 张磊
二○○八年六月二十六日
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