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西宁特钢2008年第一次临时股东大会的法律意见书
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     辉 湟 律 师 事 务 所  

                                         

             关于西宁特殊钢股份有限公司  

  2008 年第一次临时股东大会的法律意见书  

                                         

                      辉律非诉意见字（2008）第10 号  

致：西宁特殊钢股份有限公司 

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和《上市公司股东 

大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、中国人民银行颁布的《短 

期融资债券管理办法》（以下简称短期融资办法）及《西宁特殊钢 

股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规 

范性文件的要求，辉湟律师事务所（以下简称本所）任萱律师以 

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或者“公司”） 

法律顾问的身份出席会议，并就西宁特钢2008 年第一次临时股东 

大会（以下简称临时股东大会）的召集、召开程序、出席会议人 

员资格、会议表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见 

书。 

      为出具本法律意见书，本所律师依照现行有效的中国法律、 

法规及规范文件的要求，对西宁特钢提供与本次临时股东大会相 

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关的法律文件及其它文件、资料进行查验，并对有关问题予以核 

查和验证。 

     本所律师仅就西宁特钢本次临时股东大会所涉及的问题发表 

法律意见，并同意将本法律意见书作为西宁特钢本次临时股东大 

会的文件存档备查。 

     本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的 

要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神， 

就本次临时股东大会相关事宜出具法律意见如下： 

     一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序 

     经本所律师查验，西宁特钢本次临时股东大会由西宁特钢四 

届九次董事会决议召开并召集。召开本次临时股东大会的通知已 

于 2008 年 5 月 14  日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券 

交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上作出公告。公告载明了会 

议的日期、地点、提交本次股东大会审议的事项、股权登记日、 

出席会议股东的登记办法、联系方式等，公告时间距本次股东大 

会召开的时间达到十五日，符合《公司法》、《股东大会规则》及 

西宁特钢《公司章程》的规定。 

     西宁特钢于2008 年 5 月30  日上午9：00，在西宁特钢办公楼 

201 会议室召开本次股东大会，会议由公司董事、总经理刘克林先 

生主持，会议的时间、地点与通知内容一致。 

     经本所律师审查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合 

 《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和西宁 

特钢《公司章程》的规定，不存在法律障碍。 

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     二、出席本次股东大会人员资格 

      1、经查验证券登记结算公司上海分公司提供的本次临时股东 

大会的《股东名册》，出席会议股东及股东代理人的身份证明、授 

权委托书等文件，参加本次临时股东大会的股东和股东代 

理人共 7 人，代表西宁特钢股份384375737 股，占西宁特钢股份 

总数的51.86%。 

     经本所律师验证，出席本次临时股东大会股东及股东代理人 

均为合法持有公司股份的股东。出席本次临时股东大会及股东授 

权代理人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规 

定，其身份合法有效，具有出席本次临时股东大会的资格，并有 

权对本次临时股东大会的审议事项进行审议和表决。 

     2、西宁特钢董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所 

律师出席了本次临时股东大会。 

     经本所律师验证，出席本次临时股东大会的西宁特钢董事、 

监事、高级管理人员身份真实有效，具备出席本次临时股东大会 

的资格。 

     三、关于本次临时股东大会议案表决程序和结果 

     经查验，本次临时股东大会按照现行、有效的法律、法规和 

西宁特钢《公司章程》规定的要求，本次临时股东大会采用现场 

投票方式进行，就列入通知各项议案作了审议，并以记名投票表 

决方式进行表决，由两名股东代表和一名监事及律师共同负责计 

票监票并当场公布表决结果。 

     本次临时股东大会就通知列明的《公司发行短期融资券的议 

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案》进行审议以特别方式进行表决并通过了该议案。 

     本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决结果合 

法有效，审议事宜获得通过。 

      四、关于议案的合法性。 

     经本所暨本所律师审查，西宁特钢本次股东大会审议通过的 

八项议案均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《短期 

融资办法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定，因而合法有 

效。 

     五、结论意见。 

     综上所述，本所暨本所律师认为：西宁特钢本次临时股东大 

会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、 

及西宁特钢《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效； 

表决程序符合法律、法规和西宁特钢《公司章程》的规定，本次 

股东大会对议案的表决结果合法有效，本次股东大会通过的有关 

决议合法有效。 

     本法律意见书正本壹式叁份。 

     本法律意见书出具时间为：二OO 八年五月三十日 

                                                 辉 湟 律 师 事 务 所 

                                                 经办律师：  任       萱 

                                                二OO 八年五月三十日 

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      本页无正文，为西宁特钢2008 年度第一次临时股东大会法律 

意见书的签字页。 

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                                                         经办律师： 

                                                         二OO 八年五月三十日 

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