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深圳华强: 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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                    深圳华强实业股份有限公司董事会  

                        薪酬与考核委员会工作细则  

      

                            第一章  总则  

    第一条 为进一步建立健全公司董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核 

和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 

司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 

会，并制定本工作细则。  

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究和 

审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究和 

审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。  

    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级 

管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及董事会认定的其他 

高级管理人员。  

      

                           第二章  人员组成  

    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，由董事会选举产生，其中 

独立董事占半数以上。 

    第五条 薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任， 

负责主持委员会工作；主席在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。  

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 

根据上述第四到六条规定补足委员人数。  

          

                           第三章  职责权限  

    第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：  

   （一）研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准，对董事和高级管理 

人员进行考核并提出建议。  

     （二）研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。  

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     （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励 

计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在 

 《股权激励管理办法（试行）》规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的， 

向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益。  

     （四）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实 

性、准确性和完整性。  

     （五）董事会授权的其他事宜。  

    第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事及高管人员的薪酬政策与方案， 

须报经董事会同意，其中涉及董事的还必须提交股东大会审议通过后方可实 

施。      

                           第四章  决策程序  

    第九条  公司董事会秘书协调财务部、人力资源部门及其他有关部门，负责 

做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：  

    1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；  

    2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；  

    3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；  

    4、董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；  

    5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。  

    第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：  

    1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；  

    2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行 

绩效评价；  

    3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬 

数额和奖励方式，表决通过后，报公司股东大会或董事会。  

      

                           第五章  议事规则  

    第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五个 

工作日通知全体委员，会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他一名 

委员（独立董事）主持。  

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    第十二条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一 

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议 

表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。  

    第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管 

理人员列席会议。  

    第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 

业意见，费用由公司支付。  

    第十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应 

回避。  

    第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。  

    第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议 

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。  

    第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报 

公司董事会审议。  

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 

关信息。  

      

                               第六章  附则  

    第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。  

    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 

定执行。  

     第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。  

      

      

                                            深圳华强实业股份有限公司  

                                                  二○○八年六月二十日 

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