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新农开发收购报告书（摘要）
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书摘要
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
收购报告书（摘要）
一、被收购公司基本情况
上市公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新农开发
股票代码：600359
二、收购方基本情况
收购人名称：阿拉尔塔河投资有限责任公司
住所：阿拉尔市政府办公楼
通讯地址：阿拉尔市政府办公楼
收购报告书签署日期:2007年11 月28 日
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特别声明
一、阿拉尔塔河投资有限责任公司依据《证券法》、《上市公司收
购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了阿拉尔塔河投资有限责任公司（包括股份持有人、股
份控制人以及一致行动人）所持有、控制新疆塔里木农业综合开发股
份有限公司的股份；
截自本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，阿拉尔
塔河投资有限责任公司没有通过任何其他方式持有、控制新疆塔里木
农业综合开发股份有限公司的股份；
三、阿拉尔塔河投资有限责任公司签署本报告书已获得必要的授
权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或
与之冲突；
四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权
[2007]900 号文批准，但是根据《收购管理办法》，只有中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）在异议期间内未对本次收
购提出异议，本次收购方可进行；
由于本次收购涉及的目标股份超过新疆塔里木农业综合开发股
份有限公司总股本的30%，触发了要约收购义务，因此尚需经中国证
券监督管理委员会批准本公司豁免要约收购申请之后方可实施。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
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第一章 收购人介绍
一、收购人基本资料
1、收购人名称：新疆阿拉尔塔河投资有限责任公司
2、注册地：阿拉尔市
3、法定代表人：孔兵
4、注册资本：人民币伍亿叁仟叁佰壹十壹万捌仟叁佰元
5、注册号码：65900216000
6、税务登记证号码：659002781799707（国税）
265292178179970-7（地税）
7、组织机构代码证：78179970-7
8、企业类型：有限责任公司（国有独资）
9、经营范围：股权管理
9、经营期限：2005 年12 月30 日至2016 年12 月29 日
10、股东名称：新疆生产建设兵团农一师国资委
11、通讯地址：阿拉市政府
12、邮编：843300
13、联系电话：0997-6398278
14、传真：0997-6398277
（收购人的主管部门：新疆生产建设兵团农一师国资委）
二、收购人产权及关联关系
阿拉尔塔河投资有限责任公司是新疆生产建设兵团农一师国资
委的下属国有独资公司。公司的注册资本为53,311.83万元，公司法
人代表为孔兵先生。
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产权及控制关系图
新疆生产建设兵团农一师国资委
100%
阿拉尔塔河投资有限责任公司
本公司的实际控制人为新疆生产建设兵团农业建设第一师国资
委(简称:农一师国资委)，农一师成立于1953 年3 月1 日，隶属于新
疆生产建设兵团，位于自治区阿克苏地区境内，所辖垦区主要分布在
塔里木河上游南北西岸的冲积平原，其前身是抗日战争时期著名的屯
垦南泥湾的三五九旅。新疆生产建设兵团是新疆维吾尔自治区的一个
重要组成部分，实行党政军合一的领导体制，是执行屯垦戍边历史使
命的特殊政治、经济、军事、社会组织，于 1990 年在国家实行计划
单列。
三、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚，重大民事诉讼
或仲裁情况
新疆阿拉尔塔河投资有限责任公司成立于 2005 年 12 月 30 日，
自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人控股股东、实际控制人控制核心企业和关联企业情况：
注册资金 持股比例
名称 主营业务
（万元） %
青松建材化工总厂 25568 原煤开采、物业管理、石油技术服务 100
农一师电力公司 27744 电力供应、火力、水利发电 100
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
取得其他国家或者地区
姓名 任职情况 国籍 长期居住地
的居留权情况
孔兵 执行董事、总经理 中国 新疆阿克苏 否
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董桂英 监事会主席 中国 新疆阿克苏 否
王勇 监事 中国 新疆阿克苏 否
张建民 监事 中国 新疆阿克苏 否
郭文生 监事 中国 新疆阿克苏 否
李新成 监事 中国 新疆阿克苏 否
说明：以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其它上市公司 5%以上的发行在外股份的
情况
截止本收购报告书签署日，塔河投资无持有、控制其它上市公司
5%以上的发行在外股份的情况。
第二章 收购决定及收购目的
一、本次收购是为了进一步理顺国有资产管理体制，完善国有股
权管理工作，避免关联交易，促进股份有限公司健康发展。
二、本公司无计划在未来 12 个月内继续增持新农开发股份或者
处置其已拥有权益的股份。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间：
2006 年 5 月 13 日，农一师《关于划转新疆阿克苏农垦农工商联
合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股权的
请示》（师市办发[2006]52 号），向新疆生产建设兵团上报新疆塔里木
农业综合开发股份有限公司国有股权划转的请示。
2006 年 8 月 1 日，新疆生产建设兵团《关于农一师划转新疆阿
克苏农垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有
限公司国有股权的批复》（新兵函[2006]17 号），同意将新疆阿克苏农
垦农工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
50.79%国有股权，划转至阿拉尔塔河投资有限责任公司管理，由阿拉
尔塔河投资有限责任公司履行出资人职责。
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2006 年 8 月24 日，农一师国资委《关于划转新疆阿克苏农垦农
工商联合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有
股权的请示》（师国资字[2006]3 号），向兵团国资委上报新疆塔里木
农业综合开发股份有限公司国有股权划转的请示。
2006 年 11 月6 日，兵团国资委《关于划转新疆阿克苏农垦农工
商联合总公司国有股权的请示》（兵国资发[2006]155 号），向国务院
国有资产监督管理委员会上报新疆塔里木农业综合开发股份有限公
司国有股权划转的请示。
2007 年 8 月22 日，国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆
塔里木农业综合开发股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题
的批复》（国资产权[2007]900 号），同意将新疆阿克苏农垦农工商联
合总公司所持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 16305 万股
股份划转给阿拉尔塔河投资有限责任公司。
第三章 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截止本报告书签署日，塔河投资没有持有新农开发的任何股份。
在本次收购完成后，塔河投资将持有新农开发 16305 万股国有法人
股，占新农开发总股本的 50.79%。由于阿拉尔塔河投资有限责任公
司为国有独资公司，划转的股权性质不发生变化，仍为国有法人股。
二、本次收购的基本情况
塔河投资与阿克苏农垦农工商联合总公司于2006年8月10日签
署了《股权划转合同》，主要内容如下：
1、合同各方当事人
甲方：阿拉尔塔河投资有限责任公司（划入方）
乙方：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司（划出方）
2、合同标的
根据《股权划转合同》，乙方同意按本合同规定的条件及方式将
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其合法持有的新农开发16305 万股的股权无偿划转给甲方，甲方同意
按本合同规定的条件及方式无偿受让合同股权。
3、合同生效条件
（1）甲乙双方签字盖章；
（2）经国务院国有资产监督管理委员会批准；
（3）中国证监会收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异
议；
（4）中国证监会豁免了甲方的要约收购义务。
三、其他情况
1、本次划转的国家股股权不存在任何质押、冻结等情况。
2、新农开发不存在对农垦农工商、塔河投资负债提供担保的情
况，农垦农工商、塔河投资对新农开发也不存在有未清偿债务及损害
新农开发利益的情况。
3、本次转让完成后，收购人继续履行农垦农工商在新农开发股
权分置改革中的承诺，即：新农开发于2006 年5 月24 日完成股权分
置改革工作，农垦农工商作为新农开发唯一非流通股股东，承诺持有
的非流通股份自获得之日起（2006 年 5 月 24 日），二十四个月内不
上市交易或转让；在前项规定期满之后二十四个月内，在交易所挂牌
出售股份数不高于股份公司股本的百分之十。
收购人名称（签章）：阿拉尔塔河投资有限责任公司
法定代表人：孔兵
签署日期:2007 年11 月28 日
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