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华业地产2008年第二次临时股东大会会议资料
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北京华业地产股份有限公司2008 年第二次临时股东大会资料 2008.06.18
北京华业地产股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会材料
2008 年 6 月
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北京华业地产股份有限公司2008 年第二次临时股东大会资料 2008.06.18
2008 年第二次临时股东大会议程
时 间：2008 年7月7日
主持人：徐红女士
一、报告参加本次股东大会的股东及股东代表签到情况
二、审议议案
1、审议《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案》；
2、审议《关于监事会换届选举及提名第四届监事会监事候选人的议案》；
3、审议《关于改变募集资金投资方式暨收购深圳市华盛业投资有限公司股权的议
案》；
4、审议《关于修改公司章程的议案》。
三、股东及股东代表表决
四、统计表决票并宣布统计结果
五、宣布表决结果
六、宣读决议
七、宣读现场见证法律意见书
八、出席会议的董事在会议记录及会议决议上签字
九、散会
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北京华业地产股份有限公司2008 年第二次临时股东大会资料 2008.06.18
股东大会须知
根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原
则，制定本办法。
一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按
股份数判定票数。
三、会议设监票人二名，其中一名为股东代表，一名为监事代表；由监票人计票
并当场宣布表决结果。
四、表决时，在每项议案相应的“表决意见”栏内的“同意”、“ 不同意”、“弃
权”选项后的括号内打“√”。每项议案出现两个以上符号或涂改或不填的视为
无效票，作弃权处理。
五、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认
者，视为无效票，作弃权处理。
六、提交本次股东大会的议案共计四个，全部为出席会议股东表决议案，无需
要股东回避表决的事项。
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北京华业地产股份有限公司2008 年第二次临时股东大会资料 2008.06.18
一、《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议
案》。
因公司第三届董事会任期已经到期，需进行换届选举。公司原独立董事颉茂
华先生因连续担任本公司独立董事届满六年，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》有关规定，颉茂华先生不宜继续担任公司独立董事；经公司
董事会提名委员会审查，本次董事会审议通过，同意提名徐红女士、蔡惠丽女士、
郑晓帆先生、刘秀焰女士、李力先生为公司第四届董事会董事候选人，其中刘秀
焰女士、李力先生为独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性须提请
上海证券交易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交公司2008 年度第
二次临时股东大会审议。
附件：
1、第四届董事会董事候选人简历
2、独立董事提名人声明
3、独立董事候选人声明
4、关于提名第三届董事会董事候选人的独立董事意见
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附件1：
北京华业地产股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
徐红，女，汉族，1968 年 3 月出生，硕士学历。 2000 年至2006 年2 月27 日在
华业发展（深圳）有限公司任执行董事，常务副总裁，2006 年2 月28 日至今在北
京华业地产股份有限公司任董事长并于2007 年 12 月26 日兼任总经理。
蔡惠丽，女，汉族，1965 年 8 月出生。2000 年至今在华业发展（深圳）有限公司
工作，2003 年9 月至今在北京华业地产股份有限公司任董事。
郑晓帆，男，汉族，1962 年 8 月出生。2000 年至 2004 年 4 月在华保宏实业（深
圳）有限公司工作，2004 年4 月至今在北京华业地产股份有限公司任董事。
刘秀焰，女，汉族，中共党员，1970 年 8 月出生，大学本科学历。2000 年 12 月
至2003 年4 月在深圳市华晟达投资控股有限公司工作，任副总裁兼董事会秘书，
2003 年 4 月至2005 年 5 月在华林证券有限责任公司任副总裁，2005 年 5 月至今
在南方基金管理有限公司任总经理兼综合管理部总监。
李力，男，回族，1972 年 2 月 22 日出生，大学本科学历。1999 年 12 月至 2004
年 2 月在北京永拓会计师事务所有限公司工作，任副总经理；2004 年 2 月至今在
中喜会计事务所有限责任公司工作，任副总经理。
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附件2：
北京华业地产股份有限公司
关于第四届董事会独立董事提名人声明
提名人北京华业地产股份有限公司（下简称“公司”）董事会现就提名刘秀焰
女士、李力先生为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与
公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表），被提名人已书面同意出任公司董事
会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份１％的股东，
也不是公司前十名股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的
股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
５、被提名人不是为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务的人员。
四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京华业地产股份有限公司董事会
二ОО八年六月十八日
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附件3： 北京华业地产股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘秀焰，作为北京华业地产股份有限公司（下简称“公司”）第四届董
事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期
间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的１％或１％
以上；
三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份５％或５％以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益；
九、本人符合公司章程规定的任职条件。
另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海
证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和
精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘秀焰
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北京华业地产股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李力作为北京华业地产股份有限公司（下简称“公司”）第四届董事会
独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任公司独立董事期间保证
不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的１％或１％
以上；
三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份５％或５％以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益；
九、本人符合公司章程规定的任职条件。
另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海
证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和
精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 李力
二ОО八年六月十八日
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附件４：
北京华业地产股份有限公司
关于提名第四届董事会董事候选人的独立董事意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本
着客观、公正的原则，对公司董事会提名的第四届董事会董事候选人的任职资格
进行了认真审查，发表独立意见如下：
一、公司董事会提名的第四届董事会董事候选人徐红女士、蔡惠丽女士、郑
晓帆先生；独立董事候选人刘秀焰女士、李力先生符合《公司法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》第一百四
十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人
员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员；独立董事候选人具备《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。
二、董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
三、同意提名徐红女士、蔡惠丽女士、郑晓帆先生为公司第四届董事会董事
候选人，刘秀焰女士、李力先生为独立董事候选人，同意提交公司三届三十七次
董事会会议及2008 年度第二次临时股东大会审议。
北京华业地产股份有限公司
独立董事：颉茂华 刘秀焰
二ОО八年六月十八日
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二、审议并通过了《关于监事会换届选举及提名第四届监事会监事候选人的议案》
鉴于公司本届监事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
由公司大股东华业发展（深圳）有限公司向公司第三届监事会推荐，监事会同意
提名蒋丰青女士、张焰先生为第四届监事会监事候选人，与职工代表大会选举产
生的职工监事王剑聪先生共同组成公司第四届监事会。
附件1：各位监事候选人简历
附件2：关于提名第三届监事会监事候选人的独立董事意见
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附件1：
公司第四届监事会监事候选人简历
张焰，男，汉族，1967 年 5 月 3 日出生。2000 年至 2004 年 4 月在华业发展
（深圳）有限公司工作，2004 年4 月至今在北京华业地产股份有限公司任监事。
蒋丰青，女，1969 年 12 月 2 日出生，大学本科学历。2000 年至今在华保宏
实业（深圳）有限公司工作，2004 年 4 月至今在北京华业地产股份有限公司任监
事。
王剑聪，男，汉族，1976 年 4 月 1 日出生。2000 年至 2003 年就职于深圳百
花公寓物业管理处，2003 年至今在北京华业地产股份有限公司工作，任职工监事。
附件2：
北京华业地产股份有限公司
关于提名第四届监事会监事候选人的独立董事意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本
着客观、公正的原则，对公司董事会提名的第四届监事会监事候选人的任职资格
进行了认真审查，发表独立意见如下：
我们审阅了张焰先生、蒋丰青女士和王剑聪先生的相关资料，认为上述人员
均具备担任公司监事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公
司监事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提
名、确定上述 3 人为公司监事候选人的相关程序符合法律法规及《公司章程》的
规定。
我们同意第三届监事会做出的《关于监事会换届选举及提名第四届监事会监
事候选人的议案》的决议。
北京华业地产股份有限公司
独立董事（签字）：刘秀焰、颉茂华
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三、《关于改变募集资金投资方式暨收购深圳市华盛业投资有限公司股权的议案》
为获得华盛业公司名下的深圳华业-玫瑰郡项目的开发权，2006年11月8日，
公司与大股东华业发展(深圳)有限公司（以下简称“华业发展”）签订《股权转让
协议书》，协议约定公司以人民币9,046,406元受让华业发展持有深圳市华盛业投
资有限公司（以下简称“华盛业公司”）91.25％的股权。根据2006年第三次临时
股东大会批准的《关于公司2006年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非
公开发行募集资金投资项目可行性的议案》，公司收购华盛业公司 91.25％股权并
投资开发深圳华业- 玫瑰郡项目，其中股权收购904.64万元，深圳华业- 玫瑰郡
项目总投资额8.54亿元，募集资金投资额不超过4 亿元。
因深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局以（深国房龙函【2008】377 号）《关
于申请进一步明确土地使用权变更方式的复函》，要求华盛业的股东（华业发展和
深圳市龙岗回龙埔股份合作公司）以作价入股的方式办理深圳华业-玫瑰郡项目土
地使用权。2008年4月28 日华盛业股东会决定，该公司注册资本由原来的人民币
1,000 万元增加至人民币 32,715 万元，由其股东华业发展以其合法拥有的
G01020-0186 宗地 90.99%份额的土地使用权作价出资人民币 20,837.00 万元、以
货币资金出资8,103.50万元；股东深圳市龙岗回龙埔股份合作公司以其合法拥有
的 G01020-0186 宗地 9.01%份额的土地使用权作价出资人民币 2,063.00 万元、以
货币资金出资711.50万元；变更后注册资本为32,715.00万元。
由于出现上述变化，公司与大股东华业发展2006年11月8日签订的《股权转
让协议书》因上述变化应当终止，且公司2006年第三次临时股东大会决议中所涉
募集资金投资项目在方式上也需进行调整。
为此，公司募集资金投资项目中关于深圳华业-玫瑰郡项目的投资方式变更为：
公司将使用募集资金40,000 万元收购深圳市华盛业投资有限公司91.25%股权并投
资开发深圳华业-玫瑰郡项目，其中以人民币 289,454,721 元收购华业发展才持有
华盛业 91.25%股权，收购股权后剩余资金将用于该项目的建设，项目不足资金将
由华盛业公司自筹解决。
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四、《关于修改公司章程的议案》
公司章程第五章增加第二节（独立董事）、第四节（专门委员会）和第五节（董
事会秘书）相关规定；增加第五章第三节第一百三十四条关于董事会决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项的
权限规定。
附件1：北京华业地产股份有限公司章程（修正案）
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北京华业地产股份有限公司
章 程
（修正案）
二○○八年六月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 专门委员会
第五节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改本章程
第十二章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护北京华业地产股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司原名称为内蒙古仕奇实业股份有限公司，系依照《公司法》和
其他有关规定，经内蒙古自治区人民政府“内政股批字[1998]34 号”文批准，以
发起方式设立的股份有限公司，公司在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记；
2006 年 11 月公司注册地迁到北京市，取得了注册号为 110000152529 的《企业法
人营业执照》；2008 年 1 月公司住所变更，并根据根据 2006 年度非公开发行股票
的实际结果变更注册资本，取得了注册号为 110000001525295 的《企业法人营业
执照》。
第三条 公司于 2000 年 5 月 10 日，经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股7,500万股， 于2000 年 6 月 28 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：北京华业地产股份有限公司
英文名称： BEIJING HUAYE REALESTATE CO.,LTD
第五条 公司住所： 北京市朝阳区东四环中路39号A座16层
邮政编码：100025。
第六条 公司注册资本为人民币43000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
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财务负责人、总工程师、总经济师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:以高品质的产品和无微不至的服务回报业主；以
最大化的收益和诚挚的沟通回报投资者。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围:房地产开发（不含土地成片开发；
高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建
设、经营。）经销建筑材料、装潢装饰材料，钢材、木材，五金交电，对房地产投
资，房屋租赁、房地产中介服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人为内蒙古仕奇集团有限责任公司、呼和浩特市第一针
织厂、呼和浩特市纺织建筑安装工程公司、内蒙古啤酒厂、包头市信托投资公司；
认购的股份数分别为98462116、384471、384471、384471、384471股。
公司发起人内蒙古仕奇集团有限责任公司、内蒙古啤酒厂、包头市信托投资
公司已经依法将其持有的股份转让。
第十九条 公司股份总数为43000万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
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大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的。卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
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(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规的强制性规
定或者中国证监会、上海证券交易所公布的强制性规范文件，应当采用网络或者
其他方式为股东参加股东大会提供便利的情形出现，从其规定，股东通过该等方
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式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
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并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15
日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
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(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的、应出示委托人
和受委托人的有效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明
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文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的，委托人签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机
构授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
出席会议的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有有表决权的股份数
额、代理人姓名等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或不履行职务时,由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
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董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
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司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，按照本章程第四十
四条的规定，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
当公司控股股东持股比例在 30％以上时，股东大会在选举董事、监事或者独
立董事时可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事、监事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事、独立董事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投票。
同一表决权出现重复表决的，如既进行了现场投票又进行了网络或者其他方式投
票的，以现场投票为准；同为网络或者其他方式投票的以第一次投票结果为准。
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第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应
当立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
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其对公司和股东承担的忠实义务，并不当然解除，在三年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百零五条 公司设独立董事，在本公司任职的独立董事最多在 5 家公司
兼任独立董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零六条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责，并应符
合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本节第一百零七条所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。
第一百零七条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
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(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)本章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
(七)中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。
第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股
份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会或其在北京市的派出机构和上海市证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百一十一条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
第一百一十四条 除本章程第一百零七条、第一百一十三条规定的情况及《公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
第一百一十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
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低于法律或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
第一百一十七条 独立董事除享有公司董事的职权外，并享有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十八条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正
常行使时，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十九条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提
名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百二十条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍等独立意见。
第一百二十一条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事
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项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有
效行使职权。
第一百二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存5年。
第一百二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交
易所办理公告事宜。
第一百二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第一百二十七条 公司独立董事有权从公司获得津贴。独立董事津贴的标准
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第一百二十八条 公司应建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十九条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第一百三十条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。
第一百三十一条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
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(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十四条 董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项：
(一)担保决定权：在符合公司《章程》和法律法规且在对方提供互保的前提
下，就本章程第四十一条规定由股东大会决定的对外担保权限以外的担保决定权。
(二)抵押贷款决定权：根据公司实际情况，在公司最近一期经审计的净资产
50%的范围内进行抵押贷款的决定权。
(三)对外投资决策权和调整权：在公司最近一期经审计的净资产20%范围内的
投资决策权与调整权。
(四)资产处置权：在公司最近一期经审计的净资产20%范围内的进行资产收购
和出售的资产处置权。
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(五) 关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上不满300
万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300 万元以上不满3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产0.5%以上不满5%的关联交易。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十五条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面
通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董
事。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
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第一百四十九条 各专门委员会由3 名委员组成，各专业委员会成员及召集
人由公司董事会任命。
第一百五十条 战略委员会的主要职责权限是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意
见；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其它事宜。
第一百五十二条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其它事宜。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
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(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定审查公司的股权激励计划；
（六）董事会授权的其它事宜。
第一百五十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百五十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第一百五十六条 各专业委员会根据本章程与公司董事会制定的议事规则的
规定履行职责。
第五节 董事会秘书
第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(五)负责会议文件、记录、决议等资料的保管和公司股东资料的保管；
(六)本章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百六十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
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第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司可根据实际需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师为
公司高级管理人员。
第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十五条 总经理每届任期3年，可以连聘连任。
第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十条 副总经理、财务负责人的任期为 3 年，可以连聘连任。副总
经理协助总经理开展工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定。
第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百七十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百八十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十二条 公司利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真方式及公司
本章程规定的其他方式进行。
第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真方式及公司
本章程规定的其他方式进行。
第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送达的，传真发出之日
的第二个工作日为送达日期；公司通知以特快专递送达的，自交付速递公司之日
起的第三个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
期为送达日期。
第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百零七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
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设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。
第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
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过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百一十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：