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江苏舜天2007年度股东大会会议资料
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江苏舜天股份有限公司
二〇〇七年度股东大会
会
议
文
件
二〇〇八年五月二十七日
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2007 年度股东大会
江苏舜天股份有限公司
二〇〇七年度股东大会会议议程及有关事项
一、会议时间：2007 年 5 月27 日（星期二）上午9：30
二、会议地点：南京市宁南大道21 号B 座 1 楼会议室
三、出席人员：
1、截至2008 年 5 月20 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是
公司的股东；
3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员。
四、会议主持：公司董事长成俊先生
五、审议事项
1、董事会2007 年度工作报告；
2、监事会2007 年度工作报告；
3、公司2007 年度财务决算报告；
4、公司2007 年度利润分配方案；
5、关于续聘会计师事务所的议案；
6、关于设立董事会各专门委员会的议案。
六、本次股东大会由董事会秘书杨青峰先生、证券事务代表陈浩杰先生负责
会议记录，并起草会议决议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇八年五月二十七日
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2007 年度股东大会
议案 1：
江苏舜天股份有限公司董事会2007 年度工作报告
（详见公司已于2008 年4 月 12 日披露的2007 年年度报告）
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2007 年度股东大会
议案2：
江苏舜天股份有限公司监事会2007 年度工作报告
各位股东及股东代表：
大家好！现在我代表公司监事会作2007 年度工作报告，请审议。
（一）监事会的工作情况
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2007 年4 月 19 日，公司监事会召开五届四次会议，会议审议通过：○监事
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会2006 年工作报告；○公司2006 年年度报告及其摘要；○关于修改《公司章程》
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及其附件《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的预案；○关于变更募集资金
的议案。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了所有的董事会会议、股东大会，认真审查了相
关会议材料，认为：董事会、股东大会的通知、召集、召开和表决程序均符合《公
司法》、《公司章程》以及其它规范性文件的要求，所作决议合法有效。
公司董事、经理层执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或其它损害
公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，监
事会认为：江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见的审
计报告是客观公正、真实可靠的，如实反映了公司 2007 年度的财务状况和经营
成果。
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2007 年度股东大会
公司董事会及管理层要进一步加强公司的资金管理、优化财务结构，控制风
险，充分发挥资金的使用效益。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经公司第五届董事会第八次会议及公司 2006 年年度股东大会审议，决议：
原募集资金项目“组建江苏舜天太平洋纺织有限公司（本公司持股 70%）实施大
提花新型面料生产线技改项目”不再实施；并将上述原募股资金项目计划投资额
2,542.26 万元改投江苏舜天丹阳工贸实业有限公司，实施丹阳服装生产基地及物
流项目。本次变更募集资金投向共涉及金额2,542.26 万元，占总筹资额的6.22%，
不涉及关联交易。
而公司第五届董事会第三次会议曾决议投资兴建江苏舜天丹阳服装生产基
地，成立项目公司，项目公司江苏舜天丹阳工贸实业有限公司于2006 年4 月30
日注册成立。
截至上述变更部分募集资金方案经公司有权机构审议通过之时，公司已用自
有资金对江苏舜天丹阳工贸实业有限公司完成投资 559.874 万元人民币，故变更
的募集资金中 559.874 万元人民币部分直接弥补公司流动资金，其余 1,982.386
万元人民币用于继续投资江苏舜天丹阳工贸实业有限公司。
2007 年度，公司实际使用募集资金900 万元人民币。公司2000 年首次发行
募集资金 40,896 万元，截至本报告期末已累计使用 39,813.614 万元，尚未使用
的募集资金1,082.386 万元存于本公司银行账户。
监事会认为董事会及时调整有关募集资金实施项目是充分考量了我国服装、
纺织品的出口环境、发展态势以及公司的实际经营状况，符合公司发展的规划和
全体股东长远利益，有计划、有步骤地分批分期使用募集资金也有利于充分发挥
其效用。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司控股子公司重庆舜天西投实业有限公司收购了城口县东联铁
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2007 年度股东大会
合金有限公司 70%股权、重庆市平风锰矿有限公司 75%股权、城口县通利铁合
金有限责任公司 80%股权、城口县金盛裕铁合金有先公司 80%股权，重庆市川
渝矿业有限责任公司 70%股权、重庆市恒源铁合金有限公司 85%股权。
上述收购事项收购价格均以遵循市场价格为原则，并以中介结构的审计或评
估结论为参照，确定了公允、合理的收购价格，未损害公司及股东的利益，有利
于公司拓展新的业务范畴，获取新的利润增长点。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与控股股东下属企业江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜
天国际团响水服装厂累计发生关联采购金额约2,602.43 万元，任何单笔采购交易
均由相关业务人员和关联方之间根据市场定价的原则实施独立签约、单票定价及
核算。
报告期内，公司对关联方江苏苏物期货经纪有限公司（以下简称“苏物期货”）
增资 1000 万元，折合 1000 万股，占其总股本 16.67%。参与苏物期货增资的新
老股东均用现金以同样的价格参与增资；苏物期货增资基准日（2006 年 12 月31
日）经审计的每股净资产约1.0050 元，苏物期货按 1.00 元/股实施增资，折价约
0.50%，未损害本公司的利益。
报告期内，公司、控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司、公司
控股股东之控股子公司江苏舜天国际集团经济协作有限公司及其控股子公司江
苏恒泰房地产开发有限责任公司共同以现金出资，联合组建江苏舜天恒泰房地产
开发有限公司。
报告期内，关联方江苏省国际信托投资有限责任公司向公司发放美元借款合
计 850 万美元，提款、还款条件及借款利率均遵循市场通例。
报告期内，公司控股子公司江苏舜天东昊经贸有限公司、江苏舜天国际集团
轻纺进出口有限公司董事会决议和江苏舜天国际集团置业有限公司、江苏舜天国
际集团机械进出口有限公司等其他关联方和非关联方共同以现金设立淮安舜天
置业有限公司。
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2007 年度股东大会
报告期内，公司决议和关联方江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏舜天
国际集团有限公司及其他非关联方共同以现金出资，发起设立金陵财产保险有限
公司。
上述各类关联交易客观公允，交易条件公平、合理；公司董事会及股东大会
审议上述关联交易事项时，均遵循了回避原则。报告期内，公司发生的各类各类
关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（七）监事会对公司利润实现情况的独立意见
公司董事会预测 2007 年实现利润总额约 9,000 万元，报告期，最终实现利
润 11,759.11 万元，较预测数增长 30.66%，董事会及管理层完成了2007 年度计
划的各项工作。
以上即为公司监事会2007 年度工作报告全部内容，请各位股东及股东代表
审议。
江苏舜天股份有限公司监事会
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2007 年度股东大会
议案 3：
江苏舜天股份有限公司2007 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
大家好！现在我代表董事会做公司2007 年度财务决算报告，请审议。
（一）损益情况
公司 2007 年度累计实现营业收入 5,361,554,363.80 元、营业利润
110,546,970.69 元，投资收益 171,241,266.22 元，公允价值变动收益 5,658,840.69
元，营业外收入 10,655,808.59 元；当年累计结转营业成本 5,072,466,140.42 元，
发生营业税金及附加 1,988,448.39 元，销售、管理及财务费用合计357,748,371.13
元，营业外支出 3,611,657.38 元，资产减值损失-4,295,459.92 元；收支相抵，实
现利润总额 117,591,121.90 元，扣除所得税 29,692,032.66 元、少数股东损益
22,899,240.09 元，2007 年度实现净利润64,999,849.15 元。
（二）资产负债情况
截至2007 年 12 月31 日，公司总资产3,634,533,364.96 元，负债合计为
2,439,165,842.26 元，少数股东权益为296,956,404.20 元，股东权益（净资产）
898,411,118.50 元。
（三）主要经济指标
1、资产负债率：67.11% （合并报表）、66.37% （母公司报表）；
2、每股收益：全面摊薄 0.1488 元、加权平均0.1488 元；
3、净资产收益率：全面摊薄7.23%、加权平均7.41%。
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2007 年度股东大会
公司 2007 年度财务决算的详细情况，详见经江苏天衡会计师事务所有限公
司审计的公司2007 年度财务报告及其附注。
以上即为公司2007 年度财务决算报告的主要内容，请各位股东及股东代表
审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
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2007 年度股东大会
议案4：
江苏舜天股份有限公司2007 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
大家好！现在我代表董事会报告公司2007 年度利润分配方案，请审议。
公司 2007 年度会计报表已通过江苏天衡会计师事务所审计验证，审计调整
后，全年实现利润总额（母公司）为 47,156,142.16 元，税后净利润（母公司）
为41,312,895.61 元。依据《公司法》及国家有关规定，拟按以下方案进行分配：
1、提取 10%净利润的4,131,289.56 元列入公司法定盈余公积金；
2、提取法定盈余公积金后剩余利润为37,181,606.05 元，年初未分配利润为
59,429,837.44 元，执行新会计准则调减年初未分配利润 28,922,191.73 元，扣减
公司2007 年执行2006 年度利润分配方案而支付的普通股股利30,575,725.75 元，
2007 年度可供股东分配的利润为 37,113,526.01 元。公司拟以 2007 年末总股本
436,796,074 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.70 元（含税），共计分配
股利 30,575,725.18 元。
3、分配后的剩余利润6,537,800.83 元转入下年未分配利润。
以上即为公司2007 年度利润分配预案，请各位股东及股东代表审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
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2007 年度股东大会
议案 5：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大家好！现在我代表董事会报告关于续聘会计师事务所的议案，请审议。
公司聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2007 年度外部审计机构，
截止2007 年末，该会计师事务所已为本公司提供了 15 年审计服务。
2007 年度本公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为财务审计机
构。2007 年度支付给会计师事务所的报酬总额为 84.2 万元，其中：公司2006 年
度财务报告审计费用 70 万元，江苏舜天行健贸易有限公司等子公司2006 年度财
务报告审计费用 10 万元，其他咨询费4.2 万元。公司2006 年度支付给会计师事
务所的报酬总额为65 万元，全部为公司及控股子公司2005 年度审计费用。
公司董事会拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司2008 年度财
务审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
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2007 年度股东大会
议案 6：
关于设立董事会各专门委员会的议案
各位股东及股东代表：
大家好！现在我代表董事会报告关于设立各专门委员会的议案，请审议。
根据中国证监会《上市公司治理准则》、中国证监会江苏监管局苏证监函
[2007]278 号《关于江苏舜天股份有限公司治理专项检查监管意见的函》等有关
规定和要求，公司拟设立董事会各专门委员会，具体如下：
1、设立战略委员会，并制定《董事会战略委员会实施细则》，其主要职责是：
（1）制定公司长期发展战略；（2）监督、核实公司重大投资决策。
2、设立审计委员会，并制定《董事会审计委员会实施细则》，其主要职责是：
（1）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（2）与公司外部审计机构
进行交流；（3）对内部审计人员及其工作进行考核；（4 ）对公司的内部控制进行
考核；（5）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；（6）检查公司遵守法律、法
规的情况。
3、设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，
其主要职责是：（1 ）负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行
考核；（2）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
4、设立提名委员会，并制定《董事会提名委员会实施细则》，其主要职责是：
（1 ）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；（2 ）制定董事选择的标准和程
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2007 年度股东大会
序；（3 ）广泛搜寻合格的董事候选人；（4 ）对股东、监事会提名的董事候选人
进行形式审核；（5 ）确定董事候选人提交股东大会表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
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