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葛洲坝2007年度股东大会的法律意见书
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湖北首义律师事务所
关于中国葛洲坝集团股份有限公司
2007 年度股东大会的法律意见书
致：中国葛洲坝集团股份有限公司（公司）
湖北首义律师事务所（下称本所）接受公司的委托，委派律师汪
中斌、吴东彬见证公司 2007 年度股东大会，并就本次股东大会的有
关事项出具法律意见。
公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》
所必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、
准确、完整的；有关副本材料与原件一致。
本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》
的规定，依据贵公司《章程》，按照律师行业公认的业务准则、道德
规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
1、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格
（1）本次股东大会由公司董事会决议召集；
（2）公司董事会于 2008 年 2 月 26 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》上公告了本次股东大会的召开时间、地点、
股权登记日、议案、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法等
事项。本次股东大会召开日与股权登记日的间隔未超过7 个工作日；
（3）本次股东大会于 2008 年 4 月 25 日在公司住所地召开，会
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议由公司董事长杨继学先生主持，会议召开的时间、地点、会议内
容与上述公告一致，不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经
公告的临时提案进行表决之情形。
经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，会议召集人资格合法、有效。
2、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东（含股东代表、股东委托代理人）共6
人，出席会议的股东均为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，
持有公司股份 725157689股，占公司有表决权股份的 43.54％；股东、
股东代表、股东代理人均持有持股证明，股东代理人并持有书面授权
委托书。
参加会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、公司其他
高级管理人员、见证律师。
经审查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定，合法、有效。
3、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知的所有
议案进行了逐项表决，大会当场公布了表决结果。
会议记录由出席大会的公司董事、董事会秘书签名。
经审查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定进行，大会的表决程序合法、有效。
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4、本次股东大会的表决结果
本次股东大会经逐项投票表决，通过了如下议案：
（1）《公司 2007年年度报告》及其摘要；
（2）公司 2007年年度董事会工作报告；
（3）公司 2007年年度监事会工作报告；
（4）公司 2007年年度独立董事述职报告；
（5）公司 2007年年度财务决算报告；
（6）公司 2007年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
（7）公司聘请会计师事务所及支付其报酬的议案；
（8）公司为湖北寺坪水电开发有限公司 2.55亿元银行贷款提供
担保的议案；
（9）关于独立董事津贴的议案。
经核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。
5、结论
本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议
召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。
本《法律意见书》正本二份。
本《法律意见书》由本律师负责解释。
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（本页无正文，系湖北首义律师事务所为中国葛洲坝集团股份有限
公司 2007 年度股东大会出具之法律意见书之签字页）
湖北首义律师事务所 律师： 汪中斌
负责人： 律师： 吴东彬
2008 年 4月 25 日