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三峡水利2007年年度股东大会会议资料
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三峡水利 2007 年年度股东大会材料
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2007 年年度股东大会
会
议
材
料
二 00 八年六月二十五日
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三峡水利 2007 年年度股东大会材料
目 录
1、《公司董事会2007年度工作报告》……………………………………… 2-9
2、《公司监事会2007年度工作报告》……………………………………… 10-12
3、《公司独立董事2007年度述职报告》…………………………………… 13-15
4、《关于公司2007年度财务决算方案的报告》…………………………… 16-19
5、《关于公司2007年度利润分配方案》…………………………………… 20
6、《关于公司2008年度经营计划的议案》………………………………… 21-22
7、《关于公司2007年度固定资产投资计划的议案》……………………… 23-24
8、《公司2007年年度报告》…………………………见 2008年 3月 18日上海证券
交易所网站http://www.sse.com.cn
9、《关于核定2008年度公司贷款余额的议案》…………………………… 25
10、《关于修订〈公司章程〉的议案》……………………………………… 26-70
11、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》………………………… 71-92
12、《关于聘请会计师事务所及相关报酬的议案》………………………… 93
13、《关于更换公司独立董事的议案》……………………………………… 94
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三峡水利 2007 年年度股东大会材料
2007 年年度股东大会
材料之一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会
2007 年度工作报告
董事长：叶建桥
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会作2007年度董事会工作报告,请予审议。
2007 年是资本市场发展过程中的重要一年，也是公司加快发展步伐，各项工作取
得突破性进展的一年，公司董事会在全体股东的大力支持下,紧紧抓住全流通资本市场
发展和公司改革的新机遇，同心协力、开拓进取，坚持以科学发展观为指导，将维护
全体股东利益和促进公司持续、健康发展放在首位，严格、高效地执行股东大会决议，
在加快电源点、电网的建设与改造，进一步夯实电力主业基础；整合非电产业，贯彻
落实公司多元发展战略；加强内部管理、提升经营管理水平；不断完善法人治理结构、
提高公司质量等方面取得了显著成效，为公司下一步的发展奠定了坚实的基础，现将
一年来的工作报告如下：
一、2007 年主要指标完成情况
2007 年，在公司所属主力电站上游龙头水库--鱼背山水库来水量较上年同期相比
大幅增加的形势下，公司通过加强内部管理、合理科学调度，经过公司全体员工的共
同努力，全面完成了股东大会确定的目标任务。公司经营管理水平进一步提高，经营
业绩持续增长，财务状况良好。
2007年公司电力主营完成自发上网电量4.69亿千瓦时，比上年增加16.58%，完
成售电量8.02亿千瓦时，比上年减少1%；公司实现营业总收入50,628万元，比上年
增加9.88%；营业总成本33,616万元，比上年增加2.1%；毛利率33.6%；实现营业利
润5,704万元，比上年增加345.97%；利润总额5,524万元，比上年增加238.9%；净
利润4,449万元,比上年增加225.93%，其中归属于母公司所有者的净利润4,087万元,
比上年增加279.48%。
截止2007年12月31日,公司总资产132,577万元，比年初增加12.41%；总负债
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三峡水利 2007 年年度股东大会材料
82,626万元，比年初增加14.61%；资产负债率62.32%；股东权益 49,952万元，比年
初增加8.95%,其中归属于母公司所有者权益46,951万元,比年初增加9.56%。
二、报告期内主要工作
(一) 加快了电源点、电网的建设，进一步夯实电力主业基础
2007 年，公司按照“立足万州、面向全国、电为基础、多元发展”的发展战略，
将夯实电力主业作为工作的重中之重，并为此作了大量的工作，主要如下：
1、加快了电源点的建设，有效增强了公司发展后劲。报告期内公司加快了向家嘴
电站工程建设进度，该工程于 2007 年 1 月 15 日开工，现各项工作进展顺利，实现了
当年开工，当年截流。按照第五届董事会第十次会议《关于获取杨东河水电项目的开
发权及前期工作成果的决议》，公司获取了杨东河水电项目的开发权并成立了杨东河水
电开发有限公司作为项目业主，负责工程开发建设。
2、建设输电线路，提高供电能力。按照2006年年度股东大会《关于2007年度固
定资产投资计划的决议》，公司投资8,400余万元进行了董龙、塘驹110KV输电线路建
设，并克服了工期紧、施工环境恶劣、协调难度大等诸多不利因素，仅用半年时间就
完成了建设任务，并于2007年11月18日试运行成功。该条线路的建成，使公司电网
在较长时间内能够获得充足的电力来源，进一步提高了公司发、输、配、售电能力，
大大提升了公司的竞争力。
3、完善配电网络，提高供电质量。公司投资2,200万元对沙龙路、电报路和复兴
路等路段实施了电网入地改造，上述线路的顺利改造，有效提高了公司的供电质量。
按照“轻重缓急”、“量入为出”的原则，进行了农村电网二期改造工程，确保了农村
电网的安全、可靠供电。
（二）整合非电产业，为公司多元发展奠定基础
针对公司非电产业较薄弱、效益不高的实际情况，公司按照“多元发展”的战略
思路加大了对非电产业的的整合力度：一是，本公司控股子公司重庆公用站台设施投
资开发有限公司积极抓好了媒体开发和广告业务，全年实现净利润 962 万元，保持了
公司自对其控股以来，业绩持续增长的良好态势。二是，对本公司控股子公司四川源
田现代节水有限（责任）公司（以下简称：源田公司）的发展进行了战略性研究，针
对其业务发展的新情况，推行“发展南方，稳定北方”的市场策略，并加强了应收帐
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款回收工作，以使源田公司摆脱困境，走上良性发展的道路。三是，对原恒联公司增
资重组，并更名为三峡水利实业发展有限公司（以下简称：实业发展），该公司不仅进
一步巩固了原开关厂、汽车维修中心等产业，也为公司第三产业的发展壮大搭建了多
元化的平台。
（三）加强、深化内部管理，不断提升经营管理水平
2007年，公司进一步加强、深化了内部管理，使经营管理水平得到了不断提升。
1、调整组织机构，创新管理机制。为了顺应国家电力体制改革“厂网分开、主辅
分离”的要求，适应公司加快发展的需要，优化调整了分、子公司组织机构,整合并设
立了“三峡水利供电有限公司”、“三峡水利电力建设有限公司”、“三峡水利实业发展
有限公司”。此次组织机构调整后，公司各分、子公司权责进一步明确，提高了工作效
率。
2、整章建制，加强基础管理工作。为适应公司管理体制和机制的需要，公司先后
制定了《电力建设进网作业安全管理规定》、《工程项目建设财务管理办法（暂行）》、《固
定资产管理制度》等制度；修订了《财务管理总则》、《单项工程项目管理办法》、《移
民工程项目管理办法》等制度，使基础管理工作进一步制度化、规范化。
3、强化财务管理，保障资金供需。本年度，公司投资项目较多，资金需求量较大，
在国家银根紧缩的情况下，通过与金融机构协调，保证了资金及时到位。改善了公司
负债结构，降低了政策风险，缓解了还贷压力。此外，公司通过预算控制，争取税收
优惠政策和利率优惠政策，有效降低了财务成本和管理费用。
4、完善安全事故管理体系、强化安全目标管理。公司一直贯彻“任何事故都可以
避免”的安全理念，细化安全目标考核指标，层层落实安全责任问责制，通过开展安
全培训和教育，提高安全管理水平和员工安全意识，按照运行规范化、指标控制精细
化的要求开展工作，全年无重大安全事故发生，为确保公司实现经营目标夯实基础。
5、坚持人才强企，深化人力资源管理。企业的竞争，就是人才的竞争，公司要实
现持续、健康发展就需在人力资源开发与管理上全面提升，为此，公司制定了员工培
训计划，加大了对员工的培训力度，以不断优化员工的知识结构，提高业务水平，强
化创新能力，同时公司建立了“公开、公平、公正”的人员竞争机制，通过竞聘方式
选拔公司部分管理人员。建立了薪酬、绩效考核考评制度，完善了激励约束机制，为
深化人力资源管理奠定了基础。
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三峡水利 2007 年年度股东大会材料
（四）认真组织开展公司治理专项活动，积极推进法人治理结构的不断完善
进一步强化上市公司的法人治理是全流通时代证券监管部门监管的重点，为此，
中国证监会、重庆证监局陆续发布了《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通
知》、《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件，督促上市
公司开展公司治理专项自查和整改活动。公司董事会以本次治理专项活动为契机，以
规范公司运作、完善公司治理结构、提升公司治理水平、提高公司质量为目标，公司
董事及高级管理人员全程参与，公司各部门及分、子公司积极配合，精心组织、认真
开展了此次治理专项整改活动。
2007年4月至9 月先后通过自查、公众评议和落实整改，公司治理自查整改活动
取得阶段性成果：成立了董事会提名委员会并制定了《实施细则》，着力加快了电网
和电源点的建设，进行了多项投资项目；进一步完善了内部控制管理，制定了相应管
理制度、明确了相关职责；完成了对奉节公司的股权转让工作；就本公司控股子公司
重庆市万州区江南水电有限责任公司（以下简称：江南公司）实际控制权问题本公司
已与重庆市万州区机关事务管理局签署了资产置换《协议书》，并将于近期实施；按
照中国证监会的有关要求，制定了《信息披露事务管理制度》，进一步完善了信息收
集、整理及上报、披露程序，切实履行信息披露义务并努力提高信息披露质量；加强
了投资者关系管理工作，成立了公司内部控制监督检查工作小组，加强了对内部控制
相关制度执行情况的监督。
通过此次公司治理自查整改活动，公司对自查发现的差距和不足进行了整改，公
司治理结构得到了进一步完善，公司质量得到了较大提高。
（五）进一步落实股权分置改革方案，协助法人股、职工持股会办理上市交易相
关手续，积极维护股东权益
根据公司股权分置改革方案和相关规定，2007年12月27日为公司第一批有限售
条件的流通股的上市日，本次有限售条件的流通股上市数量57,014,320股，涉及公司
法人股股东165户，董事会积极组织相关部门及人员协助其办理相关上市交易手续，
切实维护股东权益。
（六）顺利开展董事会日常工作，努力提升治理能力和决策水平
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三峡水利 2007 年年度股东大会材料
报告期内公司董事会共召开 6 次会议，会议主要围绕定期报告、高级管理人员的
聘任、公司治理自查及整改、公司重大项目投资及资产处置等重大事项共审议通过 35
项议案。其中：审议通过 4 项定期报告，高级管理人员的聘任议案 1 项，公司治理自
查及整改议案2项，公司重大项目投资及资产处置议案9项，其他重大事项议案19项，
充分发挥了董事会重大事项的决策职能。同时，公司董事会加强了对股东大会、董事
会决议执行情况的督导工作，从公司内控制度的完善、人才培训、激励机制等进行了
全方位的研究、改革，以保证公司股东大会、董事会决议的执行。
公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会，在报告期内没有无故缺席董事会的事
件发生。公司独立董事除在董事会上自主决策、发挥专家指导作用外，还按规定和掌
握的实际情况，对公司2007年当期和累计担保情况、关联交易、高级管理人员的提名
等重大事项发表了独立意见。
公司全体董事积极学习和贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和国务院转批中
国证监会《关于提高上市公司质量的意见》等规范性文件，2007 年公司部分董事参加
了证券监管部门举办的相关培训，进一步提高履职的水平和能力。
（七）严格执行股东大会决议，努力完成股东大会确定的目标任务
1、本报告期，公司董事会忠实、有效地执行股东大会决议情况如下：
（1）根据公司2006年年度股东大会《关于聘请会计师事务所及有关报酬的决议》，
继续聘请了重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构，并完成了2007年度财务审计
工作；
（2）根据公司2006年年度股东大会《关于为江河公司贷款担保的决议》，2007年
6月25日，本公司与中国建设银行股份有限公司万州分行签署了《保证合同》，为本公
司控股子公司重庆市万州区江河水电开发有限公司在该行的 6,000 万元借款提供了连
带责任担保。
（3）根据公司2006年年度股东大会《关于为站台公司贷款担保的决议》，2007年
8月29日、9月3日，本公司与中信银行重庆万州支行签署了《保证合同》，为本公司
控股子公司重庆公用站台投资开发有限公司在该行的 2,000 万元借款提供了连带责任
担保。
（4）根据公司 2006 年年度股东大会《关于公司 2007 年度固定资产投资计划的决
议》，其相关投资项目完成情况如下：
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三峡水利 2007 年年度股东大会材料
1）董龙线技改工程项目
公司计划出资3,777万元投资该项目，实际投入 2,734万元，占计划投资的72.39
%，该项目已于2007年11月18日正式投入运行。
2）110KV塘驹线路改造工程项目
公司计划出资4,881万元投资该项目，实际投入4,112 万元，占计划投资的84.25
%，该项目已于2007年11月18日正式投入运行。
4）三峡水利商务大厦外立面改造和内部装修工程项目
公司计划出资1,000万元投资该项目，实际投入1,000万元，占计划投资的100%，
现该项目已竣工。该项目改善了公司办公条件，提升了企业形象。
5）技改及购置项目
公司计划出资1,500万元投资该项目。实际投资1,221.21万元，占计划投资额的
81.41%，该项目的实施提高了发电安全性及电网供电的可靠性。
2、未能如期执行股东大会情况如下：
（1）根据 2004 年度股东大会《关于 2005 年度固定资产投资计划的决议》，公司
计划出资362万元投资该项目。2005 年、2006年因对供用电系统进行修复解决了部分
问题而暂缓实施。2007 年公司对原方案进行细化并实施。目前已完成投资 120 万元，
占计划投资的 33.15%。至年底，与软件开发商北京神州数码公司签订了合同，目前已
完成了现场环境准备、差异分析阶段的工作，计划营销信息系统和客服系统分别于2008
年6月底和8月底投入试运行。
（2）北滨江路配电工程项目(土建部分)
根据2005年度股东大会《关于公司2006年度固定资产投资计划的决议》，公司2006
度计划出资 400 万元投资该项目。由于该项目需适应政府实施北滨路的建设整体进度
安排，至2007年底,累计完成投资79万元，占计划投资的19.75%。目前完成了公路横
管埋设及移民广场段管道埋设。
（3）沙龙路、电报路及复兴路配电网改造工程项目
根据公司2006年年度股东大会《关于2007年度固定资产投资计划的决议》，公司
计划投资2,190万元实施该项目，至 2007年末，该项目实际投入 1,514万元，占计划
投资的69.1%。电报路及复兴路已于2007年8月20 日完成，目前，沙龙路已完成了部
分配电网的改造。
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（4）恒联开关厂生产线扩建项目
根据公司2006年年度股东大会《关于2007年度固定资产投资计划的决议》，公司
计划出资159万元投资该项目，2007年完成投资100万元，占计划投资额的62.89%。
该项目主要设备已订购，计划2008年4月底投入试运行。
三、2007年业务发展计划
根据国家“十一五”发展规划，推进产业结构优化升级，建设资源节约型、环境
友好型社会已经成为国民经济发展的重要指导原则，随着国民经济的快速增长、产业
结构不断调整，公司所处的电力行业将会呈现机遇与挑战并存的局面，公司将紧紧抓
住国家实施“十一五”规划、全流通资本市场发展和公司所处的重庆市万州区工业化、
城市化进程加速、万州电力需求持续稳定增长的发展机遇，以科学的发展观为指导，
坚持 “立足万州、面向全国、电为基础、多元发展”为发展战略，积极探索和研究运
用资本市场做优、做强的有效途径，以不断完善法人治理结构、提高公司质量为目标
建设，以夯实电力主业和确保安全生产为工作重点、以调整产业结构、整合发展非电
产业，提升公司核心竞争为核心，以强化生产经营管理和深化内部改革为保障，团结
一心、深化改革，加快公司发展步伐。
2008 年度，公司计划完成网供电量 10.12 亿 KWH、售电量 9.01 亿 KWH、实现主营
业务收入4.35亿元、成本费用控制在4.22亿元内。为此，公司拟采取以下措施：
1、加快电源点及电网的建设，做优向家嘴、杨东河等水电工程项目，按时、按质
达标投产；同时全力引进新的电源，拓展外供电，完善电网结构。
2、科学调度，降低外购电成本；加强购售电端线损、技术攻关、大修技改及资产
安全管理，同时狠抓电费回收及节能降耗，保证电力主业的持续发展。
3、针对2008年公司投资项目多、资金需求量较大的情况，公司将进一步强化财
务管理，合理有效使用资金，降低公司财务费用，保证公司持续、健康发展。
4、加强现有非电产业的管理，增强其市场竞争能力和公司整体盈利能力。
5、深化内部管理体制改革，重视人才管理及培训，强化队伍建设，全面实施绩效
考核。
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6、根据国家积极倡导的“资源节约型”、“环境友好型”的产业政策，按照环保、
经济的原则，改进发电调度方式，做好小火电关停的政策研究，积极采取应对措施，
掌握市场中的主动权。
7、进一步完善公司法人治理结构、强化公司制度特别是内控制度的健全和监督执
行，不断提高公司质量。
各位股东，2008年是公司加快发展步伐的关键之年，也是机遇与挑战并存的一年。
公司将面临在全流通的背景下如何提高公司赢利能力、核心竞争力和进一步提高公司
质量、提升公司价值等重大问题，各项工作任务十分艰巨，但我们有信心在各位股东
的理解支持下，在全体员工的共同努力下，抓住发展机遇，创新工作思路，以更加开
阔的眼光、更加昂扬的精神、更加扎实的工作，实现好各项工作目标，以优良的业绩
回报各位股东，谱写三峡水利发展的新篇章！
董 事 会
二00八年六月二十五日
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2007 年年度股东大会
材料之二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司监事会
2007 年度工作报告
监事会主席：李鲁川
各位股东、各位代表：
公司第五届监事会第八次会议审议通过了2007年度监事会工作报告。我受重庆三
峡水利电力（集团）股份有限公司监事会的委托，现向股东大会作2007年度监事会工
作报告，请各位股东审议。
一、本报告期监事会日常工作情况
2007 年是公司上市以来快速发展的一年。公司监事会按照公司总体发展要求，积
极参与公司电源点建设、城网改造工程、重大技改工程等项目各阶段规定程序的制订，
并对管理措施执行情况实施了有效监督。同时，在本报告期内公司监事会共召开了四
次会议，现将各次会议情况和决议报告如下：
2007年3月25日，在公司重庆联络处会议室召开了监事会第五届四次会议，会议
应到3人，实到3人，会议由监事会主席李鲁川先生主持，全票通过了《公司2006年
年度报告》。
2007年4月11日，在重庆市万州区三峡水利办公大楼召开了公司监事会第五届五
次会议，会议应到 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李鲁川先生主持，全票通过了
《公司2007年度第一季度报告》。
2007 年 8 月 3 日，在公司重庆联络处会议室召开了公司监事会第五届六次会议，
会议应到3人，实到3人，会议由监事会主席李鲁川先生主持，全票通过了《公司2007
年度半年度报告》。
2007 年 10 月 18 日，公司第五届监事会第七次会议以通讯方式召开，应参加表决
监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议由监事会主席李鲁川先生主持，全票通过了
《公司2007年度三季度报告》。
本届监事会全体成员分别列席了报告期内历次董事会会议。全体监事出席了公司
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2006年年度股东大会。监事会悉知公司经营及发展的重大决策。
二、2007年公司监事会及全体监事依据国家现行法律法规及公司章程，按照监事
会议事规则，在股东大会的授权下，认真负责地履行了监督职责。监事会认为：
（一）公司董事会及董事会成员，经营班子和其他高管人员，能够按照国家有关
法律法规及《公司章程》依法经管，决策程序合法。他们在执行职务时维护了公司的
利益，很好地完成了全年的生产经营计划。
1、2007年公司电力主营完成自发上网电量4.69亿KWh，全年无安全生产考核事
故。
2、全年实现售电量8.02亿KWh。
（二）公司董事会及全体董事对公司的发展勤勉尽责，在执行公司职务时,无违反
法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，忠实有效地执行了股东大会的各项决
议，公司经营班子认真落实董事会的各项决议，积极工作，执行效果较好。
（三）公司 2007 年季度和年度财务报告，依据有关规定和会计政策，真实地反映
了公司的财务状况和经营成果。
（四）本报告期内公司没有使用募集资金。
（五）本报告期内公司按照国家有关规定和公司章程规定程序，于2007年10月16
日与万州电力总公司签署了《出资转让协议》，将持有的奉节公司全部出资额转让予该
公司，出售资产价格合理，无发现内幕交易，无损害部分股东权益和造成公司资产流
失的行为。
（六）本报告期内公司所发生的关联交易符合公司和全体股东的利益，对中小股东
是公正、公平和合理的，无损害公司利益。同时，对本公司电力主业的持续稳定发展
具有积极作用。
（七）本报告期公司财务报告没有被出具非标意见。
（八）本报告期公司没有进行目标利润预测。
（九）公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息能真实的反映公司当年度的经营管理及财务状况事项。在提出本意见前，
未发现参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。
三、依据《公司法》和《公司章程》，监事会对董事会及董事、总经理等高管人员
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行使监督职能，向股东大会负责。在此，监事会向公司提出几点建议：
（一）进一步深化内部管理体制改革，提升管理水平与效率。
（二）加强人力资源管理，规范劳动合同制度。
（三）进一步加强固定资产管理，完善相关制度。
各位股东，在新的一年里，公司监事会将认真总结工作，查找不足，一如既往地
关注电力主业的生产经营和非电产业的经济运行及发展情况。继续加强学习中国证监
会、上海证券交易所出台的新的法律法规，积极转换思想观念，强化市场经济意识，
认真履行监事会监督职责，不断提高工作水平，对全体股东负责，为公司的发展壮大
作出不懈努力。
监 事 会
二00八年六月二十五日
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2007 年年度股东大会
材料之三
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2007 年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，
2007 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关
要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，
全面关注公司的发展状况，积极出席公司2007年度召开的董事会及相关会议，参与重
大经营决策并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，有效地
维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2007年度主要工作情况向各
位股东报告如下，请予审议：
一、2007 年度出席公司董事会及相关会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2007 年度，我们积极出席董事会，没有无故缺席的情况发生，郑友三独立董事亲
自出席了本年召开的 5 次董事会，因事委托其他独立董事代为出席 1 次；刘星独立董
事亲自出席 5 次，因出差委托其他独立董事会代为出席 1 次；刘红宇独立董事亲自出
席4次，因出差委托其他独立董事会代为出席2次。
召开会议前，我们仔细审阅会议资料、文件，并主动调查、深入了解公司的生产
经营和运作情况，获取作出决议所需要的情况和资料，为决策做了充分的尽职调研；
会议上认真审议每个议题，根据相关法律、法规进行审查，参与重大事项讨论并独立
发表见解，特别是在公司的重大投资项目、公司治理结构的完善等方面最大限度地发
挥了自己的专业知识和工作经验，负责地提出意见和建议，并按有关规定和掌握的真
实情况发表独立意见；我们既不简单的否定也不盲目的赞同，经过分析提出合理化建
议，为提高董事会科学决策水平起到了积极的作用。
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三峡水利 2007 年年度股东大会材料
郑友三独立董事亲自出席了本公司召开的2006年年度股东大会，并受其他两位独
立董事委托，就2006年度工作情况向股东大会进行了述职。
2、参加各专业委员会情况
公司董事会下设有战略发展、薪酬考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们在各专
业委员会中各司其职,对公司重大事项在董事会前进行了充分论证,并提供了专业及建
设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
二、 2007 年度就下列事项发表了独立意见
1、对公司2006年度利润分配预案发表了独立意见；
2、在公司 2006 年年度报告中对公司累计和当期对外担保情况，执行《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003] 56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
规定情况进行了专项说明并发表了独立意见；
3、按照重庆证监局《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于 2006 年
年度报告有关问题的复函》的要求，就本公司未能对其控股子公司重庆市万州区江南
水电有限责任公司（以下简称：江南公司）经营活动进行有效控制事宜，我们进行了
调查了解，并发表了独立意见；
4、对公司聘任公司总工程师发表了独立意见。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2007年度除参加公司相关会议外，我们对公司股东大会决议、董事会决议的执
行情况、公司管理和内控制度的执行等情况进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的相关材料，深入了
解有关情况，运用专业知识，在董事会的决策中发挥专业作用。
2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，
切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2007 年度，公司严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、
完整地履行了信息披露义务。
3、我们除参加公司有关会议外，平时也比较关注公司的经营管理，不但仔细阅读
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公司年度、中期及季度报告，而且还保持与公司董事长、总经理、董事会秘书等高级
管理人员的定期沟通，了解公司生产经营动态、跟踪公司重要决策的落实情况，为作
出独立判断获取有关的资料，做好充分的准备工作。
四、其他工作
1、完善公司法人治理结构方面
按照中国证监会及重庆证监局关于加强上市公司专项治理活动有关文件要求，公
司及时组织进行了自查、提出了整改计划并认真进行了整改，我们全体独立董事积极
参与了本次专项自查、整改活动，利用其专业知识并结合公司的情况提出了合理建议，
促进了公司治理结构的不断完善和公司质量的不断提高。
2、在2007年度报告的编制过程中积极履行职责
在 2007 年报制作期间，我们严格按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年
度报告及相关工作的通知》的要求，切实履行独立董事职责，在年报前就公司相关情
况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。刘星作为会计专业人士、公司审计委员
会主任，认真组织刘红宇等审计委员会相关成员充分与公司及年审会计师进行及时沟
通，适时发出《审计督促函》、《关于 2007 年度财务报表审计意见》4 次，发挥了审计
委员会的监督作用，保证了公司2007年度报告的及时、准确、真实、完整。
2007年，我们较好地履行了诚信、勤勉的职责，较充分地发挥了独立作用，为公
司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的利益。2008年，
我们将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，继续认真、独立履行职责，以推
动公司治理结构的持续完善、公司核心竞争力的不断增强和公司业绩的稳步增长，不
辜负广大股东对我们的信任和重托！
独立董事：郑友三 刘星 刘红宇
二00八年六月二十五日
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2007 年年度股东大会
材料之四
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于2007年度财务决算方案的报告
各位股东、各位代表：
2007年，在董事会、经理层的正确领导下，经过全体员工的共同努力，公司取得
了较好的效益，成功转让控股子公司奉节县三峡水利电力有限责任公司股权并收回股
权转让款及历史遗留往来款项，收回了控股子公司万州区江南水电有限责任公司（以
下简称：江南公司）占用本公司江南片区的电网资产，增加了经营能力也为公司解决
江南公司资产控制权问题打下基础。公司2007年净资产收益率8.7%，较上年同期增加
6 个百分点，每股净资产 2.24 元，较上年同期增加 9.27%，公司财务状况较上年进一
步向好。
现我受董事会委托，将公司2007年度财务决算方案报告如下，请审议：
一、财务状况及分析 （单位：万元）
（一）资产负债情况
资 产 期初数 期末数
流动资产 27,140 24,182
非流动资产 90,800 108,395
资产总计 117,940 132,577
负债及股东权益 期初数 期末数
流动负债 55,096 49,682
非流动负债 16,995 32,943
股东权益 45,849 49,952
其中：归属于母公司权益 42,856 46,951
其中：股本 20,956 20,956
少数股东权益 2,993 3,001
负债及股东权益总计 117,940 132,577
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（二）财务状况分析：
公司2007年末资产比年初增加14,637万元，负债增加10,534万元，所有者权益
增加4,103万元（其中：少数股东权益增加8万元）。年末资产负债率62.32%，较年初
增加1.19个百分点。
资产负债率与去年同期基本持平。
二、经营业绩及分析（单位：万元）
（一）2007年度经营业绩
项 目 上年数 本年数
营业收入 46,074 50,628
减：营业总成本 44,797 45,939
其中：营业成本 32,926 33,616
营业税金及附加 833 1,122
期间费用 10,409 11,084
资产减值损失 629 117
加: 投资收益 2 1,015
营业利润 1,279 5,704
营业外收支净额 351 -180
利润总额 1,630 5,524
减：所得税 265 1,075
净利润 1,365 4,449
归属于母公司所有者的净利润 1,077 4,087
少数股东损益 288 362
扣除非经常性损益后净利润 656 4,330
净资产收益率(摊薄) 2.51% 8.70%
净资产收益率(加权) 2.54% 9.10%
每股收益 0.05 0.20
每股净资产 2.05 2.24
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（二）2007年度经营业绩分析
本公司2007年度实现净利润4,449万元,其中归属于母公司所有者的净利润4，087
万元，各项生产经营指标总体上较去年提升。
1、收入、成本分析
本公司 2007 年度营业收入总额 50,628 万元，与上年 46,074 万元相比增长 9.88
％，呈持续增长态势。营业成本总额为33,616万元，与上年32,926万元比较增长2.1
％。引起增长的主要因素如下：
（1）电力销售收入 38,788 万元，比上年 36,464 万元增长 6.37%；电力销售成本
为27,038万元，比上年27,926万元减少3.18%。公司收入增长幅度高于主营业务成本
的增长幅度，主要是因自发水电较上年增加 1,373KWH，使燃煤成本及外购电成本较上
年同期少 3,350 万元，其中燃煤成本比上年同期减少 2,024 万元；外购电成本比上年
同期减少1,326万元。
（2）广告业务收入6,783万元，比上年5,193万元，上涨30.62%，广告业务成本
2,239万元比上年1,569万元增加42.70%，销售收入增长幅度低于销售成本的增长。
（3）勘察设计安装收入3,651万元，比上年1,759万元，上涨了107.56%。
（4）源田节水安装收入1,155万元,比上年1,729万元, 下降了33.2%。
2、期间费用分析
本年度三项费用合计为11,084万元，比上年度10,409万元相比增加675万元。
（1）管理费用6,749万元同比减少670万元，主要原因是执行新会计准则将部分
职工薪酬列入营业成本核算及通过严格管理降低了一些管理费用；
（2）营业费用1,497万元同比增加413万元，主要是由于本公司控股子公司公用
站台公司为扩大市场而增加的费用；
（3）财务费用2,838万元同比增加931万元，主要是公司本年银行借款额度增加
及国家利率调高所致。
由于上述经营指标影响，本年度利润总额 5,524 万元，净利润 4,449 万元，本年
度公司所得税1,075万元，比上年265万元增加810万元。
3、资产减值损失117万元，同比下降512万元。本年回收奉节公司等应收款冲回
了部分坏账准备，同时计提了需关停电厂的减值准备等。
4、盈利能力指标分析
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销售增长率为9.88%，公司的销售收入呈现稳步增长的态势。销售毛利率为33.6%,
销售净利率为8.79%，分别比上年增加5.06个百分点和5.83个百分点。销售收入增长
水平低高于直接成本增长水平，主要原因是今年鱼背山来水量充足，自发水电较多，
减少了外购电量和自发火电量，降低了供电成本，获得了较好的收益；同时公司加强
管理也降低了一些管理费用。
三、公司面临的财务风险分析
虽然2007年度经营业绩较好，但公司目前仍存在一些不确定性的经营风险，从而
会对公司财务状况产生影响。（1）公司电力主业受当地天气影响较大，若鱼背山流域
来水量不充足，自发水电量较少，将会加大公司的自发火电量及外购电量，增加公司
的经营成本。（2）资金需求更加明显。国家宏观调控提高利率水平将使公司增加财务
费用和项目投资成本，国家紧缩银根将使公司融资规模受影响。2008 年批准的投资项
目对资金需求巨大，增加投入的资金来源主要靠信贷资金，国家调控将对公司产生直
接影响。公司将通过主业与非电产业的多元发展来降低第一因素的影响，同时通过努
力提高投资项目效益、构建新的融资平台及多种融资方式保障公司生产经营和发展的
顺利进行。
董 事 会
二00八年六月二十五日
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2007 年年度股东大会
材料之五
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于2007年度利润分配方案
各位股东、各位代表：
公司第五届董事会第十三次会议，提出了2007年度公司利润分配预案。我受董事
会委托，现报告如下：
本公司 2007 年实现净利润为 220,043,990.32 元。加年初未分配利润
-119,537,693.09 元，累计可供分配利润为100,506,297.23 元。按《公司章程》提取
法定盈余公积金14,034,472.14 元后，可供股东分配的利润为86,471,825.09元。
公司董事会建议公司本年度利润分配方案以2007年末公司总股本209,563,200股
为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 20,956,320 元，
剩余未分配利润留待以后年度分配。
以上议案，请审议。
董 事 会
二00八年六月二十五日
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2007 年年度股东大会
材料之六
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于公司2008年度经营计划的议案
各位股东、各位代表：
公司第五届董事会第十三次会议提出了公司2008年度经营计划，现我受董事会委
托将公司2008年度经营计划报告如下，请审议：
一、2008年主要经营指标
2008 年度，公司计划完成网供电量 10.12 亿 KWH、售电量 9.01 亿 KWH、实现主营
业务收入 4.35 亿元、成本费用控制在 4.22 亿元内。以上计划授权公司董事会在其年
度中期根据公司生产经营情况适时予以调整。
二、经营管理措施
（一）加强经济运行管理，提高经济效益。
精心组织电源，适时经济调度，提高全网经济效益，并采取以下措施予以落实：
一是在电源端，充分发挥利董线的供电调节能力，同时提高鱼背山水库的利用率，降
低发电水耗和煤耗；在供配电端，通过负荷调控手段、引导客户用电行为、提高持续
供电能力、努力培育优质负荷等措施提高经济运行水平。二是继续推进线损分级管理
及台变考核工作，通过实施以效益为核心的营销管理机制，做到责任指标到人、考核
奖惩到位。三是规范购、售电管理，按有关管理规则实施对电价的考核，努力降低购
电成本，提高销售均价。四是推行标准化管理。针对生产经营管理中的每一个环节、
物资管理中的每一个产品，统一标准，按标准进行管理和配备，减少资源浪费，提高
工作效率。
（二）加强客户资源管理，提高服务质量。
加强与购电端的管理，深化合作，作好服务，稳定、拓展外购电市场，建立长期
合作共赢的供需关系；调动各方积极因素，开发潜在电力需求，拓展交叉供区市场，
作好大宗用户供电服务工作，采取有效的增供促销措施，提高供电收益。
（三）加强资产管理及大修技改管理。一是建立公司物资管理中心，统一调配，
降低库存，加速流通。二是清理公司闲置土地，将有开发价值的土地性质变更为出让，
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并加以开发，实现土地价值的最大化。三是加强车辆管理。合理配置车辆，控制运行
成本。四是加强固定资产管理。进一步完善管理办法，实现资产管理信息化。五是加
强大修技改管理。按轻重缓急的原则进行投资安排，严格执行公司相关制度，并强化
考核。六是对物资管理、大修技改管理及车辆管理实施网内在线管理。
（四）加强财务管理，促进增收节支。一是加强预算管理，严格控制公司成本。
二是加强与金融机构协调，努力争取银行利率优惠政策。优化贷款结构，作好中、长
期贷款规划，有效降低由于国家信贷政策调整而带来的资金短缺风险。合理调配、使
用资金，谋求更大的收益。三是加强公司机构调整后的税收成本控制，促进增收节支，
提高公司效益。四是做好新投资项目的财务分析，注重财务风险控制。
（五）进一步深化改革，调整管理理念。在分、子公司组织机构调整的基础上，
进一步创新管理机制，研究分、子公司管理模式和激励方案。修订阻碍分、子公司发
展的规章制度，使分、子公司轻装上阵，做到权责与目标相当。
（六）加强人力资源管理。研究并推进符合公司实际的“高绩效管理”办法，调
整薪酬结构，建立符合公司实际的职级晋升机制，实施各层次员工培训与评价体系，
做好人才的引进、储备工作，促进公司内部人才交流。
董 事 会
二00八年六月二十五日
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2007 年年度股东大会
材料之七
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于2008年度固定资产投资计划的议案
各位股东、各位代表：
根据公司“立足万州、面向全国，电为基础、多元发展”的战略发展思路，为进
一步夯实公司电力主业，提高供电质量，增强供电能力和供电可靠性；同时，加强非
电产业发展步伐，拓展非电产业发展空间，培育新的利润增长点，结合公司2008年度
的总体工作安排，经项目实施单位论证，并经公司第五届董事会第十三次会议审议通
过，现我受董事会委托，将2008年度固定资产投资计划报告如下：
一、投资计划编制的基本原则
（一）进一步优化、完善电源和电网结构，增强发、供电能力。
（二）进一步提高发供电设备的安全性、可靠性、经济性。
（三）拓展非电产业发展空间。
二、投资计划编制的依据
（一）沱口电厂3号炉加装脱硫装置的有关资料；
（二）董家110KV开关站技改工程项目的有关资料；
（三）光明35KV变电站升压增容改造工程的有关资料；
（四）大桥变电站扩容改造工程的有关资料；
（五）长滩电站--五桥变电站35KV线路改造工程有关资料；
（六）公变台区及大客户计量装置改造的有关资料；
（七）2008年度技改及购置项目预算方案等资料；
（八）三峡水利大厦改造工程项目相关资料。
三、2008年度投资计划
2008 年度固定资产投资计划总额为 10,861.36 万元，包括电源点、电网、技改及
购置和非电项目四个方面。
（一）电源点
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沱口电厂是调峰电厂, 在电网中承担调峰和补差以及事故备用任务，因排放的烟
气中SO2超标,万州区环保局要求必须在2008年6月30 日前完成排污整改，否则将依法
处罚。为保证沱口电厂正常运行,发挥在公司电网中的重要作用，需对3号锅炉加装脱
硫装置，经初步估算,该项目投资额约750万元。
（二）电网
供电的可靠性、安全性和经济性是公司电力经营的主要目标之一，也是实现电力
业务经济效益的关键。结合公司电网现状，2008年拟投资7850.32万元实施以下项目：
1、投资 5666.91 万元实施董家 110KV 开关站技改项目。新增一台 180MVA 主变以
及相关附属设施。
2、投资829.45万元实施光明35KV变电站升压增容改造项目。新建1.1公里110KV
线路，安装一台50MVA主变以及谐波、闪变治理装置。
3、投资240.21万元实施大桥变电站扩容改造。增装１台8000KVA变压器（利旧）
以及相应开关间隔设备; 架设二回10KV线路1.5公里。
4、投资518.58万元改造长滩电站--五桥变电站35KV线路。新架35KV线路20.05
公里；改造旧长五线11.57公里；增加35KV间隔2个；10KV五长线和五桥二回部分改
道。
5、投资595.17万元改造公变台区及大客户计量装置项目。改造城区变电台区1013
台，改造农村变电台区2400台；改造部分大客户高压计量装置。
（三）技改及购置项目
根据生产经营运行情况，按照必要性、经济性和紧迫性原则，2008 年度技改及购
置项目计划投资1500万元。
（四）投资761.04万元实施三峡水利大厦出租楼层的改造，即对出租楼层配置楼
层中央空调、安装消防系统、统一装修卫生间、改造局部公用通道等。
以上议案，请审议。
董 事 会
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2007 年年度股东大会
材料之九
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关于核定2008年度公司贷款余额的议案
各位股东、各位代表：
截止2007年12月31日，公司及全资子公司（不含控股子公司）贷款余额为47,380
万元（含承兑汇票贴现 5,000 万元）。根据公司 2008 年度经营计划、公司销售收入的
回收情况以及正常的资金储备量和周转现有贷款的资金需求测算，同时考虑公司维持
正常生产经营、技改及固定资产投入等其他因素，再加上银行承兑汇票贴现保证金而
增加融资余额，公司第五届董事会第十三次会议研究决定报请股东大会审批公司 2008
年度对外融资余额不超过 80,000 万元。适用期限为 2008 年度至下一次股东大会重新
核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及公司全资子公司，融资方式包括贷款和
票据融资，融资保证方式包括信用保证、资产抵押、公司与全资子公司之间相互担保
（控股子公司由公司按程序逐项另行审批）。同时，提请股东大会授权公司董事长全权
处理公司及全资子公司融资、担保、抵押等相关事宜。
以上议案，请审议。
董 事 会
二00八年六月二十五日
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2007 年年度股东大会
材料之十
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律、法规，并结合公司
实际情况，现对 2005 年年度股东大会审议通过的《公司章程》（以下简称：原章程）
提出如下修改案，请予以审议
一、将《原章程》第二条“公司营业执照号码：渝州5001011820501”修改为“公
司营业执照号码：渝州500101000024176”。
二、将《原章程》第五条“公司住所：重庆市万州区鸽子沟72号”修改为“公司
住所：重庆市万州区高笋塘85号”。
三、将《原章程》第六条“公司注册资本为人民币17476.8万元。”修改为“公司
注册资本为人民币20956.32万元。”
四、将《原章程》第十九条“公司现有股份总数为17476.8万股，全部为普通股。”
修改为“公司现有股份总数为20956.32万股，全部为普通股。”
五、将《原章程》第六十七条“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”中的“由监
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时”删除。
六、将《原章程》第七十二条中“公司未完成股权分置改革时，会议记录还应该
包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，
还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。”删除。
七、将《原章程》第七十七条中：“（二）公司分立、合并、变更公司形式，解散
和清算”修改为“（二）公司分立、变更公司形式，解散和清算；股东大会审议公司合
并议案，需经到会股东所持表决权的85%以上通过方能生效。”本条其余条款依次顺延。
八、将《原章程》第八十三条中“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
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大会表决。公司各届的董事侯选人和由股东代表出任的监事候选人在董事会、监事会
与持有公司发行在外有表决权股份数的百分之五以上的股东协商后，由董事会、监事
会提名。有不同意见的股东可根据本章程的规定以股东大会提案的方式提名董事和监
事侯选人。”
修改为：“董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提案方
式提请股东大会审议。
连续 180 日以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向
股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召开
前10天以书面形式提交董事会，其提名的董事候选人数占董事会总人数的比例应与其
所持公司股份占公司总股本的比例相当，并应当同时提供董事、非职工监事候选人的
简历和基本情况。”
九、将《原章程》第九十八条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
修改为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事的更换每年只能改选董事总数的1/3（董事会正常换届除外）以内，董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。在
董事任期内，股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在新任董事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
十、在原章程第一百零一条后增加一条 “公司应和董事、高级管理人员签订聘任
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合同，明确公司和董事、高级管理人员之间的权利义务、董事、高级管理人员的任期、
董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，同时应明确公司如无故提前解
除董事合同应给予董事足额补偿，具体补偿金额由董事会确定。”
十一、将《原章程》一百一十二条“ 董事会有权决定公司在 12 个月内累计不超
过公司最近经审计的净资产10%的风险投资（包括证券金融投资、房地产投资或高技术
投资开发），董事会有权通过公司拥有 50%以上权益的子公司的股东会或董事会决定该
子公司在 12 个月内累计不超过公司最近经审计的净资产 10%的风险投资（包括证券金
融投资、房地产投资或高技术投资开发）。”
修改为：“董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额 20%的风险投
资（包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发），有权通过公司直接或间接
持有 50%以上权益子公司的股东会或董事会进行单次不超过公司最近一期经审计净资
产额20%的风险投资（包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发）。”
十二、将 《原章程》第一百九十一条“ 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，也可以根据需要在中国证监会指定的其
他报纸上刊登；公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。”
修改为：公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告；公司指定上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
十三、公司 《原章程》条款顺序作相应调整。
附：《公司章程（2008年修订稿）》。
董 事 会
二00八年六月二十五日
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附：
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则…………………………………………………….………………………..31
第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………….………..32
第三章 股份…………………………………………………………….………………..32
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会…………………………………………….…………………..35
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会………………………………………………………..………….………50
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员………..………………………………………….57
第七章 监事会……………………………………………………….….……………….59
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 投资者关系管理…………………………………………...….………………...61
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 …………………………………………….61
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
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第三节 会计师事务所的聘任
第十章 担保制度………………………………………………………………………….63
第十一章 通知与公告………………………………………………..……..…………...65
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………. .66
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程……………………………………..…………………..….………..69
第十四章 附则……………………………………………..………………..…………..69
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第一章 总 则
第一条 为维护重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）、公
司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《 中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经四川省体改
委《关于对四川三峡电力（集团）股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》（川
体改[1993]145号文）批准，以定向募集方式成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。
公司于 1994 年 4 月 28 日在万县市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执
照号码：渝州500101000024176。
第三条 公司于1997年 7月17 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）
386、387号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股A股5000万股，并于1997 年
8月4 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
英文全称：Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.，
LTD.
第五条 公司住所：重庆市万州区高笋塘85号
邮政编码：404000
第六条 公司注册资本为人民币20956.32万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
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诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监、总工程师、总经济师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵循社会主义市场经济规律，坚持股份制规范化运
作的原则，以电业为主，拓展综合经营、优化资源配置，突出集团优势，开发、利用
地方水力资源，促进水利经济，为股东谋求最大利益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
主营：发电、供电。
兼营：发输变电设备的设计、安装和调试；锅炉压力容器制造及安装（以上项目
限集团内有有效资质的经营单位经营）；水电物资、建筑材料；旅游商业、信息服务、
投资服务。
公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适时调整
经营范围和经营方式。
公司根据业务发展需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县市
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水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在1994年4月发起设
立时，万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营性净资
产折资入股；万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司以现金
认购。
第十九条 公司现有股份总数为20956.32万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（七）
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
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决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
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的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面应当全面分开。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
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（十五）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，
或公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易；
（十六）审议公司及公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司达到下列标准之一
的资产处置包括订立重要合同等事项：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)连续十二个
月内占公司最近一期经审计总资产的30%；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上, 且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金
额超过500万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司在连续十二个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数少于6人时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他形式。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通知中列明的方式确认股东身
份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
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议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会重庆监管
局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
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合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要社会
公众股表决事项的，公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公
告股东大会通知。
上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）会议召集人；
（三）提交会议审议的事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
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若为股东提供了网络投票系统的，其通知中还应载明网络投票的时间、投票程序
以及审议事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
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第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。
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第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会重庆监管局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、变更公司形式，解散和清算；股东大会审议公司合并议案，需
经到会股东所持表决权的85%以上通过方能生效。
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购本公司股票；
（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
（八）公司将重要的下属子公司分拆上市；
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（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 下列事项按照法律、行政规章和公司章程规定，经全体股东大会表
决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提
出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权
向股东大会要求关联股东回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管局和上
海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。
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关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提案
方式提请股东大会审议。
连续180日以上单独或合并持有公司5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向
股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召开
前10天以书面形式提交董事会，其提名的董事候选人数占董事会总人数的比例应与其
所持公司股份占公司总股本的比例相当，并应当同时提供董事、非职工监事候选人的
简历和基本情况。
监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。
董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承