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三一重工向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
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证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2008-17
三一重工股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易预案
上市公司名称：三一重工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三一重工
股票代码：600031
交易对方名称：梁稳根等 10 名自然人
住所：湖南省长沙经济技术开发区三一工业城
通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区三一工业城
二○○八年十月
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案
的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易事项报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、
确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次向特定对象发行股票购买
资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者若对本公告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
梁稳根等10名自然人保证已提供了与三一重工股份有限公司本次发行股份
购买资产事宜相关的事实的全部批准文件、权益证书和其他有关文件。梁稳根等
10名自然人在此承诺：“本人已提供了与三一重工股份有限公司本次发行股份购
买资产事宜相关的事实的全部批准文件、权益证书和其他有关文件。本人在此承
诺，本人提供的上述所有事实及有关文件均真实、准确和完整，本人保证所提供
信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；本人承诺承担因上述所有事实及有关文件不真实或因本人的任何重大遗
漏和误导性陈述而引致的一切个别和连带的法律责任。”
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目 录
释 义........................................................................5
特别提示...................................................................... 7
第一节 上市公司基本情况.......................................................9
一、公司概况.........................................................................................................9
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况............................................... 10
三、公司最近三年主营业务及财务数据........................................................... 11
四、控股股东与实际控制人............................................................................... 13
第二节 交易对方基本情况...................................................... 15
一、交易对方基本信息....................................................................................... 15
二、交易对方任职情况....................................................................................... 15
三、交易对方与公司关联关系........................................................................... 16
四、交易对方最近五年内受处罚情况............................................................... 16
第三节 本次交易的背景和目的.................................................. 17
一、本次交易的背景........................................................................................... 17
二、本次交易的目的........................................................................................... 18
三、本次交易的原则........................................................................................... 19
第四节 本次交易的具体方案....................................................20
一、交易主体.......................................................................................................20
二、交易标的.......................................................................................................20
三、定价原则.......................................................................................................20
四、具体方案.......................................................................................................20
五、三一重机盈利预测补偿安排.......................................................................22
六、本次交易方案实施需履行的审批程序.......................................................22
第五节 交易标的基本情况 ......................................................23
一、三一重机投资基本情况...............................................................................23
二、三一重机中国基本情况...............................................................................24
三、三一重机基本情况.......................................................................................24
四、三一重机预估交易价值...............................................................................25
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第六节 董事会关于本次发行股份购买资产对公司影响的分析.........................29
一、对公司业务的影响.......................................................................................29
二、对公司财务状况和盈利能力的影响...........................................................29
三、关联交易预计变化情况...............................................................................29
四、同业竞争预计变化情况...............................................................................30
五、对公司的其他影响.......................................................................................30
第七节 本次交易的相关风险....................................................32
一、本次交易的审批风险...................................................................................32
二、工程机械行业波动的风险...........................................................................32
三、控股股东与实际控制人控制风险...............................................................32
四、股市风险.......................................................................................................33
第八节 其他重要事项..........................................................34
一、保护投资者合法权益的相关安排...............................................................34
二、独立董事意见...............................................................................................35
三、独立财务顾问意见.......................................................................................36
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告...........................37
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释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、股份公司、
公司、本公司、三一重 指 三一重工股份有限公司
工、发行人
控股股东、三一集团 指 三一集团有限公司
实际控制人 指 梁稳根
三一重机投资 指 三一重机投资有限公司
三一重机中国 指 三一重机（中国）有限公司
三一重机 指 三一重机有限公司
梁稳根等10名自然人、 梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、
指
交易对方、特定对象 周福贵、翟纯、王海燕、郭良保
是工程机械中的土方机械，主要用于土石方工程、市
挖掘机 指
政工程、路面修复、混凝土破碎等工程
本次重组、本次资产重
指 三一重工向特定对象购买资产暨关联交易之行为
组、本次交易
发行股份购买资产框架 《特定对象与三一重工股份有限公司非公开发行股票
指
协议 购买资产的框架协议》
本次发行 指 三一重工股份有限公司向特定对象发行股票购买资产
标的资产、标的公司、
指 三一重机投资有限公司100%股权
交易标的
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、国信证
指 国信证券股份有限公司
券
利安达信隆 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
启元律师 指 湖南启元律师事务所
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六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司
《三一重工股份有限公司向特定对象发行股票购买资
重组预案 指
产暨关联交易预案》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
重组规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
管理办法 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
业务指引 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
准则第26号 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
评估机构出具的有关认购资产的资产评估报告及其任
评估报告 指
何补充评估报告
元、亿元 指 人民币元、亿元
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特别提示
1、本次发行股份购买资产的交易预案已经本公司第三届董事会第十六次会
议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利
预测等相关工作完成后，将召开关于本次交易的第二次董事会审议，并编制和公
告发行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买
资产暨关联交易报告书中予以披露。
2、本次交易标的为梁稳根等10名自然人拥有的三一重机投资有限公司（注
册地：维尔京）100%的股权，三一重机投资有限公司通过其全资子公司三一重机
（中国）有限公司（注册地：维尔京）间接持有三一重机有限公司（注册地：中
国昆山）100%的股权。通过本次交易，三一重机有限公司所经营的挖掘机资产及
业务全部注入上市公司。
目前，三一重机有限公司尚有一块土地和部分房产正在办理产权登记。
3、本次交易涉及三一重工向包括实际控制人梁稳根在内的10名自然人发行
股份购买其拥有的三一重机投资有限公司100%的股权。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
4、本次交易需经本公司召开本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过；
本次交易需报中华人民共和国商务部及其他有权部门批准；本次交易尚需中国证
券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，并需取得中国证监会的核
准；梁稳根因本次交易而触发的要约收购义务尚需取得中国证监会的豁免。
因此，本次交易能否通过三一重工董事会和股东大会、取得相关主管部门批
准或核准，以及在通过或批准或核准的时间上存在不确定性。
5、本次向特定对象发行股票的发行价格以本次董事会决议公告日前20个交
易日公司股票交易均价（14.72元/股）为基础上浮14.1%，即16.80元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在本次董
事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，
发行价格、发行数量应相应调整。
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本次标的资产以评估值为依据，该资产预估值为22亿元，交易价格初步为
19.8亿元，因此，预计发行股份数量11,786万股（以最终评估结果和股东大会审
议通过的交易价格确定）。
6、公司本次向特定对象发行的股份，梁稳根、郭良保和王海燕三位自然人
自股份发行结束之日起36个月内不得转让，其他7位自然人自股份发行结束之日
起12个月内不得转让。限售期限届满后按中国证监会和上海证券交易所的规定执
行。
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 三一重工股份有限公司
公司法定中文名称缩写： 三一重工
公司英文名称： SANY HEAVY INDUSTRY CO.,LTD
公司英文名称缩写： SANY
公司A 股上市交易所： 上海证券交易所
公司A 股简称： 三一重工
公司A 股代码： 600031
成立日期： 2000年12月8日
公司注册资本： 148,800万元
经营范围： 建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机
电设备的生产、销售与维修；金属制品、橡胶制品
及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件
的生产、销售；客车（不含小轿车）的制造与销售；
五金及政策允许的矿产品、金属材料销售；提供建
筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业
务（国家法律法规禁止和限制的除外）。
公司法定代表人： 梁稳根
公司董事会秘书： 肖友良
联系电话： 0731－4031555
传真： 0731－4031777
公司国际互联网网址： http://www.sany.com.cn
公司电子信箱： sany@sany.com.cn
联系地址： 湖南省长沙经济技术开发区
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二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司历史沿革
公司的前身是创立于1989年6月的湖南省涟源市焊接材料厂。
1991年9月，湖南省涟源市焊接材料厂更名为湖南省三一集团有限公司。
1994年11月，湖南省三一集团有限公司分立为湖南三一重工业集团有限公司
和湖南三一（集团）材料工业有限公司。
1995年1月，湖南三一重工业集团有限公司经国家工商行政管理局核准，更
名为三一重工业集团有限公司，股东分别是三一控股有限公司、湖南高科技创业
投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野
企业有限公司。
2000年10月28日，经三一重工业集团有限公司股东会决议通过，公司以2000
年10月31日为基准日经审计的净资产18,000万元，按1：1的比例折为18,000万股，
由原三一重工业集团有限公司股东按其持股比例持有。公司是经湖南省人民政府
以湘政函[2000]209号文批准，由三一重工业集团有限公司依法变更而设立的股
份有限公司。2000年12月8日经湖南省工商行政管理局核准，领取了注册号为
4300002000116的企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］55号文核准，本公司于2003
年6月18日向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元，
每股发行价15.56元，并于2003 年7月3日在上海证券交易所上市交易，发行后本
公司注册资本变更为2.4亿元。
2005年6月10日，公司2005 年第一次临时股东大会决议审议通过了《公司股
权分置改革方案》，以股权分置改革方案实施的股权登记日（2005年6月15日）
公司总股本24,000万股、流通股6,000万股为基数，由非流通股股东向流通股股
东支付总额为2,100万股公司股票和4,800元现金对价。即：流通股股东每持10
股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股公司股票和8元现金对价。本次股
权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股股份，其中有限售条件的股份
总数为15,900万股，占总股本的66.25%，非限售条件的股份总数为8,100万股，
占总股本的33.75%，原非流通股的上市流通时间为2006年6月17日。
经公司2004年股东大会决议，公司以2004年12月31日的股本总数24,000万股
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为基数，以资本公积金每10股转增10股的比例转增股本（股权登记日为2005年6
月29日，除权日为2005 年6月30日），共转增24,000万元股本，转增后公司总股
本为48,000万元。
经公司2006年股东大会决议，公司以2006年12月31日的股本总数48,000万股
为基数，以资本公积每10股转增10股的比例转增股本（股权登记日为2007年4月
20日，除权日为2007年4月23日），共转增48,000万元股本，转增后公司总股本
为96,000万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］160号文件核准，公司于2007
年7月26日向中海基金管理有限公司、光大证券股份有限公司、无锡亿利大机械
有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中信证券股份有限公司、红塔证券股份
有限公司、中融国际信托投资有限公司、JF 资产管理有限公司、上投摩根基金
管理有限公司及长盛基金管理有限公司十位投资者发行人民币普通股（A 股）新
股3,200万股，每股面值1.00元，每股发行价33元，发行后公司总股本99,200万
元。
经公司2007年股东大会决议，公司以2007年12月31日的股本总数99,200万股
为基数，以资本公积每10股送2股，同时用资本公积金每10股转增3股（股权登记
日为2008年7月9日，除权日为2008年7月10日），共转增49,600万元股本，转增
后公司总股本为148,800万元。
（二）公司最近三年控股权的变化
公司最近三年控股权未发生变化。
三、公司最近三年主营业务及财务数据
（一）主营业务
公司专注于工程机械类产品及配件的开发、生产和销售。公司自上市以来主
营业务没有发生变化，主要从事拖式混凝土输送泵、混凝土泵车等混凝土施工机
械；全液压振动压路机、沥青摊铺机等高等级路面施工机械；旋挖钻机等桩工机
械；履带起重机等各类工程机械及成套设备的制造和销售。
2008年以来，公司混凝土机械、桩工机械、履带起重机械继续保持了国内市
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场占有率第一的品牌地位，混凝土搅拌站、多功能摊铺机等产品成为强有力市场
进攻者。公司是“国家重点高新技术企业”、“国家CIMS工程示范企业”、银行
特级信用企业。公司已通过ISO9000质量体系认证、德国TUV认证、ISO14001环境
管理体系认证、CE认证。
2005 年～2007 年公司主营业务收入及增长情况
单位：万元
2007 年 2006 年 2005 年
项 目
金额 增长率（%） 金额 增长率（%） 金额
混凝土机械类 539,950.60 66.91% 323,490.59 60.67% 201,333.46
其他机械类 295,632.24 86.62% 158,415.41 202.28% 52,406.27
合 计 835,582.84 73.39% 481,906.00 89.92% 253,739.73
（二）财务状况
公司2005年、2006年及2007年的财务报表已经利安达信隆审计，均出具了标
准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
资产总计 1,117,912.66 631,247.29 475,780.83
负债合计 613,190.16 326,093.42 261,081.73
股东权益 504,722.50 305,153.87 214,699.10
归属母公司股东的权益 473,153.08 294,109.62 207,491.80
2、简要合并利润表数据
单位：万元
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入 914,495.08 521,019.09 253,739.73
利润总额 208,308.84 82,093.96 26,969.98
净利润 190,578.54 74,120.16 23,383.98
归属母公司股东的净利润 160,616.00 59,200.43 21,627.37
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3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
经营活动产生的现金流量 63,058.73 51,001.84 14,783.50
投资活动产生的现金流量 -126,128.23 -17,700.70 -42,748.46
筹资活动产生的现金流量 205,598.64 11,144.44 21,971.45
现金及现金等价物净增加 140,556.59 44,445.58 -5,993.51
4、其他财务指标
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
每股收益-稀释（元） 1.65 0.62 0.45
每股净资产（元） 4.77 5.52 4.32
净资产收益率-摊薄（%） 33.95 21.05 10.42
销售毛利率（%） 34.56 34.79 35.01
资产负债率（%） 54.85 51.66 54.87
注：2005 年数据按旧会计准则披露
四、控股股东与实际控制人
三一重工控股股东为三一集团，实际控制人为梁稳根。
（一）公司主要股权关系
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（二）控股股东情况
公司名称：三一集团有限公司
法人代表：易小刚
注册资本：32,288万元
营业执照号：430000000038650
成立日期：2000年10月18日
经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育产业、房地产业的投资；
新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机网络、机械设备、仪器仪表的
生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务。
截至本预案签署日，三一集团主要控股子公司如下：
三一集团有限公司
100% 95% 97.47% 75% 60.73% 100% 75% 50% 100%
中国康富国际租赁有限公司
三一电气有限责任公司三一汽车制造有限公司三一重工股份有限公司三一香港集团有限公司 三一学校
湖南汽车制造有限责任公司 湖南三一起重机械有限公司
上海竹胜园地产有限公司
（三）实际控制人情况
实际控制人姓名：梁稳根
国 籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：管理
最近五年内职务：三一重工股份有限公司董事长
梁稳根先生除直接持有三一集团58.24%的股权和三一重机投资50.91%的股
权外，再无其他对外投资。
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第二节 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
姓名 性别 国籍 身份证号码 通讯方式 通讯地址
梁稳根 男 中国 432503195612142132 0731-4031888
唐修国 男 中国 432831196308251816 0731-4031888
向文波 男 中国 432503196206210317 0731-4031888
易小刚 男 中国 110102196309233058 0731-4031888
湖南省长沙
毛中吾 男 中国 432503196208130556 0731-4031888 市经济技术
袁金华 男 中国 43250319590422421X 0731-4031888 开发区三一
工业城
周福贵 男 中国 440301196202155871 0731-4031888
翟纯 女 中国 430104196812034328 0731-4031888
王海燕 女 中国 522321195810130427 0731-4031888
郭良保 男 中国 432302195802160713 0731-4031888
上述自然人除王海燕外，均居住在湖南省长沙市经济技术开发区三一工业城
员工宿舍，王海燕居住在长沙市区，均不在其他国家或地区拥有居留权。
二、交易对方任职情况
姓名 最近三年的任职单位与职务 任职时间 存在产权关系
三一集团董事 2000.10~至今 是
梁稳根
三一重工董事长 2000.12~至今 是
三一集团董事、总裁 2000.10~至今 是
唐修国 三一重工董事 2000.12~至今 是
三一重机法人代表 2003.9~至今 是
三一集团董事 2000.10~至今 是
向文波
三一重工副董事长、总裁 2000.12~至今 是
三一集团董事、法人代表 2000.10~至今 是
易小刚 三一重工董事、执行总裁 2000.12~至今 是
三一汽车法人代表 2003.4~至今 是
毛中吾 三一集团董事 2000.10~至今 是
袁金华 三一集团董事 2000.10~至今 是
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三一重工副总裁 2004.12~至今 是
周福贵
三一集团董事 2000.10~至今 是
翟纯 三一重工国际部职员 2005.11～至今 是
王海燕 涟源市妇幼保健医院妇产科主治医生 1989.2～至今 否
郭良保 三一集团董办（总裁助理） 2007～至今 否
三、交易对方与公司关联关系
本次交易对方中梁稳根等9名自然人通过三一集团间接持有公司股权，其中
梁稳根为公司实际控制人，其他部分人员在公司中担任董事等职务。因此，交易
对方与公司之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
四、交易对方最近五年内受处罚情况
截至本预案签署日，交易对方均承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）工程机械行业快速增长，行业并购重组日益频繁
工程机械是国民经济建设的重要装备，在装备工业中占有举足轻重的地位。
中国工程机械行业2007年的销售收入为2,223亿元，位居世界工程机械行业第二
位。目前，我国的工程机械行业在全球同行中占有重要位置，产品已出口到欧美
等工程机械强国。
近一年来，国内外工程机械行业并购此起彼伏：国外市场，特雷克斯频频出
手，上亿美金并购案不断出现；国内市场，卡特彼勒全资收购山工机械、沃尔沃
收购山东临工、马尼托瓦克控股东岳重工等。行业并购重组加快，中国机械行业
在企业规模、产品技术、质量等方面都将得到大幅提升，产品的国际竞争力将进
一步增强。
（二）挖掘机市场潜力巨大，外资品牌市场占有率高
挖掘机相对装载机效率更高、更节能，并且能够实现装载机的全部功能，并
具备装载机所没有的功能（例如开挖河道、开凿路面、破碎建筑等）。据有关专
家估算，全世界各种施工作业场所约有65%～70%的土石方工作量是由挖掘机来完
成的。挖掘机作为土方机械，主要应用于公路、水利、铁路、矿山建设，这四个
行业的需求约占全部需求的70%。随着我国城市化、城镇化建设进程的加快，以
及农业、交通、能源及生态环境整治都对挖掘机需求起到积极拉动的作用，市场
前景广阔。
国内挖掘机市场长期被合资品牌占据：2007年，斗山、现代、小松、日立、
卡特比勒前5位合资品牌销量合计4.5万台，占据了国内市场约70%的市场份额，
而三一等国内主要品牌各占据约2～3%的市场份额。
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挖掘机在土方机械产品中需求增速最快 挖掘机对进口依赖大，国内净进口
资料来源：中国工程机械工业年鉴，国信证券研究所
（三）三一重工良好的成长业绩为整合内部资源创造了条件
三一重工自2003年7月首次公开发行股票上市以来，公司主营业务稳定增长，
发展前景良好，公司混凝土机械、桩工机械、履带起重机械保持国内市场占有率
第一的品牌地位。
三一重机经过几年的发展，在挖掘机市场具有较高的品牌效应和市场份额。
2007年销售挖掘机1,406台，占国内市场的2.25%，销量增长率和市场占有率增长
率均位居行业第二位；2008年增长更为快速，前9个月销售挖掘机2,344台，市场
占有率约为3.2%。至此，三一重机已经成为国内挖掘机市场重要的竞争者。
通过将三一重机挖掘机资产和业务全部注入公司，实现“三一”品牌产品的
强强组合，有利于丰富公司产品结构，有利于提升公司整体规模，有利于进一步
发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司工程机械业务的整
合及协同效应，从而提升公司整体的核心竞争力和可持续发展能力。
二、本次交易的目的
（一）实现公司的战略目标
公司专注于工程机械主业，致力于成为高技术含量、高进入壁垒、高附加值
的高端工程机械产品提供商，向“以高新技术改造机械装备工业，率先使所经营
产品升级换代至世界一流水准，成为中国机械装备工业的标志性企业”战略目标
推进。目前公司在混凝土机械、桩工机械、履带起重机械领域成为国内市场的第
一品牌，而通过收购三一重机，可以实现在挖掘机械的土方机械领域的飞跃，保
持公司长期的竞争优势，继续丰富公司的领先产品品种。
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（二）公司业务整合
公司收购三一重机，可以充分利用各自优势、共享资源、降低采购成本；并
可以充分利用公司完善的售后服务体系和强大营销网络平台，促进三一重机挖掘
机等土方机械产品的销售。
（三）提升上市公司股东价值
三一重机生产的挖掘机械产品主要用于道路交通、高铁建设、土地开发等基
础设施建设。由于目前基础建设需求旺盛，2006年起我国挖掘机已供不应求，市
场呈明显的卖方市场。从产品的生命周期来看，目前，挖掘机产品已经从种子期、
培育期进入了高速发展期。此时，把该业务置入上市公司，可以提升上市公司股
东价值。
（四）避免同业竞争和关联交易
公司首次A股公开发行股票及前次非公开发行股票时，三一集团和梁稳根曾
经做出避免同业竞争的承诺：承诺三一集团和梁稳根及其控股企业现在和将来都
不会直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质性竞争的
业务。故收购三一重机是实践当初承诺的需要。
目前上市公司与三一重机的关联交易主要表现为材料的购买和销售、提供劳
务、代理采购和销售以及租赁等经营业务，2007年上市公司与三一重机上述关联
交易发生额为9.73亿元。通过本次交易，能够有效减少关联交易。
三、本次交易的原则
（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；
（二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；
（三）完善公司治理，避免同业竞争，减少关联交易；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）坚持公开、公平、公正的原则。
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第四节 本次交易的具体方案
一、交易主体
资产出让方：梁稳根等10名自然人
资产受让方：三一重工
二、交易标的
公司本次发行股票所购买的目标资产为：公司实际控制人梁稳根及其他9名
自然人拥有的三一重机投资有限公司（注册地：维尔京）100%股权。三一重机投
资有限公司（注册地：维尔京）通过三一重机（中国）有限公司（注册地：维尔
京）间接持有三一重机有限公司（注册地：中国昆山）100%股权。
本次交易完成后，三一重机挖掘机资产和业务全部注入上市公司。
三、定价原则
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终
的转让价格，交易标的的评估基准日为2008年9月30日。目前对交易标的价值的
预测评估值为22亿元，交易价格初步协商为19.8亿元（以最终评估结果和股东大
会审议通过的交易价格确定）。
四、具体方案
（一）支付方式
三一重工拟以向梁稳根等10名自然人发行股份的方式作为本次购买资产的
对价。
（二）发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日（2008年10
月10日），发行价格以本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
（14.72元/股）为基础上浮14.1%，即16.80元/股。
计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议
20
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公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易
总量。
（三）发行数量
本次公司拟向特定对象发行11,786万股，具体的股份数量将以目标资产评估
报告所确定的目标资产评估值为依据，由经股东大会审议通过和证监会核准的发
行价格和购买资产的交易价格决定。
（四）定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和
发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝Po－D
送股或转增股本：P1＝Po/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（Po＋AK） /（1＋K）
三项同时进行：P1＝（Po－D＋AK） /（1＋K＋N）
（五）目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
目标资产自评估基准日至交割完成日期间，如交易标的所产生的利润为正
数，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如产生的利润为负数，则交易对方
予以全额补偿。
（六）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发
行前的滚存未分配利润。
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（七）本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向特定对象发行的股份，梁稳根、郭良保和王海燕三位自然人自股
份发行结束之日起36个月内不得转让，其他7位自然人自股份发行结束之日起12
个月内不得转让。限售期限届满后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（八）本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本方案提交股东大会审议通过之日起
12个月。
五、三一重机盈利预测补偿安排
预计三一重机2008年净利润为1.456亿元（扣除证券投资亏损后的经营性净
利润为2.1亿元），预计2009年净利润为3.8亿元。梁稳根等10名自然人承诺：本
次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，2009～2011年三年内三一重机每年
实现净利润均不低于3.8亿元（以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告
为准），若不足则梁稳根等10名自然人将在三一重工当年年度报告披露后的30
日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。
六、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、三一重工关于本次交易第二次董事会审议通过相关议案；
2、三一重工股东大会批准本次交易；
3、三一重工股东大会批准梁稳根向中国证监会申请以简易程序免除以要约
方式增持股份；
4、商务部及其他有权部门批准本次交易事宜；
5、中国证监会审核同意本次交易事宜；
6、中国证监会同意豁免梁稳根以要约方式增持上市公司股份。
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第五节 交易标的基本情况
公司通过向梁稳根等10名自然人发行股份购买其合计持有的三一重机投资
有限公司（注册地：维尔京）100%股权。三一重机投资有限公司（注册地：维尔
京）通过三一重机（中国）有限公司（注册地：维尔京）间接持有三一重机有限
公司（注册地：中国昆山）100%股权。
其中，三一重机投资、三一重机中国均系维尔京合法注册的有限公司，均为
持股性公司，其自身无实际生产经营业务。三一重机为本次交易的核心资产，其
主要从事挖掘机设计、生产和销售业务。三一重机投资不存在出资不实或影响其
合法存续的情况，且全体股东一致同意本次交易行为。本次交易后，三一重机的
挖掘机资产和业务将全部注入上市公司。三一重机投资股权结构如下：
一、三一重机投资基本情况
公司名称： Sany Heavy Machinery Investment Co., limited
Sea Meandow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,
公司住所：
British Virgin Islands
现持有编号为 568379 号的维尔京群岛领域国际商务公司法
注册证号：
成立证书
成立日期： 2003年 11月 19 日
公司注册代理人： AMS Trustees Limited
授权资本： 50,000 美元
实收资本： 50,000 美元
股份数： 50,000 股
票面值： 每股 1 美元
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二、三一重机中国基本情况
公司名称： Sany Heavy Machinery (China) Limited
Sea Meandow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,
公司住所：
British Virgin Islands
现持有编号为 600497 号的维尔京群岛领域国际商务公司法
注册证号：
成立证书
成立日期： 2004年 6月14 日
公司注册代理人： AMS Trustees Limited
授权资本： 50,000 美元
实收资本： 50,000 美元
股份数： 50,000 股
票面值： 每股 1 美元
三、三一重机基本情况
（一）基本概况
公司名称： 三一重机有限公司
注册地址： 江苏省昆山开发区环城东路
法定代表人： 唐修国
注册资本(实收资本)： 5,918 万元
成立日期 2001年 4月4 日
组织形式： 有限责任公司（外国法人独资）
挖掘机、注塑机生产加工；新材料（纳米技术材料、超细粉
末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金
经营范围：
属材料）加工、并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务
（涉及许可证的凭许可生产经营）
（二）盈利能力和成长性分析
三一重机是一家现代化的基础施工机械制造企业，主营业务为高性能挖掘机
械的研发、制造、销售及服务，主导产品有SY200、SY210、SY220、SY230、SY310、
SY420等系列挖掘机，三一重机挖掘机充分重视作业效率、低能耗、安全性及环
保性能，功能强、适用范围广，可进行挖掘、装卸，其标准配置可用于Ⅲ级以下
土壤的挖掘，在配置特殊附属装置后还可以进行碎石、拆卸、抓木、抓钢等作业，
兼有推土、装载的功能。
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未来20年，国内建设将会为挖掘机行业的稳定发展提供一个良好的宏观经济
环境，三一重机近年来业务发展迅速，资产规模和盈利能力不断增强，预计2008
年、2009年公司实现净利润分别为1.456亿元（扣除证券投资亏损后的经营性净
利润为2.1亿元）和3.8亿元。
四、三一重机预估交易价值
三一重机是本次交易中最核心的资产，2008年6月30日账面价值约为4.09亿
元（未经审计）。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基
础确定最终的转让价格，初步协商交易价值为19.8亿元。最终方案还有待审计、
盈利预测审核和评估结果出来后交易双方协商以及公司董事会和股东大会审议
确定。本次标的资产初步估值方案说明如下：
（一）董事会关于三一重机股权估值的说明
公司本次非公开发行A股收购梁稳根等10名自然人持有的三一重机投资100%
的股权，由于三一重机投资、三一重机中国均系维尔京合法注册的有限公司，均
为持股性公司，其自身无实际生产经营业务，则实质是收购三一重机100%的股权。
三一重机具有良好的成长性，挖掘机年销售台数从2005年的300余台增长到2007
年的1,406台，2008年前9个月销售2,344台。
本次标的资产定价基础主要依据三一重机良好的资产质量、持续增长的营业
利润、快速成长的市场前景，以及目前挖掘机类上市公司的估值水平。
（二）采用类比法对三一重机的估值
三一重机目前主要从事高性能挖掘机械的研发、制造、销售及服务，主导产
品有SY系列挖掘机。这里选取经营范围中包含挖掘机的生产和销售的中联重科、
徐工科技、柳工、山推股份、山河智能五家上市公司进行类比法定价。可比公司
财务数据根据2007年报、2008年中报计算得出，取2008年8月21日至9月17日的20
天二级市场加权平均收盘价格作为股票价格。
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1、市盈率比较法
国内可比上市公司市盈率计算如下表：
股票简称 股价(元) 每股收益(2008全年预计) 2008 年模拟市盈率
中联重科 11.16 1.19 9.41
徐工科技 14.11 0.58 24.26
柳工 15.45 1.56 9.91
山推股份 8.49 1.02 8.32
山河智能 11.37 0.62 18.41
平均 12.12 0.99 14.06
注：各公司 2008 年全年每股收益是根据其半年每股收益乘以 2，徐工科技的市盈率
按完成重大资产交易后的业绩估计测算。
三一重机2008年预计净利润为1.456亿元（扣除证券投资亏损后的净利润为
2.1亿元），2009年预计净利润为3.8亿元，则2008年和2009年按股权价值19.8
亿元测算的模拟市盈率为13.60倍（扣除证券投资亏损的市盈率为9.43倍）、5.21
倍。若取可比公司2008年平均市盈率14.06倍，计算可得三一重机的股权价值在
20.47亿元（扣除证券投资亏损的股权价值为29.53亿元）～53.43亿元之间。
2、市净率比较法
国内可比上市公司市净率计算如下表：
股票简称 股价(元) 2008 年中期每股净资产(元) 市净率
中联重科 11.16 2.93 3.81
徐工科技 14.11 2.10 6.72
柳工 15.45 5.65 2.74
山推股份 8.49 3.65 2.33
山河智能 11.37 4.48 2.54
平均 12.12 3.76 3.63
三一重机2008年6月30日净资产为40,946.24万元，若取可比公司平均市净率
3.63倍，计算可得公司股权价值为14.86亿元。
3、EV/EBITDA 倍数法
企业价值和息税折旧摊销前利润的比率（EV/EBITDA）倍数通常是机械行业
公司可比分析的主要指标，分析国内外可比公司EV/EBITDA倍数如下：
（1）国内可比上市公司EV/EBITDA倍数计算如下表：
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总股本 收盘价 EV EBITDA
股票简称 倍数
(万股） (元) （万元） （万元）
中联重科 152,100 11.16 2,175,759 145,474 14.96
徐工科技 54,509 14.11 952,623 9,025 105.56
柳工 47,246 15.45 923,131 74,007 12.47
山推股份 75,916 8.49 818,820 64,150 12.76
山河智能 27,430 11.37 387,128 16,815 23.02
平均 71,440 12.12 1,051,492 61,894 15.80
预计三一重机2008年净利润为1.456亿元（扣除证券投资亏损后的净利润为
2.1亿元），EBITDA为1.95亿元（扣除证券投资亏损的EBITDA 2.39亿元）。若取
可比公司EV/EBITDA倍数15.8倍，计算可得公司股权价值为21.04亿元，扣除证券
投资亏损的股权价值为28.04亿元。
（2）与世界同类交易的估值比较
根据公开信息，全球机械行业（不包括中国）近三年以来类似规模的控股权
交易的EV/EBITDA 倍数均值为15.58倍。下表列示了近三年至今全球工程机械行
业主要可比交易的EV/EBITDA 情况：
公布日期 2008 年 1 月 2007 年 7 月 2006 年 10 月 2005 年 1 月
Doosan Heavy Inds &
收购方 Terex Doosan OSHKOSH CORP
Construction Co.
Bobcat & Utility JLG INDUSTRIES Daewoo Heavy
被收购方 A.S.V
Equipment INC Industries & Mac
交易规模 453.07 4,900 2,948.97 1,828
EBITDA 18.90 347.51 277.01 134.41
EV/EBITDA(倍数） 23.97 14.1 10.65 13.6
数据来源：彭博资讯
据此测算三一重机的股权价值为20.62亿元（扣除证券投资亏损的股权价值
为27.52亿元）。
4、对三一重工以同类方法测算
股票简称 市盈率 市净率 EV/ EBITDA 倍数
三一重工 13.38 4.00 12.64
三一重机(2008 年) 9.43 4.84 12.34
三一重机(2009 年) 5.21 2.31 6.73
通过测算可知，本次发行股份购买挖掘机资产可以增厚三一重工业绩，提升
上市公司股东价值，而且随着三一重机未来几年的高速成长，对三一重工业绩的
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增厚作用将越发明显。
5、小结
用市盈率法、市净率法、EV/EBITDA倍数法定价模型确定公司2008年～2009
年的股权价值分别为20.47亿元（扣除证券投资亏损的股权价值为29.53亿元）～
53.43亿元、14.86亿元～31.12亿元、21.04亿元（扣除证券投资亏损的股权价值
为28.04亿元）～63.50亿元，平均值为18.79亿元（扣除证券投资亏损的平均值
为24.14亿元）～49.35亿元。
（三）董事会对本次交易价格合理性的意见
通过本次交易，有利于实现三一重工专注于工程机械、定位于高端工程机械
产商的战略；有利于三一重工的业务整和，提升上市公司股东价值；有利于减少
三一重工与关联公司的关联交易。因此，综合考虑三一重机成长预期、募集资金
投向、行业特性、和二级市场走势等因素，公司董事会认为三一重机的股权价值
为19.8亿元，按该公司2008年以及2009年净利润预测，股权收购价格的市盈率为
13.6倍和5.21倍。公司董事会认为虽然三一重机股权定价高于该公司最近一期财
务报表期末账面净值50%，但是收购价格是合理的。
特别提请投资者注意，由于审计评估工作尚未完成，相关资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
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第六节 董事会关于本次发行股份购买资产对公司影
响的分析
一、对公司业务的影响
本次交易完成后，三一重机挖掘机资产及业务全部进入上市公司，公司的主
导产品将覆盖混凝土输送泵、混凝土泵车、全液压振动压路机、沥青摊铺机、旋
挖钻机、履带起重机、大中小型挖掘机等工程机械系列产品；三一重机研究院以
及挖掘机环保节能技术、液压技术也进入上市公司；研发技术得以交融，零部件
生产得以共享，可依托三一重机的昆山基地扩大上市公司对江浙市场份额。研发
——生产——销售三个体系的业务可进一步整合，降低中间成本和同质成本。横
向产品链的扩充和纵向业务链的延伸，将大大提高上市公司核心竞争力。对增加
股东价值具有重要意义。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
根据现有的财务资料，三一重机挖掘机2007年销量为1,388台，2008年预计
完成3,000台的销售任务，2009年保守估计可达5,000台的销售量，争取达到8,000
台。根据初步盈利预测，挖掘机业务2008年净利润为1.456亿元（扣除证券投资
亏损后的净利润为2.1亿元），2009年净利润将达到3.8亿元。三一在挖掘机生产
上占据了先发优势，进入上市公司之后，预计公司2009年每股收益能增加0.24
元。挖掘机将成为未来三一重工工程机械业务的又一主要增长点。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成。确切数据
以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽
快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、关联交易预计变化情况
目前本公司与三一重机的经常性关联交易主要表现为本公司向三一重机采
购及销售材料、向三一重机提供产品涂装劳务，为三一重机代理采购零配件和代
理销售挖掘机，子公司昆山三一机械有限公司向三一重机租赁土地和建筑物，以
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及三一重机无偿使用本公司拥有的“三一”等商标。
本次交易完成后，三一重机将成为公司的全资下属公司，按2007年经审计的
数据，可消除购买与销售性关联交易9,800万元，可消除代理性关联交易8.7亿元，
可消除租赁性关联交易381.12万元。因此本公司与三一重机的关联交易以及无偿
使用商标等将彻底解决。
四、同业竞争预计变化情况
本次交易之前，三一重工与三一集团、实际控制人梁稳根及其关联方均不存
同业竞争问题。本次交易将三一重机挖掘机业务、资产全部注入上市公司，交易
后的上市公司与三一集团、实际控制人梁稳根及其关联方也不存同业竞争问题。
为避免同业竞争，三一集团、梁稳根出具承诺：“根据三一集团有限公司战略，
三年之内逐步将工程机械产品及业务全部整合至上市公司，三一重工股份有限公
司将专注于工程机械领域，而三一集团有限公司将不再从事工程机械产品制造和
销售。”
五、对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，
本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对股东结构的影响
本次交易三一重工拟向特定对象发行股票购买资产的初步协商价格为19.8
亿元（经股东大会审议和经证监会核准的交易金额与该预估值可能有所差异），
如本次发行顺利完成，按发行价格16.80元/股计算，本次发行股份预计约11,786
万股。本次发行完成后，特定对象直接持有上市公司约11,786万股，持股比例约
为7.34%。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
（三）发行对高级管理人员的影响
截止本预案出具之日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计
划。
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（四）对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范
的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务
独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，本公司主要从事工程机械的研究、生产和销售，具有独立
自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独
立于三一集团、梁稳根及其控制的其他企业。本公司的经营管理实行独立核算。
因此，本次交易完成后本公司与三一集团、梁稳根及其关联人之间的业务关系不
受影响。
本次交易完成后，本公司的管理体系将继续独立于三一集团、梁稳根及其控
制的其他企业。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。
本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规
定产生。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司
组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管
理职权。本公司的生产经营、办公机构与三一集团、梁稳根及其控制的其他企业
分开，不存在混合经营的状况。因此，本次收购完成后，本公司与三一集团、梁
稳根及其关联人之间的管理关系不受影响。
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第七节 本次交易的相关风险
本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，主要包括：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的
第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；本公司股东大会对本次交易的批
准；公司股东大会同意梁稳根向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持
公司股份；商务部及其他有权部门对本次交易行为的审批；中国证监会对本次交
易行为的核准和中国证监会豁免梁稳根以要约方式增持公司股份。
本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性。
二、工程机械行业波动的风险
工程机械行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济周期的相关性较高。
近年来，随着我国经济的高速增长，城市化水平的逐步提高，国内基础设施建设、
铁路建设，城市轨道交通建设、新农村建设的投资需求直接带动了固定资产投资
的跨越式增长。再加上我国周边地区和南美、南非等国家和地区经济的快速发展，
基础设施投入较大，对工程机械需求增加。
如果国内宏观经济形势和政策发生变化，以及全球经济出现衰退的情况，国
内和国际投资需求将下降，从而影响工程机械行业的景气度，并对公司盈利能力
和财务状况产生不利影响。
三、控股股东与实际控制人控制风险
本次发行前，梁稳根持有三一集团有限公司58.24%股权，三一集团有限公司
持有公司60.73%股权，预计本次发行11,786万股，本次发行完成后，梁稳根仍然
处于绝对控股地位，梁稳根可以通过上市公司董事会、股东大会对公司的人事任
免、经营决策等施加重大影响，可能损害其他股东和中小股东利益的风险。
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四、股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的
变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经
济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带
来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易，本公司及三一集团将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）三一重机盈利预测补偿安排
预计三一重机2008年净利润为1.456亿元（扣除证券投资亏损后的经营性净
利润为2.1亿元），预计2009年净利润为3.8亿元。梁稳根等10名自然人承诺：本
次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，2009～2011年三年内三一重机每年
实现净利润均不低于3.8亿元（以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告
为准），若不足则梁稳根等10名自然人将在三一重工当年年度报告披露后的30
日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上市公司交易管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，三一重工将在召集董事会、股
东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估
机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立
董事将发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
（四）股份锁定
公司本次向特定对象发行的股份，梁稳根、郭良保和王海燕三位自然人自股
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份发行结束之日起36个月内不得转让，其他7位自然人自股份发行结束之日起12
个月内不得转让。限售期限届满后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（五）其他保护投资者权益的措施
三一集团、梁稳根承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后，三一集团、梁稳根将继续保持上市公司的独立性，在资产、
人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运
作上市公司。
二、独立董事意见
公司独立董事蒋民生、李效伟、吴晓球和王善平就本次交易相关议案发表意
见如下：
1、同意公司向包括实际控制人梁稳根在内的10名自然人发行股份收购发行
对象所持有的三一重机投资有限公司100%股权的方案。本次交易的实施将有利于
突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提
高公司资产的完整性，减少关联交易和避免同业竞争，符合国家有关法律、法规
和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
2、公司聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司作为本次向特定对象发行
股份购买资产所涉及标的资产的评估机构，该机构具有证券从业资格，选聘程序
合规，评估机构具有充分的独立性。
3、公司本次聘请国信证券股份有限公司作为本次向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易事项的独立财务顾问；聘请湖南启元律师事务所担任本次向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易事项的法律顾问，上述机构将均以独立第三方
的身份分别对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项出具财务顾问
报告和法律意见书。
4、本次交易预案以及签订的相关协议及框架协议，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具
备可操作性。
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5、公司本次向特定对象发行股份购买资产行为构成关联交易，关联董事在
表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，
4 名非关联董事对此次董事会相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公
司《章程》的规定。
6、同意《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。
7、公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案尚待公司
股东大会批准。
三、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国信证券认为：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规
定》、《管理办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及
证监会的相关要求，通过尽职调查和对三一重工重组预案等信息披露文件的审
慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形，交易标的核心
资产三一重工的挖掘机资产和业务全部注入上市公司将有利于提升三一重工的
持续经营能力和盈利能力。
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上
市公司及非关联股东利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产
质量和盈利能力，能够有效减少关联交易和避免同业竞争，提高公司的行业地
位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。
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四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报
告
（一）三一集团、梁稳根等10 名自然人、三一重工、聘请的专
业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况
经核查和各方确认，三一集团、梁稳根等10名自然人、三一重工，以及聘请
的国信证券、启元律师、利安达信隆、六合正旭等专业机构自2008年3月25日至
2008年9月24日期间（以下简称“核查期间”）不曾买卖三一重工股票。
（二）三一集团、三一重工、三一重机现任董事、监事和高管人
员及其直系亲属前6 个月内买卖公司股票的情况
三一集团、三一重工和三一重机董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
核查期间买卖三一重工股票情况：
姓名 身份 核查期间买卖三一重工股票的情况
2008 年4 月29 日买入1,100 股
李丽华 为梁稳根妻子
2008 年4 月30 日卖出1,100 股
2008 年4 月23 日买入100 股
肖圭元 为梁稳根母亲 2008 年 5 月 13 日卖出13,400 股
2008 年 5 月21 日买入14,000 股
2008 年7 月 1 日买入100 股
翟宪 三一重工监事
2008 年7 月3 日卖出100 股
2008 年7 月 1 日买入1,100 股
吴碧英 翟宪的母亲
2008 年7 月7 日卖出1,100 股
2008 年4 月2 日买入8,500 股
贺东东 三一重工副总裁
2008 年 5 月5 日卖出8,500 股
2008 年3 月26 日买入15,000 股
2008 年3 月28 日卖出5,000 股
肖许霞 三一重工副总经理郭春明的妻子
2008 年4 月 1 日卖出7,790 股
2008 年4 月7 日卖出2,210 股
2008 年4 月 1 日买入300 股
柳金莲 三一重机总经理代晴华的母亲 2008 年 5 月9 日卖出500 股
2008 年 6 月 19 日买入300 股
除上述人员以外，三一集团、三一重工、三一重机董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属于核查期间没有买卖公司股票，亦没有泄露有关信息、建议他人
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买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（三）参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公
告日前6 个月内买卖公司股票情况
参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内没
有买卖公司股票情况。
（四）三一集团、梁稳根、三一重工以及相关人员的声明
1、三一集团、梁稳根和三一重工的声明
（1）关于梁稳根
梁稳根配偶李丽华、母亲肖圭元买卖三一重工股票的行为，是其在并未获知
本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操
作，梁稳根对此等买卖股票行为并不知情，其交易不符合内幕交易的基本构成要
件。
（2）关于翟宪
翟宪账户委托其母亲吴碧英操作，在翟宪本人不知情的情况下，吴碧英通过
翟宪账户于2008年7月1日买入三一重工股票100股，并于2008年7月3日卖出。吴
碧英通过翟宪账户买卖三一重工股票的行为，是其在并未获知本次交易有关信息
的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，翟宪对此等买卖
股票行为并不知情，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。
翟宪母亲吴碧英买卖三一重工股票的行为，是其在并未获知本次交易有关信
息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，翟宪对此买卖
股票行为并不知情，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。
（3）关于贺东东
贺东东买卖三一重工股票的行为是其在并未获知本次交易有关信息的情况
下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，且买卖三一重工股票时
尚未被聘为三一重工高级管理人员（贺东东于2008年8月22日被聘为三一重工副
总裁），因而该等交易不符合内幕交易的基本构成要件。
（4）关于郭春明
郭春明配偶肖许霞买卖三一重工股票的行为是基于对二级市场交易情况的
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自行判断而进行的操作，并且产生亏损，不符合内幕交易的常理，且其股票账户
自2008年4月8日起即不存在买卖三一重工股票的情形，因而该等交易不符合内幕
交易的基本构成要件。
（5）关于代晴华
代晴华的母亲柳金莲买卖三一重工股票的行为，是其在并未获知本次交易有
关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，代晴华对
此等买卖股票行为并不知情，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。
2、相关人员的声明
（1）梁稳根及其直系亲属作出以下声明和承诺：
① 自2008年9月25日前六个月内，本人梁稳根未曾在股票二级市场上买卖三
一重工股票，也未泄漏有关收购信息，或者建议他人买卖三一重工股票，也未从
事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
② 自2008年9月25日前六个月内，本人直系亲属肖圭元、李丽华曾在股票二
级市场上买卖过三一重工股票，是其在并未获知公司本次交易有关信息的情况
下，仅凭个人判断买卖股票，本人也未曾建议、暗示亲属买卖三一重工股票，未
从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
（2）翟宪及其直系亲属作出以下声明和承诺：
① 自2008年9月25日前六个月内，本人翟宪曾在股票二级市场上买卖过三一
重工股票，本人证券账户一直委托母亲吴碧英操作，在本人不知情的情况下，吴
碧英通过本人账户于2008年7月1日买入三一重工股票100股，并于2008年7月3日
卖出。吴碧英通过本人账户买卖三一重工股票的行为，是其在并未知悉公司本次
交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本
人对此等买卖股票行为并不知情。
② 自2008年9月25日前六个月内，本人直系亲属吴碧英曾在股票二级市场上
买卖过三一重工股票，是其在并未获知公司本次交易有关信息的情况下，基于对
二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人对此买卖股票行为并不知情，
本人未曾建议、暗示亲属买卖三一重工股票，也未从事市场操纵和内幕交易等禁
止交易的行为。
（3）贺东东及其直系亲属作出以下声明和承诺：
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① 自2008年9月25日前六个月内，本人贺东东曾在股票二级市场上买卖过三
一重工股票，本人买卖三一重工股票的行为是其在并未获知本次交易有关信息的
情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
② 自 2008 年 9 月 25日前六个月内，本人直系亲属未曾在股票二级市场上
买卖过三一重工股票。
（4）郭春明及其直系亲属作出以下声明和承诺：
① 自 2008 年 9 月 25日前六个月内，本人郭春明未在股票二级市场上买卖
三一重工股票，也未泄漏有关收购信息，或者建议他人买卖三一重工股票，未
从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
② 自 2008 年 9 月 25日前六个月内，本人直系亲属肖许霞曾在股票二级市
场上买卖过三一重工股票，是其在并未获知公司本次交易有关信息的情况下，
仅凭个人判断买卖股票，本人未曾建议、暗示亲属买卖三一重工股票，也未从
事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
（5）代晴华及其直系亲属作出以下声明和承诺：
① 自 2008 年 9 月 25日前六个月内，本人代晴华未曾在股票二级市场上买
卖三一重工股票，也未泄漏有关收购信息，或者建议他人买卖三一重工股票，
未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
② 自 2008 年 9 月 25日前六个月内，本人直系亲属柳金莲曾在股票二级市
场上买卖过三一重工股票，是其在并未获知公司本次交易有关信息的情况下，
仅凭个人判断买卖股票，本人未曾建议、暗示亲属买卖三一重工股票，也未从
事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。
三一重工股份有限公司
董 事 会
2008 年 10 月 8 日
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