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*ST昌鱼董事会决议公告及召开临时股东大会的通知
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证券代码600275 证券简称：ST昌鱼 编号：临2008- 022号
湖北武昌鱼股份有限公司
第三届第十四次董事会决议公告
及召开2008 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司第三届第十四次董事会于 2008 年 7 月 22 日上午
在北京召开。应出席本次会议董事9名，实到董事8名，董事翦英海委托董事刘
鸿岳代为出席会议。会议由副董事长刘鸿岳先生主持，出席会议人数符合《公司
法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事举手表决，形成如
下决议：
一、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。
同意公司董事会由九人组成，其中独立董事三人。
董事候选人：翦英海、刘鸿岳、王晓东、贾艺坛、熊国胜、吴迪真、邵运
杰、崔生祥。
独立董事候选人：邵运杰、崔生祥。尚缺一名会计专业的独立董事候选人。
独立董事邵运杰、崔生祥、郭爱莲认为本次换届的董事候选人：翦英海、
刘鸿岳、王晓东、贾艺坛、熊国胜、吴迪真、邵运杰、崔生祥等八人，符合《公
司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》中要求的条件，能够
担任公司董事。独立董事候选人邵运杰、崔生祥具备担任独立董事的资格和条件。
提名委员会全体成员认为翦英海、刘鸿岳、王晓东、贾艺坛、熊国胜、吴
迪真、邵运杰、崔生祥等八人，符合《公司法》、《公司章程》及《上市交易规
则》中要求的条件，能够担任公司董事，同意将其作为湖北武昌鱼股份有限公司
第四届董事会的董事候选人。邵运杰、崔生祥具备担任独立董事的资格和条件，
同意将其作为湖北武昌鱼股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。
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并同意将此议案提交公司2008 年第二次临时股东大会审议。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
二、审议通过了关于公司控股子公司变更名称、法人及经营范围的议案
同意将控股子公司湖北鄂州武昌鱼生物药业有限公司、湖北武华电子科技有
限公司名称、法人及经营范围作如下变更：
湖北鄂州武昌鱼生物药业有限公司
变更项目 变更前 变更后
湖北鄂州武昌鱼生物药业有限 湖北鄂州武昌鱼实业有限公司
名称
公司
法人 乔春光 田泽黎
制造销售片剂、颗粒剂、糖浆 房屋租赁、物业管理、实业投
经营范围
剂、硬胶囊剂、胃蛋白酶。 资及其他相关投资。
湖北武华电子科技有限公司
变更项目 变更前 变更后
名称 湖北武华电子科技有限公司 湖北武华投资有限公司
经营范围 智能卡终端机的研发、生产、 房屋租赁、物业管理、实业投
销售；网络设计；集成运营服 资及其他相关投资。
务等
以上两公司的实际变更，以工商部门最后的核准为准。
三、审议通过了公司治理专项活动整改情况的报告。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
四、审议通过了关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
（一）会议时间：2008 年 8 月27 日上午9:30 时。
（二）会议地点：北京华普国际大厦十七层
（三）会议议题为：
1、《关于董事会换届选举的议案》
2、《关于监事会换届选举的议案》
（四）出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、
截止2008年8月25 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司全体股东。
（五）登记办法
出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权
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委托书、本人身份证和股东代码卡）于2008年8月26日上午9:30-11:30,下午
1:00-5:30到北京华普国际大厦十七层办理登记手续，异地股东可来信或传真方
式登记。
（六）其他事项：
A、会期半天，交通、食宿费用自理；
B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，
联系电话010-65801695，传真010-65801695；
C、联系人：汪小林 许轼
附 1：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌
鱼股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会，受托人有（无）表决权，若受托
人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：
1、对会议第 1 个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
2、对会议第2 个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
本委托书自双方签字后生效，有效期至 年 月 日止。
若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作
具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号：
受委人（签字）： 受托人身份证号：
委托日期：2008 年 月 日
特此公告
董事候选人简历附后
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00 八年七月二十二日
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湖北武昌鱼股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
姓 名 简 历
翦英海，男，1962 年 10 月20 日出生，大专。
1984-1986 年，任北京计算机工业总公司技术员；
1986-1987 年，任深圳进出口贸易公司转口部副经理；
翦英海
1987-1990 年，任北京华普技术公司总经理；
1990-1994 年，任北京华普科技企业有限公司总经理；
1994 年至今，任北京华普产业集团董事长兼总裁；
2005 年7 月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事长
刘鸿岳，男，1949 年7 月出生，大学本科。
1974-1984 年，任北京电子仪表工业局干部；
刘鸿岳
1984-1988 年，任华大总公司董事、经理；
1988 年-1996 年，任欧美实业总公司董事、经理；
1996 年至今，任北京华普产业集团董事、副总裁。
王晓东，男，1974 年 12 月 11 日出生，大学本科。
1996-1998 年，任内蒙古包头律师事务所律师；
1998-1999 年，任秦皇岛昌琦实业有限公司副总经理；
王晓东
1999-2007 年 12 月，先后任北京华普产业集团有限公司企划
部总经理助理，副总裁；
2007 年 12 月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司总经理。
熊国胜，男，1966 年 11 月出生，硕士。
1989-1996 年，由中国人民大学分配到鄂州大学工作，先后
任教师、系副主任、教务处副处长；
熊国胜
1996-1997 年，在鄂州市市委办公室工作，任干事；
1997-1999 年，在武昌鱼集团工作，任证券投资处处长；
1999 年2007 年 12 月，先后任湖北武昌鱼股份有限公司任董
事会秘书、副总经理，总经理。
贾艺坛，男，1971 年 1 月出生，学士.
中国注册会计师、经济师、会计师、审计师
1992 年7 月-1998 年 11 月 任山东省淄博市周村区审计局财
务审计部主任、商粮外贸审计科科长；
1998 年 12 月-2001 年 4 月，任北京顺鑫农业股份有限公司
贾艺坛 财务总监、董事；
2001 年 5 月-2001 年9 月，任天地科技股份有限公司财务总
监
2001 年 12 月-2006 年 6 月，任亿同合力（北京）投资集团
有限公司财务总监；
2006 年 1 月至今，任北京华普产业集团有限公司财务总监。
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吴迪真，男，1952 年3 月 16 日出生，大专。
1982-1986 年，任中国船舶工业总公司八八四厂财务处科长；
1986-1988 年，任国家审计署主任科员；
1988-1993 年，任中国审计事务所注册会计师；
1993-1995 年，任国务院扶贫办公室干部；
吴迪真
1995-1998 年，任华闻会计师事务所主任会计师；
1998-2001 年，任北京中联普拓技术开发有限公司财务总监；
2001 至今，任北京中地房地产开发有限公司财务总监；
2002 年至今，先后任湖北武昌鱼股份有限公司财务副总监、
财务总监。
湖北武昌鱼股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人简历
姓 名 简 历
邵运杰，男，1939 年9 月出生，大学本科。
1965 年7 月毕业于辽宁财经学院（现东北财经大学），同年8
月分配到中国人民银行总行工作，曾任办事员、科员、副处长、
处长；
1984 年 1 月调中国工商银行总行工作，曾任副主任，主任；
邵运杰 1988 年6 月调中国工商银行北京分行任行长；
1997-1999 年，任上海浦东发展银行副董事长、咨询委员会委
员；
1994 年先后被东北财经大学兹聘客座教授，被中国人民银行
研究生部兹聘兼职教授；
2000 年-2004 年上半年任上海世茂股份有限公司独立董事。
崔生祥，男，1950 年 11 月出生，系主任、教授
1968-1969 年，任广西柳州空军机务教导团学员；
1969-1973 年，任广空35 师 104 团机械员、机械师；
崔生祥 1973-1978 年，任广空35 师教导团教员；
1978-1979 年，任北京第四开关厂技术员；
1979-1981 年，任全总干校助理员；
1981 年至今，任中国工运学院教师。
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独立董事意见书
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第十四次董事会审议
《关于董事会换届的议案》，公司董事会已向本人提交了此议案的相关资料，本
人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。
基于本人独立判断，现就董事会换届工作发表如下独立意见：
本人认为本次换届的董事候选：翦英海、刘鸿岳、王晓东、贾艺坛、熊国
胜、吴迪真、邵运杰、崔生祥等八人，符合《公司法》、《公司章程》及《上市
交易规则》中要求的条件，能够担任公司董事。独立董事候选人邵运杰、崔生祥、
具备担任独立董事的资格和条件。
独立董事签名： 邵运杰、崔生祥、郭爱莲
二00 八年七月二十二日
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湖北武昌鱼股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖北武昌鱼股份有限公司董事会现就提名邵运杰、崔生祥为湖北武昌鱼股份
有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北武昌鱼股份有限
公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北武昌鱼股
份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北武昌鱼股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独
立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北武昌鱼股份有限公司及其附
属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，
也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务的人员。
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四、包括湖北武昌鱼股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不
超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提
名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00八年七月二十二日
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湖北武昌鱼股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邵运杰、崔生祥，作为湖北武昌鱼股份有限公司第四届董事会独立董
事候选人，现公开声明本人与湖北武昌鱼股份有限公司之间在本人担任该公司独立
董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的
股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北武昌鱼股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量
不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
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所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，
将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的
要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人：邵运杰、崔生祥
2008年 7月22 日于北京
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湖北武昌鱼股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：邵运杰、崔生祥
2. 上市公司全称： 湖北武昌鱼股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单
位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构
任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙
人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
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本人邵运杰、崔生祥（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完
整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出
虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资
料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人： （签字）
邵运杰、崔生祥
日 期：2008年7月22日
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