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三友化工2008年第二次临时股东大会会议资料
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唐山三友化工股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会
会 议 材 料
2008年9月 26日
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唐山三友化工股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2008 年9 月26 日上午9：00
会议召开地点：唐山市南堡开发区三友宾馆一楼会议室
会议主持人：公司董事长么志义先生
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有
表决权股份数。
二、 会议审议内容
1. 审议《关于收购唐山市丰南黑沿子镇经济发展服务中心所持
唐山三友志达钙业有限公司 15.57%股权并吸收合并唐山三友志达钙
业公司的议案》
2.审议《关于变更设立盐业分公司的议案》
3.审议《关于增加公司经营范围的议案》
4.审议《公司章程修正案》
5.审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
6.审议《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
7.审议《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》
8.审议《关于董事会换届选举的议案》（有关独立董事的任职资
格需以上海证券交易所审核无异议为前提）
9.审议《关于监事会换届选举的议案》
10．审议《关于与唐山三友矿山有限公司重新签订<石灰石购
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销原则性协议>的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。
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股东大会发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺
序抽签决定。
2、登记发言者在 10 人以内，则先登记者先发言；有股东开会前
要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。
有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之
后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先
后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5
分钟，第二次发言时间不得超过3 分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
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议案之一
唐山三友化工股份有限公司
关于收购丰南区黑沿子镇经济发展服务中心所持唐山三友
志达钙业有限公司15.57%股权并吸收合并唐山三友志达钙
业公司的议案
各位股东：
公司控股子公司唐山三友志达钙业有限公司（公司持股84.43%，
下称钙业公司）另一方股东丰南区黑沿子镇经济发展服务中心，由于
其上级主管机关黑沿子镇投资方向的转变，提出转让其所持钙业公司
15.57%股权的意向，根据《公司法》有关规定，公司享有优先受让权，
此意向也符合公司减少管理层级、提高运营效率的需要，因此，公司
拟收购丰南区黑沿子镇经济发展服务中心所持钙业公司15.57%股权，
并吸收合并钙业公司，现将有关情况汇报如下：
一、钙业公司基本情况
钙业公司现具有年产氯化钙15万吨，工业盐5万吨的生产能力，
现有职工367人，截止到2008年8月底帐面总资产23436万元，总负债
19869万元，所有者权益3568万元。资产负债率84.78%，2008年1-8
月份生产氯化钙5.18万吨，实现销售收入4512万元，利润-2778万元。
二、丰南区黑沿子镇经济发展服务中心基本情况
丰南区黑沿子镇经济发展服务中心是财政拨款的事业单位，开办
资金 50 万元，其宗旨和业务范围：完善乡镇政府功能，加强农村基
层政权建设，推动社会化服务体系的发展；指导各类所有制企业搞好
结构调整和生产经营、管理，进一步深化产权制度改革；负责镇招商
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引资和企业的开发服务，依法审计企业；负责为投资者办理立项、审
批等综合服务工作。
三、收购股权吸收合并的必要性
1、是确保公司实现可持续发展的需要
钙业公司是以利用公司生产纯碱所外排的蒸氨废液生产氯化钙产
品，有效解决工业“三废”治理问题，若没有此加工程序，由于环保
问题，纯碱生产将受限。公司采取收购丰南区黑沿子镇经济发展服务
中心所持钙业股权，并采取吸收合并的方式将钙业公司公司法人地位
注销，使其成为公司的一个车间，确立更为紧密的废液处理加工生产
和环境治理的联系，为公司的可持续发展提供保障。
2、可以减少管理层次，有效降低管理费用
通过吸收合并，注销志达钙业公司的法人地位，可以减少管理层
次，精减管理机构和管理人员，降低管理费用和运营成本，有利于提
高公司整体经济效益。
四、收购股权及吸收合并方案
双方聘请有资质的中介机构以2008 年8 月31 日为基准日，对钙
业公司资产进行审计、评估，公司行使优先购买权，以评估价格为参
考确定股权转让价格，评估基准日后形成的损益由收购方所有。股权
收购行为完成后，公司采取吸收合并的方式注销钙业公司。钙业公司
注销后，公司将设立有关氯化钙业务的专业车间，来负责相关资产的
生产运营，同时对公司经营范围进行变更，增加原钙业公司的经营范
围。
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为保证本次收购钙业公司股权并吸收合并钙业公司工作顺利进
行，提请股东大会授权公司董事会具体办理有关收购钙业公司股权并
吸收合并钙业公司事宜，包括但不限于签订有关协议、聘请中介机构、
办理政府审批备案、资产清算交接等。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2008 年9 月26 日
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议案之二
唐山三友化工股份有限公司
关于变更设立盐业分公司的议案
各位股东：
由于公司拟吸收合并唐山三友志达钙业有限公司，在吸收合并完
成后，原唐山三友志达钙业有限公司盐业分公司变更设立为唐山三友
化工股份有限公司盐业分公司。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2008 年9 月26 日
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议案之三
唐山三友化工股份有限公司
关于增加公司经营范围的议案
各位股东：
由于公司拟吸收合并唐山三友志达钙业有限公司，原唐山三友志
达钙业有限公司的经营范围将增加到公司经营范围中，因此公司拟增
加经营范围如下：工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂、原盐（限
分公司经营）生产、销售，（最终以工商行政管理机关登记为准）。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2008 年9 月26 日
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议案之四
唐山三友化工股份有限公司
公司章程修正案
各位股东：
由于公司董、监事会结构发生变化，公司拟吸收合并志达钙业公
司致使公司经营范围将发生变化，因此拟对公司章程相应条款作如下
修改：
一、对第十四条进行修订
原内容：
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纯碱、食品
添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售；化工机械设备制造、安装、维
修和销售及技术服务经营；普通货运；经营本企业自产产品和技术的出
口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，
但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。
修订为：
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纯碱、食品
添加剂碳酸钠及系列产品、工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂、原
盐（限分公司经营）的生产、销售；化工机械设备制造、安装、维修、
销售及相关技术服务；普通货运；经营本企业自产产品和技术的出口业
务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但
国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。
二、对第五十二条进行修订
原内容：
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
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（一）董事会人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修订为：
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
三、对第一百二十六条进行修订
原内容：
第一百二十六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4
人。董事会设董事长1 人，副董事长 1 人。每届董事会任期为三年。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会。
修订为：
第一百二十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。
董事会设董事长1 人，副董事长1 人。每届董事会任期为三年。
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董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会。
四、对第一百七十四条进行修订
原内容：
第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其
中股东担任监事4 人，职工担任监事 3 人，监事会设主席即监事会召
集人 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
修订为：
第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其
中股东担任监事2 人，职工担任监事 1 人，监事会设主席即监事会召
集人 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
根据有关规定，公司章程修正案须到工商行政管理部门备案，最
终修改内容以工商部门备案为准。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2008 年9 月26 日
11
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议案之五
唐山三友化工股份有限公司
关于修改<股东大会议事规则>的议案
各位股东：
由于公司董事会结构发生变化，因此对《股东大会议事规则》相
应条款作如下修改：
原内容：第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二即8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修改为：第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2008 年9 月26 日
12
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议案之六
唐山三友化工股份有限公司
关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案
各位股东：
由于公司董事会结构发生变化，因此对《董事会战略委员会工作
细则》相应条款作如下修改：
原内容：第三条 战略委员会成员由 5 名董事组成,其中包括 1
名独立董事。
修订为：第三条 战略委员会成员由 4 名董事组成,其中包括 1
名独立董事。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2008 年9 月26 日
13
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议案之七
唐山三友化工股份有限公司
关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案
各位股东：
由于公司董事会结构发生变化，因此对《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》相应条款作如下修改：
原内容：第三条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成,其中
独立董事 3 名。
修改为：第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中
独立董事2 名。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2008 年9 月26 日
14
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议案之八
唐山三友化工股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第三届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章
程》的规定，需要进行董事会换届选举，现公司股东唐山三友碱业（集
团）有限公司提名么志义先生、王春生先生、于得友先生、毕经喜先
生为第四届董事会董事候选人，公司股东唐山投资有限公司提名王兵
先生为第四届董事会董事候选人，公司股东国富投资公司提名张梅红
女士为第四届董事会董事候选人，上述候选人与公司董事会提名的第
四届董事会独立董事候选人宋淑艾女士、程凤朝先生、廖俊先生共同
组成公司第四届董事会。
请各位股东审议。
附：各股东提名函
唐山三友化工股份有限公司
2008 年9 月26 日
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董事会候选人简介
（1）么志义，男，1957年7 月出生，研究生学历，高级经济师，
中共党员，汉族，第九、十届全国人大代表。历任丰南纺织工业局局
长、党委书记，唐山义龙纺织集团公司党委书记、董事长、总经理，
唐山化纤集团公司党委书记、董事长、总经理，三友集团董事长、总
经理、党委书记，碱业集团有限公司董事长、总经理。现任三友集团
董事长、党委书记，兴达化纤董事长，碱业集团董事，三友化工董事
长。
（2）于得友，男，1959 年 10 月出生，大专学历，经济师，中
共党员，汉族。历任唐山义龙纺织集团总经理助理，唐山化纤纺织集
团公司副总经理，三友集团副总经理，三友化工总经理。现任碱业集
团董事、三友化工副董事长、兴达化纤总经理。
（3）王春生，男，1963年6 月出生，研究生学历，正高级工程
师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂车间副主任、主任、设备处处长
兼厂长助理，碱业集团副总经理，三友集团副总经理，碱业集团总经
理，三友化工董事长、总经理。现任三友集团总经理、碱业集团董事、
三友化工董事、氯碱公司董事长、三友硅业董事长。
（4）毕经喜，男， 1963年1 月出生，大学学历，高级政工师，
中共党员，汉族。历任唐山碱厂党委办副科级秘书、唐山三友碱业集
团公司党委办公室副主任、唐山三友集团公司办公室副主任、 唐山
三友集团办公室主任、唐山三友集团董事会秘书，现任唐山三友集团
党委副书记。
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（5）王兵，男，1960 年 12 月出生，研究生，高级经济师。历
任唐山投资有限公司董事、总经理，唐山市经济开发投资公司总经理，
唐山市中小企业信用担保中心主任，唐山市下岗失业人中小额贷款担
保中心主任，唐山市经济开发投资公司总经理。现任唐山投资有限公
司总经理、三友化工董事。
（6）张梅红，女，1968 年 12 月出生，高级经济师，经济学硕
士，中共党员，汉族。历任河北省经济技术投资担保有限公司副总经
理。现任河北省国富农业投资集团有限公司投资部总经理、三友化工
董事。
（7）程凤朝，男，1959年6 月出生，管理学博士，中共党员。
注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师、具备证券
从业资格。历任中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理、评估
管理部总经理。现任中国长城资产管理公司天津办事处总经理、三友
化工独立董事。
（8）宋淑艾，女，1944 年出生，大学学历，高级经济师，中共
党员。历任承德市委经济部常委、部长，承德市政府市长，河北省轻
工业厅厅长，中国证监会石家庄特派办主任，中国证监会行政事务中
心主任，大连商品交易所理事长。现任三友化工独立董事。
（9）廖俊，男，1971 年2 出生，博士研究生在读，高级工程师，中
共党员，历任武汉大学(化工厂) 副厂长，现任武汉大学(武大有机硅
新材料股份有限公司)董事、总经理、武汉大学(有机硅化合物及材料
教育部工程研究中心)主任。
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议案之九
唐山三友化工股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第三届监事会将于2008 年12 月30 日任期届满，为了
促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的
有关规定，需要进行监事会换届选举。经征求股东单位意见，公司第
四届监事会由3 人组成，公司第三届监事会提名周金柱先生、席长龙
先生、杨增华先生为公司第四届监事会监事候选人。
请各位股东审议。
附：监事候选人简历
唐山三友化工股份有限公司
2008 年9 月26 日
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附：监事候选人简历
席长龙简历
席长龙，男，1953 年 5 月出生，大学本科，政工师。历任唐山
投资有限公司董事、副总经理，唐山市经济开发投资公司副总经理。
现任唐山投资有限公司副总经理、三友化工监事。
杨增华简历
杨增华，男，1971 年 6 月出生，中共党员，本科学历，高级会
计师。历任石家庄市自动化技术公司财务部会计主管兼下属公司石家
庄达培率仪器工业公司财务部经理。现任河北省国富农业投资集团公
司会计主管、三友化工监事。
周金柱简历
男，1969 年 5 月生，中共党员，研究生学历，汉族。历任唐山
市委组织部主任科员、中共唐山市委办公厅综合二处副处长，现任唐
山三友化工股份有限公司人力资源部负责人。
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议案之十
唐山三友化工股份有限公司
关于与唐山三友矿山有限公司重新签订<石灰石购销原
则性协议>的议案
各位股东：
为保证公司纯碱生产所需石灰石的供应，公司于2000 年1 月20
日与唐山三友矿山有限公司（公司控股股东唐山三友碱业（集团）有
限公司的全资子公司）签署了《石灰石购销原则性协议》。该协议为
长期协议，根据上海证券交易所新发布的《上海证券交易所股票上市
规则（2008 年修订）》第10.2.14 条的规定，公司发生的与日常经营
相关的关联交易协议期限超过三年的，在 2008 年 12 月 31 日之前，
重新履行相应的审议程序和披露义务。按照公司工作计划，2008 年
12 月31 日前公司将安排一次股东大会，现根据股票上市规则（2008）
有关要求，公司拟与唐山三友矿山有限公司重新签订石灰石购销原则
性协议。
请各位股东审议。
附：《石灰石购销原则性协议》
唐山三友化工股份有限公司
2008 年9 月26 日
20
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石灰石购销原则性协议
本协议由以下双方于2008年9月8 日在唐山市南堡开发区签订：
甲方：唐山三友化工股份有限公司
乙方：唐山三友矿山有限公司
鉴于：
甲方与乙方已建立了长期的石灰石购销业务关系，为继续保持双方的稳定业
务关系，甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚信的原则，依照有关法律、行政
法规，经友好协商，就乙方向甲方供应石灰石，甲方向乙方购买石灰石的有关事
宜达成如下一致原则性协议：
一、每年甲方根据自身生产需要及乙方石灰石产量情况，向乙方购买一定数量的
石灰石。每年1月，甲、乙双方协商确定当年石灰石的购销总量。
二、各月的购销数量听从甲方安排，每月甲方以传真方式通知乙方下月的石灰
石购销数量，但各月的数量应保持大致均衡。
三、本协议为甲、乙双方关于购销石灰石的原则性协议，双方将于每年一月底
之前就当年购销石灰石的具体事宜另行签订工矿产品购销合同。
甲、乙双方同意，双方应在具体购销合同中确定石灰石的价格，价格采取市场定
价、随行就市。
甲、乙双方同意，双方将在具体购销合同中根据甲方生产所需就石灰石质量要求
作出明确规定，如乙方不能提供质量满足甲方生产所需的石灰石，甲方有
权终止本协议。
甲、乙双方同意，双方另行签署的具体购销合同不得与本协议的规定相抵触。
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四、本协议为长期协议，任何一方要终止本协议，应在每年12月31日之前向
对方发出终止本协议的书面通知，则本协议在当年12月31日终止，如双
方均未发出终止本协议的书面通知，则本协议一直有效。
五、 甲乙双方有关对本协议的争议应通过友好协商加以解决，自争议发生之日
起六十日内协商解决不成的，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉
讼。除法院另有规定外，诉讼费用及与诉讼有关的其他费用均由败诉方承
担。
七、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人单位印章后生效。
八、如有其他未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。
九、本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，两份提交有关部门备案，具有同等
法律效力。
甲方：唐山三友化工股份有限公司
法定代表人或授权代表：
2008年9月8日
乙方：唐山三友矿山有限公司
法定代表人或授权代表：
2008年9月8日
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