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上海梅林董事会决议公告
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证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2007—013
上海梅林正广和股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会第四次会议于 2007 年 8 月 24 日上
午在公司会议室召开。公司于 2007 年 8 月 14 日以书面方式通知全体董事。会议应
到董事 9 人，实到董事 9 人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、通过了公司《2007年半年度报告全文及摘要》；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
二、通过了公司《独立董事工作制度》的议案；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
三、通过了公司《募集资金管理制度》的议案；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
四、通过了公司《投资者关系管理办法》的议案；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
五、通过了公司《董事会提名委员会实施细则》；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
六、通过了公司《董事会审计委员会实施细则》；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
七、通过了公司《董事会薪酬委员会实施细则》；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
八、通过了成立董事会提名委员会的议案：
1、成立董事会提名委员会；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
2、根据董事长提名，选举独立董事晁钢令、姜国芳，董事长周海鸣任提名委员
会委员；
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赞成9票、弃权0票、反对0票。
3、根据提名委员会推选，选举独立董事晁钢令任提名委员会主任委员；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
九、通过了成立董事会审计委员会的议案：
1、成立董事会审计委员会；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
2、根据董事长提名，选举独立董事王柏棠、晁钢令，董事汤工卿任审计委员会
委员；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
3、根据审计委员会推选，选举独立董事王柏棠任审计委员会主任委员；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
十、通过了成立董事会薪酬委员会的议案：
1、成立董事会薪酬委员会；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
2、根据董事长提名，选举独立董事姜国芳、王柏棠，董事长周海鸣任薪酬委员
会委员；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
3、根据薪酬委员会推选，选举独立董事姜国芳任薪酬委员会主任委员；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
十一、通过了修改公司章程的提案并提交公司股东大会审议；
经公司2006 年度股东大会审议批准，公司2006 年度利润分配方案为：每 10 股
送 0.5 股转增0.5 股，并已于2007 年6 月 19 日完成分配。因此带来公司注册资本和
股本数的改变，需修改公司章程的部分条款：
1、原公司章程：
第六条：公司注册资本为人民币叁亿贰仟肆佰万元(￥324,000,000)。
现修改为：公司注册资本为人民币叁亿伍仟陆佰肆拾万元(￥356,400,000)。
2、原公司章程：
第十九条 公司于一九九八年六月五日派送红股每10股送2 股后的股本结构为:
普通股 324,000,000 股。
现修改为：公司股本结构为:普通股 356,400,000 股。
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赞成9 票、弃权0 票、反对0 票。
十二、通过了更换一位公司董事的提案并提交公司股东大会审议；
因工作调动，建议吴通红先生不再担任的公司董事职务。
推荐章近女士为公司董事（个人简历附后），任期至2009 年 5 月。
赞成9 票、弃权0 票、反对0 票。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2007年8月24日
附件一：
章近女士个人简历
章近，女，36 岁，大学学历，经济师，曾任轻工控股（集团）公司资产经营部
业务主管，光明食品（集团）有限公司资产财务部副总经理，上海益民食品一厂（集
团）有限公司资产财务部副总经理。
附件二：
独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上海
梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第九次会议关于更换一位
公司董事的提案，发表如下独立意见：
因工作调动，建议免去吴通红先生所任的公司董事；推选章近女士为公司董事，
任期至2009 年 5 月。经审阅张近女士的简历，未发现有不符合董事任职的情况，我
们认为张近女士符合董事的任职资格要求。
对于上述更换一位公司董事的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，
我们同意第四届董事会第九次会议所作出的决议。
独立董事：晁钢令 姜国芳 王柏棠
2007 年 8 月24 日
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