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浪莎股份关于治理整改所列事项落实情况说明
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四川浪莎控股股份有限公司
关于治理整改所列事项落实情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项
活动有关事项的通知》（证监公司[2007]28 号）的精神，以及中国证
监会四川监管局的总体部署和要求，公司于 2007 年 5 月至7 月间开
展了公司治理专项活动。6 月 23 日，公司第六届董事会第二次会议
审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》（简称：
自查报告和整改计划），8 月9 日进行公开披露并接受广大投资评议，
10 月 17 日上海证券交易所对公司治理状况的自查情况以及社会公众
对公司治理状况的评议，出具了《四川浪莎控股股份有限公司治理状
况评价意见》；10 月 18 日至19 日，中国证监会四川监管局对公司进
行了关于公司治理情况的现场检查，并于 11 月21 日出具的（川证监
上市字【2007】86 号）《关于对四川浪莎控股股份有限公司法人治理
综合评价及整改建议的函》（简称：综合评价及整改建议的函）；12
月8 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司治理专
项活动整改报告》（简称：整改报告），12 月 11 日在上海证券交易所
网站(http//www.sse.cong.cn)进行了披露。按照中国证券监督管理委员
会（2008 ）27 号公告和中国证监会四川监管局川证监上市（2008 ）
38 号《通知》，截至到2008 年6 月30 日，针对上述《自查报告和整
改计划》、《整改报告》、《综合评价及整改建议的函》所涉及问题，公
司已实施、完成了整改工作，现将公司治理整改报告中所列事项的整
改情况说明如下：
一、关于公司自查发现的问题的整改落实情况
（一）关于公司需要进一步建立健全内控制度并加强其执行力度整
改情况：公司根据相关规定和要求修订和完善了相关内控制度，包括
《控股股东、实际控制人的行为规范管理办法》、《内控控制制度》、
《对外担保制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联
交易内部决策规则》、《募集资金管理办法》、并经公司董事会、股东
大会审议通过。在建立健全内控制度的同时，设立专门的执行监督机
构，按照内控制度的规定加强公司运营管理。
（二）关于进一步加强公司董事、监事和高级管理人员公司治理知
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识的教育培训工作,增强规范意识，提高治理水平。2007 年公司一名
独立董事、董事会秘书、财务负责人分别参加上海证券交易所培训学
习，公司 2 名董事（其中一名为总经理）、2 名监事（其中一名为监
事会主席）参加四川监管局、四川省上市公司协会组织的相关培训和
会议，争取到 2008 年上半年公司全体高级管理人员至少接受一次培
训和教育学习。
（三）公司高管激励机制有待进一步完善。公司已批准实施了独立
董事津贴制度，因时机不成熟还未建立有效的高管激励机制。
二、监管部门关于公司治理整改建议事项落实情况
1、公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的要求，
在章程中明确制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体
措施，建立对大股东所持股份“占用及冻结”的机制。针对公司章程
中存在的上述不够完善地方，为进一步控制大股东或实际控制人侵占
上市资产和利益的行为，充分保护上市公司权益，公司于2007 年12
月8 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司
章程〉的议案》，明确“公司建立对控股股东或实际控制人所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产
的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现金
清偿的，通过变现股权偿还侵占资产”。本次涉及修订《公司章程》
事项已提交公司 2008 年 3 月 22 日 2007 年度股东会审议通过。同时
公司制定了《公司股东、实际控制人行为规范管理办法》，以规范公
司股东、实际控制人的行为。
2、公司应根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》要求，制
定对所有高管的培训工作方案，加强证券法律法规的培训,增强规范
运作意识，进一步提高规范水平：针对 2007 年 5 月公司新一届董、
监事会、经理层选聘后，公司应加强董、监事会、经理层高管人员证
券法律法规的培训,增强其规范运作意识，进一步提高规范水平。公
司新任董事长上任后，于 2007 年 7 月 5 日接受了中国证监会四川监
管局董事长谈话，并加强法规自学，按要求向四川监管局提交书面学
习心得。同时公司新一届董、监事会、经理层已有一名独立董事（会
计专业）、财务负责人、财务总监、董事会秘书参加了上海证券交易
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所举行的相关培训，公司副董事长、总经理，1 名董事，2 名监事参
加了四川监管局相关会议学习。2007 年12 月6、7 日公司2 名董事、
1 名监事、董事会秘书参加了四川省上市公司协会第二期上市公司高
管培训和考试。
3、公司应根据《关联交易内部决策规则》的相关规定，立即对
重组后发生的日常关联交易进行表决，由独立董事发表独立意见，并
及时履行信息披露义务：公司制定了《浪莎股份关联交易内部决策规
则》，以规范公司关联交易行为，并确保关联交易事项公允。公司于
2007 年12 月8 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司日常关联交易的议案》，公司两名独立董事对公司2007 年日常关
联交易事项发表了无异议的独立意见并及时履行了信息披露义务。
2007 年全年公司实际发生关联交易金额757 万元。2008年2 月23 日
公司第六届董事会第四次会议审议，2008 年公司日常关联交易金额
总计不超过1200 万元。
4.公司应进一步完善信息披露管理制度。在信息披露管理制度中
细化关于重大信息披露传递程序的具体规定，明确信息披露违规的责
任追究机制。同时，应采取有效措施防止因公司所在地和董事会秘书
办公所在地分离造成的信息传递滞后的问题：为进一步规范公司信息
披露管理制度，防范信息披露风险，明确信息披露相关人员的责任和
处罚措施，公司于 2007 年12 月8 日召开的第六届董事会第三次会议
对《浪莎股份信息披露事务管理制度》进行修订，细化了关于重大信
息披露传递程序的具体规定，明确信息披露违规的责任追究机制。另
外，公司将要求浙江内衣公司按照《公司信息披露管理制度》要求制
定相应的《浙江浪莎内衣有限公司定期报告制度》，进一步加强对浙
江内衣公司重大事项的报告、披露管理，防止因公司所在地和董事会
秘书办公所在地分离造成的信息传递滞后的问题。
5、关于履行重组承诺中关于业绩承诺、规范关联交易和保证上市
公司独立性等事项的承诺：公司在保荐机构的持续督导下，已按“五
分开”要求依法规范运作。资产上，已拥有内衣生产成套设备，并与
浪莎控股关联方浙江浪莎针织有限公司签订《商标转让协议》（相关
手续尚在办理之中），无偿受让“浪莎”等商标在服装类产品的商标
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权利。财务上，已设立独立财务部门、建立了相关财务规章制度和会
计核算体系，具有独立的银行账号和独立的纳税账号。机构上，已建
立独立的职能部门并拥有独立的办公场所。人员上，总经理按照要求
辞去实际控制人下属宏光针织有限公司总经理职务，满足了上市公司
人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的要求。
业务上，与实际控制人间不存在同业竞争的情况。根据会计师对公司
2007 年财务会计报表审计，2007 年公司完成营业总收入 13298.90万
元，实现扣除非经常性损益后净利润 1348.10万元，完成了相关业绩
承诺。
三、关于公司使用的厂房从大股东租赁和公司商标转让落实整改
情况说明
（一）关于浪莎内衣向浪莎针织租赁生产厂房及仓库相关产权办
理落实落实情况。关于浪莎内衣向浪莎针织租赁生产厂房及仓库问
题。因公司上市时，总股本较小，置入公司的资产以机器设备为主，
浪莎内衣租赁了浪莎针织位于浪莎工业园三期中的 4 栋生产厂房及
仓库，面积16400平方米，根据双方签订的《租赁合同》约定，年租
金 98.4 万元。为解决公司厂中厂问题，公司已向义乌市人民政府申
请购买一宗工业用地，面积 100 亩左右，用于浪莎内衣扩大生产经营
规模独立的办公和厂房用土地。待义乌市人民政府批准，公司将着力
实施浪莎内衣厂房建设，彻底解决厂中厂问题。义乌市经发局已于
2008 年 5 月 16 日受理公司的申请，公司力争 2009 年 12 月 31 日前
完成。
（二）关于公司商标转让落实情况。公司关联方浪莎针织目前持
有“浪莎”等注册商标被核定在第 25 类的部分商品上使用。根据浪
莎内衣与浪莎针织签订的《商标使用许可合同》，浪莎针织将“浪莎”
等商标在“协议产品”上的商标权利许可给浪莎内衣使用，相关商标
权利划分并转让手续已报国家工商行政管理局备案。浪莎内衣受让取
得“浪莎”等商标在服装类注册的商标权利备案完成，将进一步保证
浪莎内衣资产的完整性，该项工作公司力争年内完成。
四川浪莎控股股份有限公司
2008 年7 月21 日
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