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华升股份年报
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湖南华升股份有限公司
600156
2007 年年度报告
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
目录
一、重要提示 ......................................................................... 3
二、公司基本情况简介 ................................................................. 3
三、主要财务数据和指标 ............................................................... 3
四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5
五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8
六、公司治理结构 .................................................................... 12
七、股东大会情况简介 ................................................................ 14
八、董事会报告 ...................................................................... 15
九、监事会报告 ...................................................................... 20
十、重要事项 ........................................................................ 20
十一、财务会计报告 .................................................................. 25
十二、备查文件目录 .................................................................. 78
2
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、独立董事胡金亮因出国，未出席董事会会议，委托独立董事汤健行使表决权。
3、开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人徐春生，主管会计工作负责人李新宇及会计机构负责人（会计主管人员）李新宇声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：湖南华升股份有限公司
公司法定中文名称缩写：华升股份
公司英文名称：Hunan Huasheng Co.,Ltd
公司英文名称缩写：HNHS
2、 公司法定代表人：徐春生
3、 公司董事会秘书：朱小明
电话：0731-5237818
传真：0731-5237861
E-mail：hnhsgf@163.com
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦
4、 公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号
公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦
邮政编码：410015
公司电子信箱：hnhsgf@163.com
5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420号华升大厦九楼公司董事会秘书办公室
6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司 A 股简称：华升股份
公司 A 股代码：600156
7、 其他有关资料
公司首次注册登记日期：1998年 5月 19 日
公司首次注册登记地点：湖南长沙市建湘南路 131 号
公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年4 月11日
公司第 1 次变更注册登记地址：湖南长沙市建湘南路 131号
公司法人营业执照注册号：4300001000024
公司税务登记号码：430103183811374
公司聘请的境内会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座15层
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 18,135,115.43
3
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
利润总额 23,607,262.16
归属于上市公司股东的净利润 14,675,196.32
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,132,840.24
经营活动产生的现金流量净额 -20,067,648.72
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 4,572,547.87
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一
1,544,000.00
标准定额或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -652,321.14
非经常性损益相应的所得税 -415,661.52
前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 -506,209.13
合计 4,542,356.08
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
营业收入 796,227,184.91 784,801,706.66 1.46 725,739,011.23
利润总额 23,607,262.16 11,109,634.46 112.49 -195,514,882.79
归属于上市公司
14,675,196.32 2,664,330.86 450.81 -180,767,508.31
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
10,132,840.24 -5,305,918.21 290.97 20,439,365.36
常性损益的净利
润
基本每股收益 0.0365 0.0062 488.71 -0.4119
稀释每股收益 0.0365 0.0062 488.71 -0.4119
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0252 -0.0123 304.88 0.0466
收益
全面摊薄净资产
2.51 0.47 -26.38
增加2.04 个百分点
收益率（%）
加权平均净资产
2.54 0.42 -23.33
增加2.12 个百分点
收益率（%）
扣除非经常性损
1.73 -0.93 2.98
益后全面摊薄净 增加2.66 个百分点
资产收益率（%）
扣除非经常性损
1.76 -0.84 2.33
益后的加权平均 增加2.60 个百分点
净资产收益率（%）
经营活动产生的
-20,067,648.72 -24,991,879.76 19.70 12,028,885.19
现金流量净额
每股经营活动产
生的现金流量净 -0.0499 -0.0622 19.77 0.0274
额
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%) 2005年末
4
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
920,399,470.82 887,598,981.48 3.70 889,833,139.55
总资产
所有者权益（或股
585,200,850.95 570,525,654.63 2.57 685,132,837.11
东权益）
归属于上市公司
股东的每股净资 1.46 1.42 2.82 1.56
产
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发
公积
比例 行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新 股 (%)
股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股 178,598,898 44.41 -45,000 -45,000 178,553,898 44.40
2、国有法人持
37,191,804 9.25 -33,397,684 -33,397,684 3,794,120 0.95
股
3、其他内资持
股
其中：
境内法人持股
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持
股
有限售条件股
215,790,702 53.66 -33,442,684 -33,442,684 182,348,018 45.35
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
186,320,000 46.34 33,442,684 33,442,684 219,762,684 54.65
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
186,320,000 46.34 33,442,684 33,442,684 219,762,684 54.65
通股份合计
三、股份总数 402,110,702 100 402,110,702 100.00
5
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
2、限售股份变动情况表
单位:股
年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售 解除限售
股东名称
数 股数 限售股数 数 原因 日期
湖南华升集团公 股改 2007年 6
178,598,898 45,000 178,553,898
司 承诺 月 27 日
中国信达资产管
股改 2007年 6
理公司长沙办事 21,900,000 21,900,000 0
承诺 月 27 日
处
湖南省益阳市财
股改 2007年 6
源建设投资有限 5,962,189 5,962,189 0
承诺 月 27 日
公司
湖南信托投资有 股改 2007年 6
5,535,495 5,535,495 0
限公司 承诺 月 27 日
中国服装集团公
3,794,120 0 3,794,120
司
合计 215,790,702 33,442,684 182,348,018 — —
3、证券发行与上市情况
(1) 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 62,622
前十名股东持股情况
持有有限售
持股比例 报告期内
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量
(%) 增减
量
湖南华升集团公
国家 44.41 178,598,898 178,553,898 质押 80,000,000
司
中国信达资产管
理公司长沙办事 国有法人 4.30 17,300,000 0 未知
处
湖南省益阳市财
源建设投资有限 国有法人 1.48 5,952,189 0 未知
公司
中国服装集团公
国有法人 0.94 3,794,120 3,794,120 未知
司
罗启伦 境内自然人 0.20 804,500 0 未知
刘德芳 境内自然人 0.19 776,800 0 未知
胡兵 境内自然人 0.17 699,830 0 未知
姜兆林 境内自然人 0.14 553,000 0 未知
蔡静 境内自然人 0.13 528,200 0 未知
朱寒韵 境外自然人 0.07 310,000 0 未知
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数
股东名称 股份种类
量
中国信达资产管理公司长沙办事处 17,300,000 人民币普通股
湖南省益阳市财源建设投资有限公司 5,952,189 人民币普通股
罗启伦 804,500 人民币普通股
刘德芳 776,800 人民币普通股
胡兵 699,830 人民币普通股
姜兆林 553,000 人民币普通股
蔡静 528,200 人民币普通股
朱寒韵 310,000 人民币普通股
薛新华 308,600 人民币普通股
顾芳 300,000 人民币普通股
公司前十大股东中的前4位为国有法人股股东，之间不存在关联关
系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
致行动人。其余股东本公司未知其之间是否存在关联关系或一致行
动关系。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上
有限售条 持有的有限 市交易情况
序
件股东名 售条件股份 可上市 新增可上市 限售条件
号
称 数量 交易时 交易股份数
间 量
股改方案实施后，其所持有限售条件的股份在十二个月内
2008年
湖南华升 不上市交易或者转让，在前项限售期满后，通过交易所挂
1 178,553,898 6月27 21,945,000
集团公司 牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二
日
个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：湖南华升集团公司
法人代表：徐春生
注册资本：26,124 万元
成立日期：1988 年3 月12 日
主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。
(2) 法人实际控制人情况
实际控制人名称：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
(3) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
7
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
被 报告 报告期被授予的股 是否
持
授 期内 权激励情况 在股
有
予 从公 东单
本
的 司领 位或
公 变 期
任期 任期 年初 年末 限 取的 可 已 其他
姓 性 年 司 股份增 动 末
职务 起始 终止 持股 持股 制 报酬 行 行 行 关联
名 别 龄 的 减数 原 股
日期 日期 数 数 性 总额 权 权 权 单位
股 因 票
股 (万 股 数 价 领取
票 市
票 元) 数 量 报
期 价
数 （税 酬、
权
量 前） 津贴
2007 2010
徐
董事 年12 年12
春 男 58 0 0 是
长 月28 月28
生
日 日
董 2007 2010
黎
事、 年12 年12
晓 男 55 0 0 16.6 否
总经 月28 月28
彤
理 日 日
2007 2010
蒋
年12 年12 卖
征 董事 男 55 8,905 6,705 -2,200 14.04 否
月28 月28 出
球
日 日
8
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
2007 2010
邹
年12 年12
年 董事 男 61 0 0 否
月28 月28
满
日 日
2007 2010
陈
独立 年12 年12
树 男 58 0 0 否
董事 月28 月28
津
日 日
2007 2010
胡
独立 年12 年12
金 男 63 0 0 否
董事 月28 月28
亮
日 日
2007 2010
汤 独立 年12 年12
女 41 0 0 否
健 董事 月28 月28
日 日
2007 2010
朱 董事
年12 年12
小 会秘 女 51 0 0 15.2 否
月28 月28
明 书
日 日
2007 2010
刘 副总 年12 年12
男 45 0 0 否
政 经理 月28 月28
日 日
2007 2010
黄
副总 年12 年12
云 男 43 0 0 否
经理 月28 月28
晴
日 日
2007 2010
张 监事
年12 年12
小 会主 女 52 0 0 12.2 否
月28 月28
静 席
日 日
2007 2010
李
财务 年12 年12
新 男 37 0 0 13.2 否
总监 月28 月28
宇
日 日
2007 2010
蒋
年12 年12
江 监事 男 45 0 0 否
月28 月28
华
日 日
2007 2010
赵
年12 年12
又 监事 女 37 0 0 4.1 否
月28 月28
新
日 日
2007 2010
彭
年12 年12
兴 监事 男 42 0 0 否
月28 月28
华
日 日
2007 2010
石 年12 年12
监事 女 37 0 0 8.5 否
楠 月28 月28
日 日
合
/ / / / / / / / / /
计
9
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：
(1)徐春生,曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司总经理、董事长、党组书记，现任湖南华升集团
公司董事长、湖南华升股份有限公司董事长。
(2)黎晓彤,曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司副总经理、总经理、党组副书记、湖南华升股份
有限公司副董事长。现任湖南华升集团公司党组书记、湖南华升股份有限公司董事、总经理。
(3)蒋征球,曾任湖南湘维有限公司董事长兼党委书记，湖南华升股份有限公司副董事长、总经理，
现任湖南华升集团公司总经理、湖南华升股份有限公司董事。
(4)邹年满,曾任湖南省益阳市财政局副局长、局长，湖南省益阳市财源建设投资有限公司董事长、
湖南省益阳市政协党组副书记、常务副主席，现任湖南华升股份有限公司董事。
(5)陈树津,曾任国家纺织工业部办公厅副处长、处长，中国纺织总会办公厅副主任、国家纺织工业
局企业改革司司长、中国纺织工业协会秘书长。现任中国纺织工业协会副会长、湖南华升股份有限公
司独立董事。
(6)胡金亮,曾任湖南省审计局处长、副局长，湖南省财政厅副厅长、湖南省国税局局长、湖南省政
协常委，现任湖南华升股份有限公司独立董事。
(7)汤健,湖南商学院副教授、教授、会计学院副院长、湖南华升股份有限公司独立董事。
(8)朱小明,曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司财务处处长，湖南华升股份有限公司总经理助理、
财务部经理、副总经理兼董事会秘书。现任湖南华升股份有限公司董事会秘书。
(9)刘政,曾任株洲苎麻纺织印染厂副总经济师、副厂长、厂长，株洲雪松麻业有限公司董事长、总
经理。现任湖南华升集团公司董事、湖南华升株洲雪松有限公司总经理兼党委副书记、湖南华升股份
有限公司副总经理。
(10)黄云晴,曾任湖南洞庭麻业有限公司总经理助理、副总经理、湖南洞庭苎麻纺织印染厂副厂长、
厂长。现任湖南华升洞庭麻业有限公司董事长、湖南华升股份有限公司副总经理。
(11)张小静,曾任湖南华升股份有限公司董事、湖南华升集团公司技术中心主任、湖南华升股份有限
公司发展部经理。现任湖南华升股份有限公司企业管理和审计稽核部经理、监事会主席、总工程师。
(12)李新宇,曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司财务部经理助理、副经理。现任湖南华升工贸有
限公司财务部经理、湖南华升股份有限公司财务总监。
(13)蒋江华,曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司科技处副科长、工程师，科技开发公司副科长。
现任湖南华升工贸有限公司华信分公司部门经理、工会小组组长、湖南华升股份有限公司监事。
(14)赵又新,曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司财务部会计，现任湖南华升工贸有限公司财务部
会计、工会小组组长、湖南华升股份有限公司监事。
(15)彭兴华,曾任湖南省政府派驻重点国有企业监事会专职监事。现任湖南省政府派驻重点国有企业
监事会一办事处副主任、湖南华升股份有限公司监事。
(16)石楠,曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司业务员，业务部门经理。现任湖南华升工贸有限公
司纺织品部经理，湖南华升股份有限公司监事。
(二)在股东单位任职情况
是否领取报酬
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
津贴
湖南华升集团 1998年 12月 1
徐春生 董事长 是
公司 日
湖南华升集团 2007年12月29
蒋征球 总经理 否
公司 日
在其他单位任职情况
任期起始日 任期终止日 是否领取报
姓名 其他单位名称 担任的职务
期 期 酬津贴
陈树津 中国纺织工业协会 副会长 是
10
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
会计学院副
汤健 湖南商学院 是
院长
湖南省政府派驻重点国 一办事处副
彭兴华 是
有企业监事会 主任
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经公司董事会
和股东大会审议批准后执行。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬以市场报酬水平
为参考，根据公司全年业绩完成情况考核确定。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
徐春生 是
邹年满 否
彭兴华 否
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
陶石林 董事、总经理 换届选举
江水波 独立董事 换届选举
李质仙 独立董事 换届选举
陈汉梅 监事会主席 退休
肖介仁 监事 换届选举
姚令名 监事 换届选举
公司于 2007年 12 月 28日召开第四届董事会第一次会议，根据会议决议，聘任黎晓彤为公司总经理，
聘任刘政、黄云晴为公司副总经理，聘任朱小明为公司董事会秘书，聘任张小静为公司总工程师，聘
任李新宇为公司财务总监。陶石林不再担任公司总经理职务，朱小明、李斌、刘国华不再担任公司副
总经理职务。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为 3,441 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 3,003
销售人员 58
技术人员 162
财务人员 34
行政管理人员及其他 184
11
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
2、教育程度情况
教育类别 人数
研究生 5
大学本科 145
大专 254
中专 81
高中及以下 2,956
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国
证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。
建立了一系列公司治理的细则和内控制度，并严格依法规范运作。
报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司
字[2007]28号）和湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字
[2007]05 号）的要求，公司从 2007年 4 月至10月，组织开展了公司治理专项活动，成立了公司治理
专项活动领导小组和工作小组，制订了具体的工作计划，对照中国证监会通知中所列的 100个自查事
项，公司进行了认真自查，并撰写了自查报告，制订了整改计划，自查报告和整改计划经公司第三届
董事会第二十二次会议审议通过后，上报了湖南证监局和上海证券交易所，并于 2007 年6 月30 日在
《上海证券报》和上海证券交易所网站上公布。2007 年8月 16 日至 17 日，湖南证监局对我公司进行
了公司治理现场检查，并于 2007 年8 月22 日下达了《关于要求湖南华升股份有限公司限期整改的通
知》，公司根据湖南证监局的监管意见及自查情况，制订了相应的整改措施并进行了及时整改，整改
报告经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，并于 2007 年10月30 日在《上海证券报》和上海
证券交易所网站上公布。
针对公司自查和湖南证监局的现场检查中发现的问题,公司采取了以下措施进行了整改：
1、自查中发现的问题及整改措施
（1）公司内部管理制度需进一步修订完善
整改措施：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和文件的精神，对公司《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》等公司内部管理制度进行修订完善，并经
公司第三届董事会第二十五次会议和公司 2007年第一次临时股东大会审议通过。
（2）公司产业结构调整步伐需进一步加快
整改措施：按照“做精做强主业，适度多元经营”的原则，重点抓好两项工作：一是从有利公司的长
远发展的战略高度抓好土地资源的开发利用，盘活株洲雪松公司和洞庭麻业公司的土地资产，提高公
司的盈利能力。二是落实技术进步措施，加快新产品开发，调整产品结构，增加高附加值产品品种的
比重，为公司提供新的利润来源。
（3）对控股子公司的管理力度需要进一步加大
整改措施：一是强化年度目标考核责任管理，细化核算单位，将目标、责任层层分解，进一步落实激
励措施，调动各方面的积极性；二是切实推行内部审计稽核制度，认真落实委派财务总监的制度，把
内部各项监督约束制度落到实处；三是继续采取公司集中采购供应原材料的办法，加强全行业原料供
需情况的分析和原料价格信息的收集，并择机扩大集中采购的范围，有效控制采购价格、降低成本、
堵塞漏洞。
（4）公司员工的政策法规学习需进一步加强
整改措施：建立健全内部学习制度，每月组织公司高管和本部工作人员集中学习一次，各控股子公司
每月组织中层以上管理人员集中学习一次。学习的内容为证券基本常识、国家有关法律法规、证券监
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管部门的有关规范性文件和制度以及公司内部管理制度，在适当的时候，聘请有关证券管理专家来公
司授课，对公司员工进行系统培训。
2、湖南证监局现场检查发现的问题及整改措施
（1）关于“洞庭牌”商标未过户的问题
情况说明及整改措施：
为解决大股东欠款问题，2006 年9月，公司控股股东湖南华升集团公司将其下属企业湖南洞庭苎麻纺
织印染厂（以下简称洞麻厂）的主业资产改制后，组建成一家新的公司，即湖南洞庭麻业有限公司（以
下简称洞麻公司），并将洞麻公司作为抵债资产，抵偿对本公司的欠款。由于当时正在进行企业改制
和清欠工作，加上洞麻厂已无生产经营活动，故原属洞麻厂的“洞庭牌”注册商标未及时过户到洞麻
公司。目前，洞麻公司安排专人负责此项工作，并已经提出过户申请，在经过有关审批程序后，“洞
庭牌”商标将过户到洞麻公司名下。
（2）关于公司薪酬与考核委员会中独立董事没有按规定占多数的问题
整改措施：
为达到独立董事占多数的要求，公司董事会对薪酬与考核委员会成员进行了调整，调整后，该委员会
由 3 名董事组成，其中独立董事 2名，并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
（3）关于董事会下属各专门委员会未形成例会制度的问题
整改措施：
公司按照监管部门的要求和董事会各专门委员会的工作细则的规定，健全了例会制度，并加强了与各
职能部门的联系和沟通，充分发挥各专业委员会的作用。
（4）关于《公司章程》未明确由股东大会审议的对外担保应先由董事会审议通过，未明确对外担保时
违反审批权限、审议程序的责任追究机制的问题
情况说明及整改措施：
本公司章程中已载明了有关对外担保的规定，但有关条款需进一步细化，公司已按照《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）对《公司章程》相应条款进行了补充，并经公司
第三届董事会第二十五次会议和公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。
5、关于《募集资金管理制度》未按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证
监公司字[2007]25 号）的规定增加有关证券投资的规定的问题。
整改措施：
公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）的
规定，对《募集资金管理制度》进行了修订，并经公司第三届董事会第二十五次会议和公司 2007 年第
一次临时股东大会审议通过。
（6）关于公司的财务管理制度没有按照新会计准则和制度进行修订的问题。
整改措施：
公司对财务管理制度进行了认真清理，按照新的会计准则和制度的要求修订完善，并经公司第三届董
事会第二十五次会议审议通过。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事 本年应参加董事 亲自出席 委托出席
缺席（次） 备注
姓名 会次数 （次） （次）
第三届董事会独立董
李质仙 12 9 3 0
事
第三届董事会独立董
江水波 12 12 0 0
事
第四届董事会独立董
陈树津 1 1 0 0
事
第四届独立董事会独
胡金亮 1 1 0 0
立董事
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第四届董事会独立董
汤健 1 1 0 0
事
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力，在业务
方面独立于控股股东。
2、人员方面：本公司在劳动人事及工资管理等方面均独立运作，并设立了独立的劳动人事职能部门。
总经理、副总经理和其他高级管理人员未在控股股东单位兼职或领取薪酬。
3、资产方面：本公司所拥有的房屋、土地均有国家有关部门颁发的产权证书，设备及其它资产均独立
建帐和使用，公司资产独立，产权明晰。
4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情形。
5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行
开户，依法独立纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了目标责任制考核体系，在每个经营年度末，对任职人员的经营业绩进行评估，业绩评估与
激励相结合，并实行基本工资加奖金的薪酬制度。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关规定，公司制定、修改、
完善了各项内部管理制度，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《关于对控股子公司委派财务总监制度》以及董
事会各专门委员会工作细则，财务管理制度，物资采购管理制度，合同管理制度等，内控制度涵盖日
常管理的各个方面和生产经营活动的各个环节。使公司的各项工作做到有章可循，基本形成了规范的
管理体系，公司企管审计稽核部、人力资源部负责对各项制度的执行情况进行定期或不定期的检查，
并将检查情况作为年度绩效考评的依据，促进了内控制度的有效实施。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于 2007年 3月 29日召开 2007年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年3 月30 日的《上海
证券报》。
(二)临时股东大会情况
1、第1 次临时股东大会情况：
公司于2007 年12月28 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年12月 29
日的《上海证券报》。
审议通过了《关于公司董事会换届选举的提案》，经采用累积投票制投票表决，选举下列人员为公司
第四届董事会董事：徐春生、黎晓彤、蒋征球、邹年满、陈树津、胡金亮、汤健。其中陈树津、胡金
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亮、汤健为独立董事。
审议通过了《关于公司监事会换届选举的提案》
经采用累积投票制投票表决，下列人员当选为公司第四届监事会监事：张小静、彭兴华、赵又新，此
外，经公司职工代表大会选举，石楠、蒋江华当选为公司第四届监事会职工代表监事。
本次股东大会还审议通过了《关于修改公司<章程>有关条款的提案》、《关于修订公司<股东大会议事
规则>的提案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的提案》、《关于修订公司<监事会议事规则>的提
案》、《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的提案》。决议公告刊登在 2007 年12月29 日的《上
海证券报》。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，在董事会的领导下，公司上下认真落实“集中发展主业，适度多元经营”的方针，以全面
提升公司经济效益为重点，积极进取，努力工作，实现了年度经营目标。报告期内共完成营业收入
79622.72 万元，利润总额 2360.73万元。
报告期内，在纺织外贸市场清淡、人民币升值和出口退税率下调的不利环境下，公司依托资金、信誉、
技术力量、贸易网络等方面的优势，积极拓展经营渠道，取得了较好的效益。一是加大外贸出口力度，
通过调整和完善激励机制，扩大非纺织类产品的进出口比重，公司全年完成进出口总额 8466万美元，
其中出口 8064 万美元，同比增长 19.54%，创历史最好水平。二是开发新产品，增加产品附加值。报
告期内，公司所属企业共开发 8 大系列，400 多个新品种，创销售收入 4000 余万元，全年高附加值产
品比重由 23%上升到 31%。三是积极筹措资金，开展资本运营，2007 年在房地产委贷项目和资本市场
短期投资中获得了较好的回报，成为公司新的效益增长点，有效弥补了主营业务的不足。
2、技术创新情况
一年来，公司以国家级技术中心为平台，积极开展技术创新工作，取得了一系列成果。报告期内，公
司投入大量研发资金，用于设备更新改造、新产品开发和节能环保项目建设。提高了高支高档产品的
生产能力，为产品开发提供了装备保障。全年公司共开发新品种 8 大系列 400 多个，如高支麻维布、
亚麻混纺纱线和色织布、高支色纺纱、机械竹节弹力布、苎麻牛仔布等，公司控股子公司株洲雪松公
司的“特高支优质细薄苎麻织物面料技术研究项目”获中国纺织工业协会科技进步一等奖，该公司开
发的 300 公支纯苎麻织物为国内首创。公司控股子公司洞庭麻业公司开发的“超高支纯麻爽丽绸”获
湖南省科技进步二等奖。
节能减排方面，公司投资 330 万元对控股子公司洞庭麻业公司的污水处理设施进行改造升级，报告期
内，该项目已经基本建成并开始进行调试，项目投产后，污水排放标准将达到国家一级标准。公司投
资 168 万元对控股子公司株洲雪松公司的印染污水处理设施进行改造升级，报告期内主体工程已经完
工并开始试运行。项目投产后，印染污水 COD等各项指标可达国家一级标准。
公司控股子公司洞庭麻业公司开展“苎麻节能环保快速脱胶工艺研究”，报告期内已通过省级技术鉴
定，该项目已投入试运行，采用快速脱胶工艺生产精干麻在节能减排方面成效明显，吨精干麻用蒸汽
减少 40%，用水减少 26%，化工料减少 48.6%，废水排放量减少 26%，废水中COD 浓度减少20%，综合
成本每吨精干麻减少 975 元。
3、公司未来发展的展望
（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司的主营业务为苎麻纺织品的开发、生产和进出口贸易。苎麻纤维是具有中国特色的天然纺织原料，
中国的苎麻纺织工业是一个在世界上具有比较优势的行业。湖南是我国出产苎麻最多的省份，品种质
量也是最好的，本公司作为全国苎麻纺织的龙头企业，具有资源优势、技术优势、产能优势、品牌优
势。年出口量和利润水平名列全国同行业前茅。苎麻产业在湖南省加快推进新型工业化的规划中，被
列为重点扶持的产业。因此，公司主业具有较强的竞争优势和良好的发展前景。
近年来，由于市场需求有所减少，加上人民币持续升值，出口退税下调，配额取消后，市场准入的门
槛降低了，企业之间的竞争也日益加剧。
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（2）公司新的一年工作计划和措施
指导思想：以党的十七大精神为指引，全面落实科学发展观，把发展作为公司第一要务，发挥工贸结
合的优势，着力推进品牌建设，技术创新和新产品开发，精心打造主业的核心竞争力，以资本运作和
土地资源开发为重点，实施多元化经营战略，不断提升公司经济效益和整体实力。
经营计划：2008 年预计营业总收入 80000 万元左右，营业总成本 78000 万元左右。
工作重点和措施：
①发挥工贸结合优势，做精做强主业
苎麻纺织是公司的主导产业，经过多年的努力，我们逐步确立了在全国同行业的龙头地位，为进一步
做精做强主业，提高公司的核心竞争力，在新的一年里，我们将充分发挥工贸结合的优势，以市场为
导向，以创新为手段，调整产品结构，开发高技术含量和高附加值产品，在突出麻类产品特色的同时，
重点在复合纤维、新型纤维和高档面料的研发上狠下功夫。年内新产品销售收入要比上年有一定幅度
的增长。要加快品牌建设步伐，加大品牌宣传力度，年内推出 2-3 个市场知名品牌，提高公司产品在
市场上的知名度和影响力。工贸公司要进一步拓宽销售渠道，扩大贸易网络，发展终端客户，增加对
日本和欧美的贸易比重。力争在新的一年里，进出口总额再创新高。
②实施多元化经营战略，提高经营效益
2008 年，我们将充分利用资金和土地资源的优势，开展多元化经营。株洲雪松公司要利用退二进三的
政策，积极引进战略投资者开发土地资源，高起点、高水平完成工厂搬迁的前期准备工作。洞庭麻业
公司要利用现有土地，积极争取各项有利政策，开发房地产项目，争取良好的收益。公司本部要继续
做好资本市场和房地产市场的投资工作，在切实规避风险，保障资金安全的前提下，力争使公司的投
资效益在上年的基础上有新的增长。
③抓好节能减排和安全生产
近年来，国家对节能减排工作十分重视，并相继出台了一系列政策措施，我们所处的行业虽不属高污
染、高能耗的行业，但节能减排的任务也很重。因此，我们要采取行之有效的措施，结合各企业的自
身实际抓好此项工作，一是要落实成本考核目标，层层分解，责任到人。二是加快节能环保新技术成
果的转化。重点是抓紧苎麻快速脱胶生产线的建设，尽快形成批量生产能力。三是抓紧洞庭麻业公司
和株洲雪松公司的污水处理设施改造，在规定的时间内竣工投产，尽早发挥效益。
生产要发展，安全是保障，要进一步落实各企业安全生产责任制，制订具体的安全生产防范措施，勤
检查、勤考核，把各项工作落到实处，确保实现重大安全事故为零的目标。
（3）风险因素及应对措施
①政策风险：由于人民币持续升值，国家出口退税政策调整等，公司的出口业务将会受到一定程度的
影响
应对措施：进一步挖掘内部潜力，节能降耗，降低生产成本，同时，加大技术创新力度，开发高附加
值的新产品。
②市场风险：由于国际纺织品市场不确定的因素较多，欧美等国的贸易壁垒依然存在，因此，增加了
公司的经营风险。
应对措施：加强市场信息的收集，发展新客户，开辟新市场。
③投资风险：房地产项目的委托贷款，易受国家宏观调控政策的影响。
应对措施：对项目资金的使用情况进行严格监控，及时规避风险。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行
营业
业或 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比
营业收入 营业成本 利润
分产 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%)
率（%）
品
行业
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纺织 增加2.20个百分
144,662,933.71 118,049,282.20 18.40 6.83 4.58
业务 点
进出
增加3.13个百分
口贸 638,446,982.76 599,585,656.27 6.09 -0.26 -3.59
点
易
产品
麻棉 减少0.80个百分
62,648,793.32 61,423,161.66 1.96 -36.23 -35.70
纱线 点
麻棉 增加3.23个百分
469,865,949.60 429,578,014.14 8.57 10.43 6.67
布 点
增加3.92个百分
服装 149,352,726.72 132,923,926.78 11.00 23.24 18.04
点
减少1.52个百分
钢材 25,358,143.52 24,806,888.49 2.22 -21.11 -19.82
点
增加2.83个百分
其他 75,884,303.31 68,902,947.41 9.20 -22.95 -25.90
点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
湖南地区 783,109,916.47 0.97
(三)公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
2007年 7 月，经公司第三届董事会第二十三次会议（临时）审议批准，公司用自有资金 3000万元，
通过中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行以委托贷款的形式投资湖南中欣房地产开发有限公司开
发“满庭芳”住宅小区项目二期工程，报告期内项目建设资金使用情况良好。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
1、会计政策变更
本公司于2007年1月1日起执行企业会计准则。按照企业会计准则、中国证监会发布的 〔证监发（2006）
136 号〕《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和〔证监会计字（2007）10 号〕
《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和
披露》以及财政部发布的〔财会（2007）14 号〕《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，并结合
本公司实际情况，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整。
首次执行企业会计准则造成的影响如下：
（1） 合并范围的变化：
本公司控股子公司－深圳市华顺达实业有限公司因多年未进行生产经营活动，且资产总额和销售收入
均小于母公司与其所有子公司的相关金额的合计额的 10%，故 2006 年未将其纳入合并范围。本期依据
《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的相关规定，将其纳入合并范围，本财务报表期初数与依此
作了相应的调整列报，相应增加“少数股东权益”349,545.24 元。
（2）交易性金融资产：本公司将原在短期投资核算中的股票投资在执行企业会计准则时将其划分为交
易性金融资产，按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的
交易费用。本公司 2006 年 12 月31 日账面有投资成本为9,310,312.65 元的股票投资，将该金融资
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产期末公允价值大于其账面价值 218,664.09 元的差额对会计报表进行了追溯调整，由此调增 2006 年
度净利润 216,477.45 元，调增 2006 年度少数股东损益 2,186.64 元。调增2007 年1 月1日所有者权
益 218,664.09 元，其中：增加“未分配利润”216,477.45 元，增加“少数股东权益”2,186.64 元。
（3）长期股权投资：执行原会计准则和制度时，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于
应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损
益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布之前产生
的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益；在财会[2003]10 号文发布之后产生
的，计入资本公积。
执行原会计准则和制度时，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。执行企业会计准则
后，有关长期股权投资的会计政策详见附注五中的“长期股权投资”。于首次执行日将母公司报表中
的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。
本公司追溯调整了对子公司的长期股权投资，冲回长期股权投资差额，并由权益法改按成本法核算，
由此增加了 2006 年度净利润 802,538.20 元。减少2007 年1 月1日所有者权益 6,190,158.81 元，其
中：减少资本公积 8,058,610.85 元，增加未分配利润 4,100,713.77 元，减少盈余公积2,232,261.73
元。
（4） 所得税费用：根据企业会计准则，本公司于 2007 年 1 月1 日停止采用应付税款法，改按《企
业会计准则第 18 号——所得税》的规定采用资产负债表债务法对所得税进行处理。公司经复核应纳
税暂时性差异和未来很可能取得用来抵扣的可抵扣暂时性差异，对递延所得税项目进行了确认，由此
减少 2006 年度净利润 7,690,266.90 元，其中归属于母公司所有者的净利润 7,618,166.07元，少数股
东损益 72,100.83 元。共计增加 2007年 1 月1 日所有者权益 32,899,965.04 元，其中：增加资本公积
2,523,505.08 元，增加未分配利润 25,637,679.48元，增加盈余公积 4,179,721.72 元，增加“少数
股东权益”559,058.76 元。
（5）合并补提盈余公积：根据企业会计准则，在合并财务报表时在当期合并财务报表中不需再将已经
抵销的提取盈余公积的金额调整回来。由此减少2007年1月1日盈余公积3,182,109.38元，增加2007
年 1 月1 日未分配利润 3,182,109.38元。
（6）少数股东权益列报：根据企业会计准则，本公司将“少数股东权益” 列入股东权益项下，本公
司 2006 年 12 月31 日按原会计准则和制度编制的合并报表中少数股东享有的权益为 41,163,719.46
元。此外，根据企业会计准则调整增加的所有者权益中归属于本公司少数股东权益 910,790.64 元。因
此新会计准则下少数股东权益为 42,074,510.10元。
2、会计估计变更
公司报告期内，未发生会计估计变更事项。
3、重大会计差错更正
公司报告期内，未发生重大会计差错更正事项。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于 2007 年1月 23 日召开第三届第十七次（临时）董事会会议，审议通过了《关于拟以自
有资金 1000万元用于证券市场短期投资的议案》。决议公告刊登在 2007 年1 月24 日的《上海证券报》。
（2）、公司于 2007 年3月 7 日召开第三届第十八次董事会会议，审议通过了《2006 年年度报告及摘
要》、《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度总经理业务报告》、《2006 年度财务决算报告》、
《2006 年度利润分配预案》、《2006 年度提取资产减值准备的报告》、《关于续聘公司财务审计机构
及支付会计师事务所报酬数额的议案》、《关于为控股子公司华升工贸有限公司提供担保的议案》、
《关于刘郁文同志不再担任公司名誉董事长职务的议案》、《关于修改<对所属控股子公司委派财务总
监制度>的议案》、《关于召开公司 2006 年度股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年3 月9 日的
《上海证券报》。
（3）、公司于 2007 年4月 19 日召开第三届第十九次董事会会议，审议通过了《2007 年第一季度报
告及摘要》、《关于执行新会计准则的议案》。决议公告刊登在 2007年 4 月20 日的《上海证券报》。
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（4）、公司于 2007 年5月 17 日召开第三届第二十次董事会会议，审议通过了《关于转让本公司持有
的湘财证券股权的议案》、《关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在
2007年 5月18 日的《上海证券报》。
（5）、公司于 2007 年5月 29 日召开第三届第二十一次（临时）董事会会议，审议通过了《关于延期
召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年5月 30 日的《上海证券报》。
（6）、公司于 2007 年6月 26 日召开第三届第二十二次董事会会议，审议通过了《关于撤销公司第三
届董事会第二十次会议决议及取消公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》、《信息披露事务管理制
度》、《关于为湖南华升工贸有限公司提供担保的议案》。决议公告刊登在 2007年 6 月27 日的《上
海证券报》。
（7）、公司于 2007 年7月 11 日召开第三届第二十三次（临时）董事会会议，审议通过了《关于拟用
自有资金 3000 万元通过银行委托贷款的形式投资“满庭芳”住宅小区二期工程的议案》。决议公告刊
登在 2007 年7 月12 日的《上海证券报》。
（8）、公司于 2007 年7月 25 日召开第三届第二十四次董事会会议，审议通过了《2007 年半年度报
告及摘要》。决议公告刊登在 2007年 7 月27 日的《上海证券报》。
（9）、公司于 2007 年9月 20 日召开第三届第二十五次董事会会议，审议通过了《关于调整公司董事
会薪酬与考核委员会的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规
则>的议案》、《关于修订<董事会各专门委员会工作细则>的议案》、《关于修订<经理工作细则>的议
案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制订<重大事项内部报告制度>的议案》、《关于修订<
募集资金使用管理制度>的议案》、《关于制订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<财务管
理制度>的议案》、《关于修订<资产减值处理内部控制制度>的议案》。决议公告刊登在 2007 年9 月
22 日的《上海证券报》。
（10）、公司于 2007 年10月 19 日召开第三届第二十六次董事会会议，审议通过了《2007 年第三季
度报告及摘要》。决议公告刊登在 2007 年10月22 日的《上海证券报》。
（11）、公司于 2007 年 12 月12 日召开第三届第二十七次董事会会议，审议通过了《关于公司董事会
换届选举的议案》、《关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年
12月 13 日的《上海证券报》。
（12）、公司于 2007 年 12 月28 日召开第四届第一次董事会会议，审议通过了《关于选举公司董事长
的议案》，会议选举徐春生为公司第四届董事会董事长。审议通过了《关于调整公司董事会各专门委
员会的议案》，调整后的各专门委员会由下列人员组成：①战略委员会：徐春生、陈树津、胡金亮、
黎晓彤、蒋征球；②审计委员会：汤健、蒋征球、胡金亮；③提名委员会：陈树津、徐春生、胡金亮；
④薪酬委与考核委员会：胡金亮、徐春生、黎晓彤、陈树津、汤健。审议通过了《关于聘任公司董事
会秘书的议案》，公司董事会聘任朱小明为董事会秘书。审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，
公司董事会聘任黎晓彤为公司总经理。审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会聘
任刘政、黄云晴为公司副总经理。审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会聘任李
新宇为公司财务总监。审议通过了《关于聘任公司总工程师的议案》，公司董事会聘任张小静为公司
总工程师。决议公告刊登在 2007 年12月 29 日的《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会认真履行了股东大会授予的职权和公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥其辅助决策职能，认真监督公司的内部审计制度及其实施；
负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。
在年度财务报告的编制和审计过程中，审计委员会及时与会计师事务所协商确定财务报告审计工作的
时间安排并进行了督促，对未经审计及经初审的年度财务报告分别进行了审阅，并出具了书面审核报
告。对会计师事务所的年度审计工作进行了总结，并出具了总结报告，对续聘会计师事务所形成了决
议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
19
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报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会认真履行如下职责：研究并制定了董事及经理人员的薪酬标
准与考核方案，就公司董事及其他高级管理人员年度考核与薪酬情况进行了审查。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、公司第三届监事会第七次会议于 2007 年3 月7日在长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼会议
室召开。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，出席本次会议的全体监事列席了公司第三届董事会第十
八次会议,会议经审议表决，通过了公司《2006年年度报告及摘要》、《2006 年度监事会工作报告》、
《2006 年度总经理业务报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度提取资产减值准备的报告》、
《关于补选监事的议案》》。
2、公司第三届监事会第八次会议于 2007 年3 月29 日在长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦七楼会议
室召开。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名,会议经审议表决，通过了《关于选举张小静女士为公司监
事会主席的议案》。
3、公司第三届监事会第九次会议于 2007 年4 月19 日在长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼会议
室召开,会议经审议表决，通过了《2007 年第一季度报告及摘要》。
4、公司第三届监事会第十次会议于 2007 年7 月25 日在长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼会议
室召开,会议经审议表决，通过了《2007 年半年度报告及摘要》。
5、公司第三届监事会第十一次会议于 2007 年9月 20 日在长沙市芙蓉中路三段 420号华升大厦九楼会
议室召开,会议经审议表决，通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。
6、公司第三届监事会第十二次会议于 2007 年 10 月19 日在长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼
会议室召开,会议经审议表决，通过了《2007 年第三季度报告及摘要》。
7、公司第三届监事会第十三次会议于 2007 年 12 月12 日在长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦七楼
会议室召开,会议经审议表决，通过了《关于监事会换届选举的议案》。
8、公司第四届监事会第一次会议于 2007 年12月28 在长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦七楼会议
室召开,会议经审议表决，通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，会议选举张小静女士为
公司第四届监事会主席。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：2007 年公司的经营决策程序均符合公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，公司的
所有决策程序均没有违反国家法律、法规的行为。公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务
时没有违反公司《章程》和国家法律法规的行为，也没有损害公司和股东利益。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
开元信德会计师事务所对公司 2007年度财务报告出具了标准、无保留意见的审计报告，监事会认为：
审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
(五)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
会计师事务所没有对公司财务报告出具非标意见。
(六)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司利润实现与预测没有存在较大差异
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
报告期内，公司无重大诉讼仲裁事项。
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(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
(四)托管情况
本年度公司无托管事项。
(五)承包情况
本年度公司无承包事项。
(六)租赁情况
1)、湖南华升股份有限公司将房屋建筑物租赁给有关单位，该资产涉及的金额为 49,451,298.81
元，租赁的期限为 2007 年1 月1 日至2007 年12月31 日，租金为 3,694,089.96 元。租金的确定依据
是租赁合同， 租赁收益占利润总额的 15.62%。
(七)担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
发生日 担 是否
是否
期 保 为关
担保对象 担保金额 担保期限 履行
（协议 类 联方
完毕
签署日） 型 担保
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 5,500
报告期末对子公司担保余额合计 5,500
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 5,500
担保总额占公司净资产的比例 8.77%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供
的债务担保金额
担保总额超过净资产 50％部分的金额
上述三项担保金额合计
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(八)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(十)承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
股改承诺及履行情况：
公司控股股东湖南华升集团在股改方案中承诺其所持有限售条件的股份在十二个月内不上市交易或者
转让，在前项限售期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个
月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。
信守承诺，未发生违反承诺的情况
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任湖南开元有限责任会计师事务所（现更名为开
元信德会计师事务所）为公司的境内审计机构，公司现聘任开元信德会计师事务所有限公司为公司的
境内审计机构，
(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行
政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、证券投资情况
序 证券 证券代 证券 占期末证券总投资比
初始投资金额（元） 持有数量（股） 期末账面值（元） 报告期损益 （元）
号 品种 码 简称 例（％）
中兴
1 A 股 000063 355,077.88 7,000 445,830.00 90,752.12
通讯
原水
2 A 股 600649 17,308,601.07 1,145,000 23,025,950.00 0.06 5,717,348.93
股份
天通
3 A 股 600330 211,154.00 20,000 223,400 12,246.00
股份
凤竹
4 A 股 600493 3,568,734.10 440,555 3,542,062.20 0.25 -26,671.90
纺织
期末持有的其他证券投资 -
报告期已出售证券投资损益 - - - -
合计 21,443,567.05 - 27,237,242.20 100% 5,793,675.15
2、持有非上市金融企业股权情况
股
占该公 报告期所有 会计
所持对 最初投资金额 期末账面价值 报告期损 份
持有数量(股) 司股权 者权益变动 核算
象名称 （元） （元） 益（元） 来
比例(%) （元） 科目
源
湘财证
券有限 长期 投
226,999,680.00 73,333,300.00 2.24 11,349,984.00 股权
责任公 入
投资
司
小计 226,999,680.00 73,333,300.00 － 11,349,984.00 － －
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(十四)信息披露索引
刊载的报刊 刊载的互联网网站及检索
事项 刊载日期
名称及版面 路径
关于控股股东股份质押解除和股份质押的公 《上海证券 2007年 1
http://www.sse.com.cn
告 报》22 版 月 13 日
《上海证券 2007年 1
股票交易异常波动公告 http://www.sse.com.cn
报》A9 版 月 15 日
第三届董事会第十七次会议（临时）决议公 《上海证券 2007年 1
http://www.sse.com.cn
告 报》D16 版 月 24 日
《上海证券 2007年 2
2006 年业绩预盈公告 http://www.sse.com.cn
报》D8 版 月 1 日
第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开 《上海证券 2007年 3
http://www.sse.com.cn
公司 2006 年年度股东大会的通知 报》D17 版 月 9 日
《上海证券 2007年 3
第三届监事会第七次会议决议公告 http://www.sse.com.cn
报》D17 版 月 9 日
《上海证券 2007年 3
关于为控股子公司提供担保的公告 http://www.sse.com.cn
报》D17 版 月 9 日
《上海证券 2007年 3
2006 年度报告摘要 http://www.sse.com.cn
报》D17 版 月 9 日
《上海证券 2007年 3
2006 年年度股东大会决议公告 http://www.sse.com.cn
报》D6 版 月 30 日
《上海证券 2007年 3
第三届监事会第八次会议决议公告 http://www.sse.com.cn
报》D6 版 月 30 日
《上海证券 2007年 4
第三届董事会第十九次会议决议公告 http://www.sse.com.cn
报》D73 版 月 20 日
《上海证券 2007年 4
2007 年第一季度报告 http://www.sse.com.cn
报》D73 版 月 20 日
《上海证券 2007年 5
股票交易异常波动公告 http://www.sse.com.cn
报》A25 版 月 8 日
第三届董事会第二十次会议决议公告暨关于 《上海证券 2007年 5
http://www.sse.com.cn
召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 报》D14 版 月 18 日
第三届董事会第二十一次会议（临时）决议
《上海证券 2007年 5
公告暨延期召开公司2007年第一次临时股东 http://www.sse.com.cn
报》D11 版 月 30 日
大会的通知
《上海证券 2007年 6
股票交易异常波动公告 http://www.sse.com.cn
报》24 版 月 2 日
《上海证券 2007年 6
关于公司第一大股东更名的公告 http://www.sse.com.cn
报》D16 版 月 19 日
《上海证券 2007年 6
有限售条件的流通股上市公告 http://www.sse.com.cn
报》D20 版 月 22 日
第三届董事会第二十二次会议决议公告暨取 《上海证券 2007年 6
http://www.sse.com.cn
消公司 2007年第一次临时股东大会的公告 报》D24 版 月 27 日
《上海证券 2007年 6
关于为控股子公司提供担保的公告 http://www.sse.com.cn
报》D24 版 月 27 日
《上海证券 2007年 6
股票交易异常波动公告 http://www.sse.com.cn
报》D9 版 月 29 日
23
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
《上海证券 2007年 6
关于公司治理的自查报告和整改计划的公告 http://www.sse.com.cn
报》43 版 月 30 日
《上海证券 2007年 6
关于公司治理的自查报告和整改计划 http://www.sse.com.cn
报》43 版 月 30 日
第三届董事会第二十三次会议（临时）决议 《上海证券 2007年 7
http://www.sse.com.cn
公告 报》D8 版 月 12 日
《上海证券 2007年 7
2007 年半年度报告摘要 http://www.sse.com.cn
报》D17 版 月 27 日
《上海证券 2007年 8
关于公司第二大股东股份减持的公告 http://www.sse.com.cn
报》172 版 月 25 日
《上海证券 2007年 9
第三届董事会第二十五次会议决议公告 http://www.sse.com.cn
报》20 版 月 22 日
《上海证券 2007年 9
第三届监事会第十一次会议决议公告 http://www.sse.com.cn
报》20 版 月 22 日
《上海证券 2007年 10
2007年 1-9月份业绩预增公告 http://www.sse.com.cn
报》D24 版 月 10 日
《上海证券 2007年 10
2007 年第三季度报告 http://www.sse.com.cn
报》A40 版 月 22 日
《上海证券 2007年 10
关于加强公司治理专项活动的整改报告 http://www.sse.com.cn
报》D14 版 月 30 日
《上海证券 2007年 11
关于公司第一大股东股权质押解除的公告 http://www.sse.com.cn
报》D19 版 月 21 日
第三届董事会第二十七次会议决议公告暨召 《上海证券 2007年 12
http://www.sse.com.cn
开 2007 年第一次临时股东大会的通知 报》D8 版 月 13 日
《上海证券 2007年 12
第三届监事会第十三次会议决议公告 http://www.sse.com.cn
报》D8 版 月 13 日
《上海证券 2007年 12
2007 年第一次临时股东大会决议公告 http://www.sse.com.cn
报》25 版 月 29 日
《上海证券 2007年 12
第四届董事会第一次会议决议公告 http://www.sse.com.cn
报》25 版 月 29 日
《上海证券 2007年 12
第四届监事会第一次会议决议公告 http://www.sse.com.cn
报》25 版 月 29 日
24
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经开元信德会计师事务所有限公司注册会计师曹国强、贺梦然审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
(一)审计报告
审计报告
开元信德湘审字（2008）第 104 号
湖南华升股份有限公司全体股东：：
我们审计了后附的湖南华升股份有限公司（以下简称华升公司）财务报表，包括 2007 年 12 月
31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流
量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是华升公司管理层的责任，这种责任包括：（1）设计、实施和
维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）
选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作
以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性
发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财
务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，华升公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华升公
司 2007 年12 月31 日的财务状况和合并财务状况，2007 年度的经营成果和合并经营成果以及现金
流量和合并现金流量。
开元信德会计师事务所有限公司
中国注册会计师：曹国强、贺梦然
中国.北京.海淀区中关村南大街 18号
2008年 4月1 日
25
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
(二)财务报表
合并资产负债表
2007年 12月 31 日
编制单位: 湖南华升股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 41,100,357.59 62,986,046.61
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 27,237,242.20 9,528,976.74
应收票据 500,000.00
应收账款 11,812,818.00 20,458,520.67
预付款项 112,404,072.97 83,889,472.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 15,875,340.94 12,173,576.41
买入返售金融资产
存货 167,932,623.20 138,793,526.49
一年内到期的非流动资产 40,000,000.00 30,000,000.00
其他流动资产 399,132.80
流动资产合计 416,862,454.90 358,229,252.59
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资 30,000,000.00 40,000,000.00
长期应收款
长期股权投资 26,389,601.87 24,954,760.62
投资性房地产 49,451,298.81 51,173,845.73
固定资产 179,347,600.46 185,936,544.49
在建工程 1,665,141.78 3,782,014.81
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 184,342,278.43 190,550,439.05
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 32,341,094.57 32,972,124.19
其他非流动资产
非流动资产合计 503,537,015.92 529,369,728.89
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
资产总计 920,399,470.82 887,598,981.48
流动负债：
短期借款 26,526,661.40 39,778,924.40
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 490,000.00
应付账款 49,168,091.84 49,658,857.46
预收款项 112,275,135.71 83,692,857.54
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 19,201,544.35 19,939,660.16
应交税费 9,724,488.82 4,559,930.28
应付利息
应付股利
其他应付款 36,862,044.87 42,973,427.76
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 253,757,966.99 241,093,657.60
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 30,283,193.26 33,650,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 1,506,691.29 72,159.15
其他非流动负债 7,690,000.00 183,000.00
非流动负债合计 39,479,884.55 33,905,159.15
负债合计 293,237,851.54 274,998,816.75
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 402,110,702.00 402,110,702.00
资本公积 105,480,539.92 105,480,539.92
减：库存股
盈余公积 18,185,891.53 17,442,231.96
一般风险准备
未分配利润 59,423,717.50 45,492,180.75
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 585,200,850.95 570,525,654.63
少数股东权益 41,960,768.33 42,074,510.10
所有者权益合计 627,161,619.28 612,600,164.73
负债和所有者权益总计 920,399,470.82 887,598,981.48
公司法定代表人:徐春生 主管会计工作负责人:李新宇 会计机构负责人:李新宇
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
母公司资产负债表
2007年 12月 31 日
编制单位: 湖南华升股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 3,486,820.62 8,083,452.25
交易性金融资产 23,471,780.00
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 24,593,504.73 14,477,504.73
存货
一年内到期的非流动资产 40,000,000.00 30,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计 91,552,105.35 52,560,956.98
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资 30,000,000.00 40,000,000.00
长期应收款
长期股权投资 429,549,626.18 429,406,864.93
投资性房地产 2,342,183.00 2,446,681.28
固定资产 214,842.29 343,448.35
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 22,696,827.94 25,918,670.94
其他非流动资产
非流动资产合计 484,803,479.41 498,115,665.50
资产总计 576,355,584.76 550,676,622.48
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 120,594.85 641,055.28
应交税费 31,727.74 40,174.32
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
应付利息
应付股利
其他应付款 18,634,703.65 1,370,121.37
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 18,787,026.24 2,051,350.97
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 1,506,691.29
其他非流动负债
非流动负债合计 1,506,691.29
负债合计 20,293,717.53 2,051,350.97
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 402,110,702.00 402,110,702.00
资本公积 105,423,523.50 105,423,523.50
减：库存股
盈余公积 18,185,891.53 17,442,231.96
未分配利润 30,341,750.20 23,648,814.05
所有者权益（或股东权益）合计 556,061,867.23 548,625,271.51
负债和所有者权益（或股东权益）
576,355,584.76 550,676,622.48
总计
公司法定代表人:徐春生 主管会计工作负责人:李新宇 会计机构负责人:李新宇
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湖南华升股份有限公司 2007年年度报告
合并利润表
2007年 1-12月
单位: 元 币种:人民币
编制单位: 湖南华升股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 796,227,184.91 784,801,706.66
其中：营业收入 796,227,184.91 784,801,706.66
利息收入
已赚保费